太平鸟(603877):2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿）
原标题:太平鸟:2023年度向特定对象发行股票募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司 2023年 3月 21日召开的第四届董事会第十一次会议、2023年 5月 12日召开的 2022年年度股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 二、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资，发行对象以现金方式认购。 三、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的第四届董事会第十一次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的发行价格为 17.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额／定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。 四、本次向特定对象发行股票的数量不低于 47,058,824股且不超过 58,823,529股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的发行数量为准。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、上海证券交易所相关规则作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐人（主承销商）协商确定。 五、本次发行对象禾乐投资认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售安排。 限售期满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 六、本次向特定对象发行募集资金总额不低于人民币 80,000万元（含本数）且不超过人民币 100,000万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。 七、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》的相关要求，公司制定了《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。本次发行完成后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”。 十、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 十一、本次向特定对象发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12个月。 十二、公司特别提示投资者对下列重大风险予以充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 1、市场竞争加剧风险 国内服饰行业是一个充分市场化竞争的行业，品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销渠道等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。公司所处的国内年轻时尚服饰行业目前整体处于充分竞争状态，国际和国内品牌众多，竞争较为激烈。 若公司不能采取有效措施提升品牌影响力、扩大市场份额，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。 2、宏观经济波动的风险 服饰类商品与食品等其它日常消费品相比弹性较大，易受宏观经济影响。目前，公司服饰产品的销售市场主要在国内，中国经济形势的重大变化，如经济增长放缓或停滞、消费者预期收入下降等，将很可能影响消费者行为，降低服饰消费频次，减少服饰消费金额，制约服饰类产品的市场需求，进而对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 3、服装行业发展不及预期的风险 2023年以来国内消费需求逐渐得到释放，预计国内服装消费将迎来复苏。 但当前经济仍存在较多不确定因素，在全球经济增速放缓、大宗商品价格上涨等多重因素影响下，我国服装行业未来可能出现市场需求不足、产业链和供应链接续不畅、生产要素成本上涨等问题，进而导致行业发展不及预期的风险。 4、品牌运营风险 公司所处的国内年轻时尚服饰行业消费者需求变化较快，同时国际和国内品牌众多，市场集中度不高，竞争较为激烈。在日益激烈的市场竞争中，如公司品牌宣传及运营管理不当，将可能面临各品牌的商品品质和时尚度等方面不能持续符合消费者需求的风险。 5、未能准确把握市场流行趋势变化的风险 近年来，随着社会经济、信息技术的发展演变，特别是新的社交网络、电子支付、智能设备等新事物的快速兴起和传播，目标消费群体情感体验的注重点、个性表达方式受此影响不断变化。同时，随着时间的推移，公司目标年龄段的消费群体也在不断变化。如果主要目标消费群体的服饰消费偏好因上述原因发生重大变化，公司的产品设计、营销方式等不能及时有效调整，导致与目标消费群体服饰消费偏好产生较大偏差，可能对公司经营业绩产生重大不利影响。 6、加盟商模式风险 加盟商是公司业务的重要组成部分。由于加盟商在经营决策、商品管理、人员管理、财务管理等方面独立运营，在日常运营过程中可能会出现执行公司政策不到位、管理能力难以满足公司要求，甚至出现改为代理其他品牌的情况，从而影响公司的品牌形象和经营业绩。 7、业绩下滑风险 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司的营业收入分别为938,686.52万元、1,092,075.99万元、860,163.81万元和 207,361.23万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为 56,107.40万元、52,034.04万元、-2,684.09万元和 17,796.70万元。公司 2022年度业绩出现显著下滑，主要系受宏观经济增速放缓和外部特定因素影响，国内消费环境整体较为低迷，服装消费需求受到一定抑制，公司营业收入和销售毛利同比下降；同时，公司店铺租金、员工薪酬等固定性费用较高，导致盈利水平出现大幅下滑。随着国内消费环境改善、公司组织架构变革升级，2023年一季度公司经营情况有所好转。若未来宏观经济形势变化、公司转型成效不及预期、发生重大外部事件等风险因素个别或共同发生时，则可能会对公司的盈利情况造成不利影响。 8、存货余额较大的风险 2020年末、2021年末、2022年末及 2023年 3月末，公司存货账面价值分别为 225,658.22万元、254,000.50万元、212,470.48万元、187,494.56万元，占资产总额比例分别为 26.42%、24.92%、24.85%、23.58%，存货规模较大。虽然公司已根据实际经营情况，参考行业可比公司，制定了合理的存货跌价准备政策，但在以后经营年度中，若因市场环境发生变化、竞争加剧等原因出现存货库龄结构变化、变现难度增加等情况，公司将可能面临较大的存货跌价风险。 9、门店经营及减值风险 报告期各期末，公司直营与加盟店的合计数量分别为 4,616家、5,214家、4,671家和 4,341家。受外部特定因素影响，2022年以来公司部分线下门店经营业绩下滑明显，同时公司改变过往渠道规模增长策略，聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，主动关闭低效门店，导致公司闭店数量增加。若未来出现行业竞争加剧、市场经营环境发生重大不利变化、公司品牌影响力下降等情形，可能会对公司门店经营效益造成不利影响，公司面临门店关闭数量增加、门店前期投入减值风险。 10、退换货预估偏差的风险 公司对代理商客户给与一定的销售退换货支持，制定了清晰的加盟商退换货政策，有助于支持加盟商健康发展，扩大公司品牌影响力和市场占有率。基于谨慎性考虑，公司在每个产品季均会基于历史数据及实际经营情况，对当季退换货情况进行合理预计并进行相应会计处理，但仍存在由于市场环境波动、消费者需求变化等因素造成的实际退货情况不能充分预估，从而造成公司业绩波动的风险。 11、组织架构变革效果不及预期的风险 为更好地提升太平鸟品牌价值，改善公司经营质量，公司于 2022年底开始对组织架构、管控模式进行重大变革重组，从事业部制转向职能大部制。由于本次组织变革涉及范围较广、变革力度较大，公司能否在短期内适应并不断完善新的组织架构体系，以使其与各品牌建设和发展阶段相匹配，尚存在一定不确定性，需要一定时间进行验证，公司面临组织架构变革效果不及预期的风险。 （二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册。本次发行能否取得相关的批准，以及最终取得批准的时间存在不确定性。 2、发行风险 本次发行的发行对象为公司控股股东全资子公司禾乐投资。禾乐投资的认购资金来源为自有或自筹资金，尽管禾乐投资已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。 （三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 1、即期回报摊薄风险 本次发行募集资金到位后公司的总股本和净资产将会相应增加，而由于募集资金补充流动资金产生效益需要一定的时间周期，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。 （四）其他风险 1、股价波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 2、不可抗力的风险 诸如重大公共卫生事件、自然灾害、战争等不可抗力事件的发生，可能会对外部消费环境产生消极影响，对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接或间接经济损失，进而导致公司盈利能力的下降。 目 录 释 义............................................................................................................................ 10 第一节 发行人基本情况 ......................................................................................... 12 一、发行人概况 ................................................................................................... 12 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 12 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 16 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 26 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 86 六、财务性投资情况 ........................................................................................... 87 七、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施情况 ............... 90 八、同业竞争情况 ............................................................................................... 90 第二节 本次证券发行概要 ..................................................................................... 93 一、本次向特定对象发行的背景和目的 ........................................................... 93 二、发行对象及其与公司的关系 ....................................................................... 95 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................... 95 四、募集资金用途 ............................................................................................... 97 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 97 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................... 97 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 97 第三节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 99 一、禾乐投资的基本情况 ................................................................................... 99 二、股份认购协议摘要 ..................................................................................... 101 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................... 107 一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................. 107 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析 ......................................... 107 三、本次募集资金补充流动资金规模的合理性 ............................................. 109 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ......................................... 113 五、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 113 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................... 118 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 118 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况 ............................. 118 三、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争情况 ..................................... 119 四、本次发行完成后，上市公司新增关联交易情况 ..................................... 119 第六节 与本次发行相关的风险因素 ................................................................... 120 一、对发行人核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..................................................................................................................... 120 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 122 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 123 四、其他风险 ..................................................................................................... 123 第七节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 125 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 125 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 128 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 130 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 132 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 133 发行人董事会声明 ............................................................................................. 134 释 义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）股本结构情况 截至 2023年 3月 31日，公司总股本为 476,448,261股，股本结构如下：
截至 2023年 3月 31日，公司总股本 476,448,261股，前十名股东持股情况如下：
1、发行人、控股股东和实际控制人的股权关系 公司的控股股东为太平鸟集团，实际控制人为张江平、张江波。 截至 2023年 3月 31日，公司与控股股东、实际控制人间的控制关系及持股 比例如下： 截至 2023年 3月 31日，张江平先生、张江波先生直接持有公司 1,872,200、24,156,612股股份，占公司股本总数 0.39%、5.07%。张江平先生、张江波先生通过直接持股和通过公司控股股东太平鸟集团有限公司及其控制的宁波泛美投资管理有限公司、宁波鹏灏投资合伙企业（有限合伙）、宁波禾乐投资有限责任公司、宁波鹏源资产管理有限公司间接持股，共同控制公司 67.50%的股份。具体持股情况如下所示：
张江平先生，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学 EMBA，正高级经济师。现任公司董事长、总经理，鹏源环球控股有限公司执行董事，太平鸟集团董事长等职务，并担任第十四届全国人大代表，中国服装协会理事会副会长，中国纺织工业联合会理事会常务理事，浙江省宁波市工商联副主席等职务。 张江波先生，1968年出生，中国国籍，拥有新加坡永久居留权，大专学历。 现任太平鸟集团董事，鹏源环球控股有限公司总经理等职务。曾任公司第二届、第三届董事会董事。 （四）控股股东、实际控制人变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （五）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至2023年3月31日，公司控股股东、实际控制人直接和间接持有的公司股票的质押情况如下：
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所处行业的主要特点 公司以服装业务为经营主业，主要品牌包括 PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、LEDIN少女装、Mini Peace童装等。根据《国民经济行业分类指引》及《上市公司行业统计分类指引》，公司所属行业为“纺织服装、服饰业”，行业分类代码为 C18。 1、行业主管部门及行业监管体制 （1）行业监督管理体制 我国服饰行业主要由政府部门和行业协会进行宏观管理和行业自律管理。服饰行业的市场化程度较高，行业内各企业的业务管理和生产经营完全以市场化方式运作，政府部门仅对行业发展进行政策指导与监督管理，并由行业协会负责行业内的自律管理。具体如下：
（2）行业主要法律法规和政策
2、行业发展状况 （1）我国服装行业转型升级持续推进 服装行业作为我国基础消费领域的传统支柱行业，在国民经济和宏观产业布局中具有重要地位。改革开放以来，在全球产业结构调整与国际分工变化的背景下，发达国家的制造业向发展中国家转移，国际市场的巨大需求带动了我国服装产业的快速发展。此外，高素质的劳动力资源、良好的投资环境以及完善的纺织服装产业链，为我国服装行业的规模化发展提供了重要支撑和有力保障。 当前，我国服装企业保持数字化、智能化转型方面的科技创新投入，在研发设计、生产制造、产业形态、商业模式、组织形态、企业文化等方面的价值驱动效应明显提升，企业的内生动力正在持续释放。在新一代信息技术和先进制造技术深度融合发展的新时期，服装行业正在由单纯的制造环节向先进制造和现代服务融合的方向发展。在企业层面，利用大数据技术推动企业向价值链两端延伸，从大规模流水线生产转向个性化定制生产，从以产品为中心转向以客户为中心，通过提高数字化效率实现价值创造，通过舒适服务为消费者带来颠覆性的体验，有效推动企业重塑产业形态，在“制造+服务”上创造新活力。在平台层面，通过工业互联网服务平台重构产业链供应链网络架构，为企业提供技术研发、生产制造、检验检测、品牌推广、人才培养等创新服务，实现信息资源的精准对接和专业技术共享，为产业升级与可持续发展提供支撑。 （2）国内服装零售市场复苏回暖 “衣、食、住、行”是人们生活中最为基础且不可缺少的消费，服装行业作为马斯洛需求层次理论的底层需求之一，其刚需性质的基本特征明显，随着宏观经济发展和人均可支配收入的提高，我国服装零售额相应快速增长，且表现为与宏观经济走势共振。根据国家统计局数据，2001-2022年，我国限额以上服装类商品零售额增速、居民人均可支配收入增速与居民衣着消费支出占比情况如下： 数据来源：国家统计局 2001年，我国正式加入WTO，持续扩大对外开放，经济得到快速发展，居民人均可支配收入增速基本保持在 10%以上，人民生活水平日益提高，居民服装消费需求得到释放，居民衣着消费支出占比保持在 8%左右，带动服装零售行业强劲增长。2001-2012年，限额以上服装类商品零售额最高同比增速达 28.70%，复合增速为 20.52%，服装行业处于快速发展期，服装产业的成长空间急速增长。 2013-2017年，随着社会经济持续稳定发展与中产阶层逐渐兴起，人民日益增长的美好生活需要更加突出，消费者变得更为注重个性与时尚，服装行业迎来消费升级的转型期。在此期间，全球品牌和电商渠道品牌持续进入市场，电商渠道和购物中心渠道迅速崛起，服装等基础消费占比有所下降，以及各要素成本持续上升等因素的共同影响下，服装行业面临较大的下行压力，限额以上服装类商品零售额同比增速逐步下滑，复合增速为 9.27%。服装行业进入质量型增长和差异化竞争的发展新阶段。 2018-2020年，在宏观经济增速明显放缓、中美贸易摩擦的背景下，国内消费环境整体较为低迷，居民衣着消费占比持续下降，服装零售增速有所回落，2019年限额以上服装类商品零售额同比增速仅 2.6%。2020年，受突发重大公共卫生事件影响，各品牌线下门店的营业时间被迫缩短，居民流动聚集性活动受到抑制，服装零售行业的上下游产业链均遭受冲击，限额以上服装类商品零售额同比下降8.10%，首次出现下滑。在经济增速放缓、用户消费行为变迁等趋势下，消费需求业生产端、消费端等全面深入推进，服装行业转向打造自身核心能力，品牌竞争聚焦于精细化运营、品牌影响力、渠道质量、研发设计等。 2021年以来，随着国内外重大公共卫生事件逐步得到控制和缓解，居民人均可支配收入的持续增加，2020-2022年全国居民人均可支配收入由 32,189元增长至36,883元，年复合增长率 7.04%，消费需求逐渐得到释放，服装消费预计将迎来复苏。 未来，外部发展环境仍错综复杂，不稳定不确定因素交织，但国内经济复苏向好的基本面不会改变，在此发展背景下，我国服装行业经济运行具备平稳向好的条件和基础。 （3）服装出口贸易规模优势保持 我国是世界最大的纺织服装生产国，拥有完整的服装产业链体系，国内服装行业属于相对劳动密集型、对外依存度较高的行业。伴随着全球服装贸易规模迅速扩大，我国服装出口的竞争优势得以展现。根据联合国商品贸易统计数据，2022年，全球针织与梭织服装及衣着附件（按HS61和 62章统计）出口贸易规模为3,710.59亿美元，其中中国针织与梭织服装及衣着附件（按HS61和 62章统计）出口贸易金额为 1,743.29亿美元，占比达 46.98%，保持全球第一大服装出口国地位。 根据中国海关总署数据，2001-2022年，我国服装及衣着附件（按SITC84章统计）出口金额及同比增速情况如下： 数据来源：中国海关总署 2001-2006年，随着我国正式加入WTO以及《纺织品与服装协议》的终止，全球服装贸易进入后配额时代，包括我国在内的主要服装生产国的产能得到释放，我国服装出口贸易保持快速增长，服装及衣着附件出口金额由 367亿美元增长至954亿美元，期间复合增长率为 21.08%。2007-2014年，我国服装及衣着附件出口金额突破 1,000亿美元，并保持平稳增长，直至 2014年达到 1,866亿美元的最高位，期间复合增长率为 8.75%。 2015-2020年，随着国内经济结构的调整，服装行业出口贸易整体呈现下降趋势，服装出口规模逐步缩减。此外，2020年，受国外主要市场重大公共卫生事件影响，我国服装及衣着附件出口金额降至1,416亿美元，期间复合增长率为-4.50%。 2021年以来，在美国、欧盟、日本等发达经济体的刺激性财政货币政策带动下，海外消费需求反弹。2022年，我国服装及衣着附件出口金额上涨至 1,824亿美元，2020-2022年期间复合增长率达 13.51%。 当前，全球服装行业产业链和供应链格局加速调整，本土化、区域化、分散化趋势凸显。虽然我国仍为全球大多数国家服装进口的首要来源国，但随着我国服装行业低成本加工优势的逐渐消失、亚洲新兴服装生产国的迅速发展、全球贸易保护主义和贸易摩擦的出现，未来我国在国际服装市场中的份额和传统规模优势可能存在被弱化的风险。 3、进入本行业的主要壁垒 （1）品牌建设壁垒 知名品牌的树立是企业长期经营积累的结果，建立具有一定知名度、美誉度和忠诚度的品牌需要企业投入大量的人力、物力和财力。在服饰行业，消费者可选择的品牌众多，知名品牌均已拥有了相对稳定的目标客户群体。对于新进入者而言，培育品牌知名度和维持品牌运营的竞争压力较大，要突破市场已有品牌形成的壁垒，需要有更大的投入。 （2）研发设计壁垒 产品设计和研发能力是决定消费者对品牌接受度的重要因素。服饰市场对流行时尚较为敏感，企业需精准把握流行趋势和时尚潮流，通过研发设计款式丰富的产品快速响应市场，这需要企业打造专业化研发设计团队并持续进行投入，不断提高自身的产品设计及创新能力，从而形成了研发设计壁垒，为新进入者设置了障碍。 （3）销售渠道壁垒 建立完善的终端营销网络为服饰企业最主要的销售方式，而营销网络的铺设需要耗费巨大的资金成本和时间成本。此外，优质门店资源为各企业争夺之重点，往往比较稀缺。现有品牌相比新品牌知名度高，更易获得优质门店资源，在销售渠道合作中拥有更大的议价能力，这造成了新进入者的渠道壁垒。 （4）管理能力壁垒 在服饰行业中，管理能力体现在内部流程的优化和对产业链上下游全面有力的掌控，如把握时尚潮流高效研发、快速生产采购优质产品、成本和费用的控制、大量终端营销网点的管理等方面。企业管理能力已成为制约提高企业竞争力、影响企业发展的重要因素。本行业新进入者较难在短时期内达到较高的管理水平。 因此，管理能力是进入本行业的障碍之一。 （5）供应链管理壁垒 在国际领先零售企业的影响下，以生产外包和经销为主要特征的轻资产经营模式正越来越多地被国内服装零售业所采用。对于将服装生产环节外协而专注于产品的设计研发、品牌推广以及终端销售等业务环节的品牌服装企业而言，有效的供应链管理是公司取得良好运营效率的重要保障。一个完整高效的产品供应链不仅需要企业内部跨产品设计、采购生产计划、仓储物流、销售等多个部门的协调运作，也需要整合外部面辅料供应商、外协工厂、第三方物流服务商等资源。 在保证产品供应链高效的同时，企业还必须在控制供应链成本和确保产品高品质之间实现平衡。对于行业的新进入者而言，产品供应链的打造需要较长时间的摸索和积累，短期内难以获得。 4、发行人所处行业与上下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 公司所处行业的上游是面、辅料生产及成衣制造行业。在上游行业的供给方面，我国在珠江三角洲、长江三角洲等地区拥有大量的面、辅料供应商和成衣厂商，具有强大的面料和辅料、配饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线丰富，涵盖各类服饰品种，可为年轻时尚服饰行业产品设计和外包加工提供可靠保障。 公司所处行业的下游为终端消费者，客户群体广泛。随着工业化、城镇化进程的逐步推进、居民消费观念的逐渐转变及购买力的不断提升，未来年轻时尚服饰消费增长空间较大，市场前景广阔。 （二）行业竞争情况 1、发行人的市场地位 公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在年轻时尚服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与 Balabala、Nike Kids、Adidas Kids、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。 经过多年的发展，公司取得了较多荣誉，公司被授予“中国名牌”“中国驰名商标”“浙江省著名商标”等荣誉，入围工信部公布的重点培育纺织服装百家品牌名单。此外，公司还荣获商务部评审的“2022年全国供应链创新与应用示范企业”、中国质量检验协会评选的“全国百家质量诚信标杆企业”、浙江省商务厅认定的“浙江省新零售示范企业”等称号，公司设计研发中心荣获工信部评定的“国家级工业设计中心”、中国纺织工业联合会评定的“中国纺织行业工业设计中心”。 2、发行人竞争优势 （1）品牌：致力成为“中国青年的首选时尚品牌” 在品牌端，公司热爱和聚焦在青年时尚，从年龄、性格特征、价位区间、应用场景等多维度区分目标客群，打造时尚品牌矩阵。多品牌组合有效覆盖中国年轻时尚消费群体，同时公司聚焦打造高顾客口碑，增强顾客对品牌的粘性，不断满足年轻消费者对时尚的需求。公司核心品牌PEACEBIRD女装与PEACEBIRD男装经营已近20年，已积累了较高的品牌知名度，拥有了较大的客户群；核心品牌与其他新兴成长品牌共同发展，为公司提供成熟与有成长潜力相结合的现金流，利于未来公司收入平稳增长。品牌矩阵有效覆盖中国追求时尚的年轻消费者，持续刺激不同年龄段年轻消费者对太平鸟品牌的市场感知。 （2）商品：数据驱动商品供应全链路改革 公司聚焦以顾客为中心，以数据为驱动，全面打通设计、生产、物流、营销等核心环节的货品供应全链路。在设计端，将多个运营平台数据智能分析，捕捉流行趋势和消费者需求，提高商品设计的精准度；在生产端，引入人工智能预估货品需求，持续精进柔性生产供应体系，快速生产出时尚好商品；在营销端，通过数据支持促进商品在店铺快速、高效流通，线上大数据支持推进高品质、精准营销。公司有序推进商品设计研发和供应链联动的快反机制，向消费者提供具有领先时尚和领先品质的商品，同时拉升货品存货周转，提升经营效率。 （3）零售：全面拥抱新零售，打造极致购物体验 公司聚焦当代年轻消费者群体，在年轻消费者聚集度高的地方加大渠道资源投入，提高消费者的购物便利性，打造极致的购物体验。公司线下发力购物中心、百货商场等渠道，全面提升体验感，营造更开放的顾客互动氛围，将门店打造为一个个顾客社区。线上推进传统电商业务占比提升，同时积极推进小程序、网红直播等社交零售新渠道，为顾客提供更加丰富多元的购物选择；在抖音、小红书、B站等当代青年人偏爱的新流量平台上，创建新奇有趣的互动内容，精准营销不同的圈层人群。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）主要业务 公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求，公司主要品牌包括PEACEBIRD女装、PEACEBIRD男装、LEDIN少女装、Mini Peace童装等，各品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。报告期内，公司主要采取“直营与加盟互补”的销售模式，实现了电商与线下销售的同步快速发展。 报告期内，公司主要业务分类及其收入占比情况如下： 单位：万元，%
1、采购、生产模式 我国是世界第一服装生产大国，具有强大的面料、辅料及服饰的加工能力，产业链上游的原材料丰富、产能充沛、产品线全面，涵盖各类服饰品种。鉴于此，公司采取“外包加工为主、自主生产为辅”的采购、生产模式。 公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的 SCM供应商管理系统已经逐步落地，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。 2、销售模式 公司借鉴包括 ZARA等在内的国际领先服饰品牌零售商的 SPA经营模式，结合国内市场及自身情况，经过多年的探索，已形成适合自身发展的销售模式。公司销售模式分为线上和线下两类，报告期内，公司销售渠道以线下为主，并持续深化线上线下一体化的经营模式。 报告期内，公司按线上、线下销售渠道分类的服饰运营收入构成如下： 单位：万元，%
报告期内，公司线下直营及加盟门店的数量变化情况如下： 单位：家
公司的研发设计从商品企划开始。商品企划是各品牌业务流程的起点，连接设计、采购、生产、物流和营销各环节。 公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。 （四）产品或服务的主要内容 报告期内，公司主要产品的生产量、销售量及期末库存量情况如下： 单位：万件
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