信安世纪(688201):北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书
释 义 在本文中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
特别提示 一、发行数量及价格 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共 4名交易对方，具体情况如下： 发行股票数量：6,675,978股人民币普通股（A股） 发行股票价格：35.80元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股份登记情况 本次发行股份购买资产部分新增股份 6,675,978股。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，公司递交了新增股份登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 6月 20日出具了《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象名称及新增股份限售安排 本次发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共 4名交易对方。 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易方案概述”之“一、本次交易具体方案”之“（六）股份锁定安排。 四、本次发行完成后公司股权机构仍然符合上市条件 本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 声 明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 上市公司全体董事声明 本公司及全体董事承诺并保证《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 王翊心 丁 纯 李 伟 张庆勇 金海腾 袁连生 张诗伟 北京信安世纪科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体监事声明 本公司及全体监事承诺并保证《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体监事签字： 汪宗斌 张蕻葆 贝少峰 蒋明贵 蒲亚梅 北京信安世纪科技股份有限公司 年 月 日 上市公司全体高级管理人员声明 本公司及全体高级管理人员承诺并保证《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体高级管理人员签字： 李 伟 王翊心 丁 纯 北京信安世纪科技股份有限公司 年 月 日 目 录 特别提示 .................................................................................................... 4 声 明 ......................................................................................................... 5 目 录 ......................................................................................................... 9 第一节 本次交易方案概述 .................................................................... 11 一、本次交易具体方案 ...................................................................................... 11 二、本次交易已履行的决策程序及报批程序 .................................................. 13 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................ 15 一、本次交易的实施情况 .................................................................................. 15 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 16 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 .................................................. 16 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .. 16 五、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 16 六、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 17 七、本次交易各中介机构核查意见 .................................................................. 17 第三节 新增股份上市情况 .................................................................... 19 一、发行股份数量及价格 .................................................................................. 19 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 19 三、发行对象及新增股份限售情况 .................................................................. 19 第四节 持续督导 .................................................................................... 20 一、持续督导期间 .............................................................................................. 20 二、持续督导方式 .............................................................................................. 20 三、持续督导内容 .............................................................................................. 20 第五节 本次发行有关中介机构情况 .................................................... 21 一、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司 .......................................... 21 二、法律顾问：北京德恒律师事务所 .............................................................. 21 三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .................................. 21 四、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） .................................. 21 五、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司 .............................................. 22 第六节 备查文件 .................................................................................... 23 第一节 本次交易方案概述 一、本次交易具体方案 本次交易方案为：上市公司向毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人以发行股份及支付现金的方式，购买其持有的普世科技 80.00%股权。本次普世科技 80.00%股权的交易作价为 244,000,000.00元。 （一）发行股份的种类、每股面值及上市地点 本次发行的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。 （二）发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人。 本次发行采用向特定对象发行股份方式，发行对象以其持有的标的公司的股权认购上市公司本次发行的股份。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易双方协商确认，公司本次发行股票价格不低于定价基准日前60个交易日股票均价 44.74元/股的 80%（交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日上市公司股票交易总量），本次发行价格确定为 35.80元/股。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。 （四）发行数量 本次发行的股票数量根据下列公式计算：向任一交易对方发行的股份数量=上市公司应向其以发行股份方式支付的对价金额/股份发行价格（即35.80元/股）。 依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。本次购买标的资产发行股份的数量为向各个交易对方发行的股份数量之和。 本次交易中普世科技 80.00%股权的交易金额为 244,000,000.00元，其中以发行股份方式支付部分为 239,000,012.40元，剩余部分使用上市公司自有资金支付。按照本次发行股票价格 35.80元/股计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为 6,675,978股。 在定价基准日至本次发行股份完成日期间，如上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整，股份发行数量亦作相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 （五）过渡期损益及滚存利润安排 本次交易完成后，目标公司的累计未分配利润由重组完成后的股东按持股比例享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。 自评估基准日起至交割日止，标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，产生的亏损由交易对方按截至《购买资产协议》签署日交易对方持有目标公司股权比例以现金方式向上市公司补足。 上述过渡期间损益将根据在标的资产交割完成日后 60日内上市公司聘请的符合《证券法》相关规定的审计机构对目标公司过渡期期间损益进行审计并出具的审计报告确认，其中审计基准日为标的资产交割完成日上一个月的最后一天。 （六）股份锁定安排 毛捍东、缪嘉嘉因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满36个月，普世纵横、普世人因本次交易取得的上市公司的股份自股份发行结束之日起满 12个月，且目标公司在业绩承诺期届满后经上市公司委托的符合《证券法》相关规定的审计机构出具《专项审核报告》及《减值测试专项报告》（为免疑义，《专项审核报告》和《减值测试专项报告》不晚于业绩承诺期届满后 4个月内出具）且履行完相关补偿义务后方能解除锁定，锁定期间亦不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。 （七）支付现金购买资产 本次交易中，上市公司以交易作价 244,000,000.00元购买标的公司 80.00%的股权。经各方协商，本次交易中向毛捍东、缪嘉嘉现金方式支付的比例为 0.00%，现金支付金额为 0.00元；向普世纵横现金方式支付的比例为 30.38%，现金支付金额为 3,000,000.00元；向普世人现金方式支付的比例为 25.66%，现金支付金额为 1,999,987.60元。本次交易合计现金支付金额为 4,999,987.60元。 本次交易中现金支付的资金来源为上市公司自有资金。现金支付安排为：公司于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向交易对方一次性支付。公司以股份和现金支付对价的情况如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况 本次交易已履行的决策程序及批准情况列示如下： 1、本次交易方案及相关议案已获得信安世纪第二届董事会第二十三次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。 2、标的公司普世科技临时股东会审议通过本次交易方案，并同意与信安世纪签署《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。 3、交易对方普世纵横、普世人召开合伙人会议，同意参与本次交易并签署附生效条件的《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》。 4、信安世纪与各交易对方签署附生效条件的《购买资产协议》、《购买资产协议补充协议》、《业绩承诺补偿协议》。 5、信安世纪第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修订公司发行股份及支付现金购买资产的议案》、《关于修订<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于补充签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》。同时，独立董事发表了独立意见。 6、信安世纪召开2022年第四次临时股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案。 7、信安世纪第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关的审计报告和备考审阅报告的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合全面注册制相关法律法规之规定的议案》。 同时，独立董事发表了独立意见。 8、信安世纪第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》。 9、信安世纪第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（上会稿）（修订稿）>及其摘要的议案》。 10、2023年3月31日，本次交易获得上海证券交易所审核通过。 11、2023年4月27日，本次交易获得中国证监会注册。 （二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经完成所需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的实施情况 （一）资产交割及过户情况 2023年 6月 16日，北京市海淀区市场监督管理局核准普世科技本次交易涉及的工商变更相关事项，并向普世科技换发了新的《营业执照》。截至本公告出具日，本次交易涉及的购买标的资产的过户事宜已办理完毕，上市公司已持有普世科技 80.00%股权。 （二）验资情况 2023年 6月 16日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发行股份进行了验资，并出具了《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019号）。根据验资报告，截至 2023年 6月 16日止，上市公司变更后的注册资本为人民币 144,505,056.00元，累计股本人民币 144,505,056.00元。 （三）新增股份登记情况 2023年 6月 20日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，信安世纪本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。信安世纪本次发行股份数量为 6,675,978股，均为有限售条件的流通股，本次发行完成后公司的股份数量为 144,505,056股。 本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 （四）现金对价支付情况 根据交易各方签署的《购买资产协议》，上市公司应于中国证监会注册同意本次交易后三十（30）日内且完成标的资产交割后，向交易对方一次性支付本次交易对价中的现金部分。截至本公告书出具日，上市公司已完成向交易对方的现金对价支付。 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露信息存在差异的情形。 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况 自本次交易取得中国证监会批复至本公告书出具日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，截至本公告书出具日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。 五、相关协议及承诺的履行情况 （一）相关协议履行情况 2022年11月16日，上市公司与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人、普世科技签订了《购买资产协议》，与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人签订了《业绩承诺补偿协议》。 2022年11月29日，上市公司与毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人、普世科技签订了《购买资产协议补充协议》。 截至本公告书出具日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。 （二）相关承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。 截至本公告书出具日，交易各方的相关承诺仍在履行过程中，相关承诺人未发生违反承诺的情形。 六、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易的后续事项主要包括： 1、公司尚需聘请符合《证券法》相关规定的审计机构对普世科技过渡期间的损益情况进行审计，根据其出具的审计报告确认过渡期间损益的金额。 2、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程，并办理工商变更登记手续。 3、公司尚需根据相关法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。 截至本公告书出具日，在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。 七、本次交易各中介机构核查意见 （一）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： “本次交易实施过程符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及资产的过户及股东工商变更登记手续已经办理完毕，过户手续合法有效。上市公司本次发行股份购买资产的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有效。本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次重组更换情况。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上述后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。” （二）律师核查意见 经核查，律师认为： “1．信安世纪本次重组方案的内容符合相关法律、法规和其他规范性文件的规定，合法有效； 2．截至本《实施情况法律意见》出具之日，信安世纪本次重组已履行了应当履行的授权和批准程序，并取得了中国证监会的注册批复，信安世纪具备实施本次发行股份及支付现金购买资产的法定条件； 3．信安世纪已持有普世科技 80%股权，信安世纪已经按照中国证监会的注册批复办理了标的资产过户事宜、验资手续及新增股份的登记事宜，信安世纪本次重组的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效； 4．信安世纪已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求； 5．在本次重组实施过程中，信安世纪不存在董事、监事及高级管理人员变动的情形； 6．截至本《实施情况法律意见》出具之日，在本次重组实施过程中，信安世纪不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，亦不存在信安世纪为实际控制人及其关联方提供担保的情形； 7．截至本《实施情况法律意见》出具之日，本次重组相关各方不存在违反相关协议或承诺的情形； 8．在本次重组相关各方切实履行本次重组相关协议约定及承诺的基础上，本次重组尚需实施的后续事项的办理不存在法律障碍。” 第三节 新增股份上市情况 一、发行股份数量及价格 本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共 4名交易对方，发行情况如下： 发行股票数量：6,675,978股人民币普通股（A股） 发行股票价格：35.80元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、本次新增股份发行情况 上市公司本次发行股份购买资产部分新增股份 6,675,978股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2023年 6月 20日出具了《证券变更登记证明》。 本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行完成之日起开始计算。 三、发行对象及新增股份限售情况 发行股份的对象为毛捍东、缪嘉嘉、普世纵横、普世人，共 4名交易对方。 关于新增股份的锁定安排具体情况参见“第一节 本次交易方案概述”之“一、本次交易具体方案”之“（六）股份锁定安排。 第四节 持续督导 一、持续督导期间 根据有关法律法规，独立财务顾问银河证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问银河证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问银河证券结合公司发行股份及支付现金购买资产实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人承诺的履行情况； （三）已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况，及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次发行有关中介机构情况 一、独立财务顾问：中国银河证券股份有限公司 地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦 法定代表人：陈亮 电话：010-86359022 传真：010-66568640 项目主办人：刘卫宾、康媛、张丽文 二、法律顾问：北京德恒律师事务所 地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负责人：王丽 电话：010-52682888 传真：010-52682999 经办律师：李源、张露文、王丹 三、审计机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 执行事务合伙人：肖厚发 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华 四、验资机构：容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 执行事务合伙人：肖厚发 联系电话：010-66001391 传真：010-66001392 经办注册会计师：李成林、崔勇趁、关江华 五、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司 地址：陕西省西安市国家民用航天产业基地雁塔南路391号1幢1单元23层 法定代表人：张黎 电话：029-87516025 传真：029-87511349 经办注册资产评估师：李宝军、李斌 第六节 备查文件 1、中国证监会出具的《关于同意北京信安世纪科技股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2023〕994号）； 2、标的资产的股权过户资料； 3、《北京信安世纪科技股份有限公司验资报告》（容诚验字[2023]100Z0019）； 4、银河证券出具的《中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》； 5、北京德恒律师事务所出具的《北京德恒律师事务所关于北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况的法律意见》； 6、《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》； 7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 （此页无正文，为《北京信安世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产实施情况暨新增股份上市公告书》之签章页） 北京信安世纪科技股份有限公司 年 月 日 中财网
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