亚太实业(000691):以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易
关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨 关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）基本情况 甘肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”或“借款人”）因自身资金及经营需要，拟向广州万顺技术有限公司（以下简称“出借人”）借款人民币20,000万元，借款期限为3个月，利率为4.35%/年，公司将持有的沧州临港亚诺化工有限公司51%股权质押给出借人，并办理质押登记；同时公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司为公司上述债务提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，兰州亚太矿业集团有限公司为公司控股股东，兰州太华投资控股有限公司为控股股东的一致行动人，本次公司接受担保构成关联交易但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。 （二）履行的决策程序 2023年6月21日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。关联董事马兵先生、刘晓民先生回避表决，其他董事全部同意，公司独立董事对此次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见（具体内容详见公司同日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的相关公告文件）。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该议案无需提交公司股东大会审议，经公司董事会审议批准后即可实施。 二、关联方基本情况 （一）关联方一 1、名称：兰州亚太矿业集团有限公司 法定代表人：刘进华 注册资本：10000万元人民币 注册地址：甘肃省兰州市兰州新区纬十八路以南、纬十六路以北、经十四路以东、东绕城以西。 经营范围：黄金、金矿石、金精粉、食品、电梯、建筑材料、汽车配件、农机配件、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）批发零售；矿山开发；房地产开发销售；商务代理；以下项目限分支机构经营：金矿石、金精粉加工，电梯的维保；饮料制品的加工。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、兰州亚太矿业集团有限公司不属于失信被执行人；截至本公告日，其持有公司股份 32,177,295股。 （二）关联方二 1、名称：兰州太华投资控股有限公司 法定代表人：刘进华 注册资本：200万元人民币 注册地址：甘肃省兰州市城关区张掖路 219号。 经营范围：以自有资产进行股权项目、能源项目、房地产项目、高新技术开发项目投资（不含金融类业务）；农林种植（不含种子种苗）。（以上项目依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、兰州太华投资控股有限公司不属于失信被执行人；截至本公告日，其持有公司股份 22,583,700股。 （三）与本公司的关联关系 兰州亚太矿业集团有限公司为公司控股股东，兰州太华投资控股有限公司为控股股东的一致行动人。 三、协议的签署情况及主要内容 2023年 6月 21日，经公司董事会审议同意后，公司与出借人签订了《借款合同》、《股权质押协议》，同时控股股东及其一致行动人与借款人签署了《保证合同》。 （一）《借款合同》主要内容 1、借款金额 出借人同意向借款人出借资金，借款金额人民币贰亿元整（￥20,000.00万元）。 2、借款用途 支付股权转让尾款、向太华投资归还欠款、偿还借款人其他存量债务。 3、借款期限 本合同项下借款期限为3个月，自首笔借款支付至借款人指定账户之日（含）起算。 4、借款利率和计息 （1）本合同项下的借款利率为年利率，利率为4.35%/年，借款期限内利率不变。 （2）利息的计算公式为：利息＝借款金额×实际天数×年利率/360。 上述计算公式中的实际天数指：从本合同项下每笔借款发放之日（含）起至本合同项下每笔借款本金清偿完毕之日（不含）止。 （二）《股权质押协议》主要内容 1、质押财产及担保范围 （1）本协议项下的质押财产为出质人合法持有的目标公司的 51%股权（对应出资额人民币6120万元）。 (2)质押担保的范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。 质权人同意接受该质押担保。 2、质押的期间及质押股权的特别约定 本协议项下所设定的质押的期间为：本协议生效之日起，至全部被担保义务被无条件地并不可撤销地支付和偿还完毕之日止的期间。 3、质押股权的登记及交付 （1） 出质人承诺在本协议生效之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续，出质人应负责办理完毕股权出质登记手续，并协助目标公司在股东名册、出资证明书上就股权质押事项进行记载，并且该出资证明书应交由质权人保管。 出质人应于质押登记完成当日将质权证书、质押登记文件正本原件及其他权利证书交质权人持有。 （2）因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。 4、质押股权孳息的收取 质押股权在质押期间，质押股权产生的股息、红利向出质人分配。 （三）保证合同 1、担保方式：为担保债务人履行主合同项下债务，保证人同意向债权人提供无限连带责任保证，债权人同意接受该保证。当债务人未履行或未完全履行主合同项下的任何义务和责任时，债权人有权直接向保证人行使保证债权，要求保证人承担保证责任。 2、担保期间：自主合同项下的债务履行期限届满之日起两年。 3、担保金额：￥20,000万元（大写：人民币贰亿元整）。 4、保证范围：本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于借款本金及利息、债务人因违反主合同而应支付的违约金、债权人为实现债权而发生的所有费用（包括但不限于律师费、仲裁费、保全费、保全担保费、公证费、鉴定费、审计费和其他仲裁过程中产生的所有费用）、债务人根据法律规定和主合同约定应向债权人支付的其他款项等。 四、关联交易的定价依据和公允性 为支持公司的发展，公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司为公司20,000万元的借款提供连带责任保证担保。 公司控股股东及其一致行动人为公司提供担保，遵循公平、公正、公开的原则，未向公司收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保措施，是公司控股股东及其一致行动人无偿为公司借款提供担保，不存在损害公司其他股东，尤其是中小股东利益的情形。 五、本次交易的目的和对上市公司的影响 本次关联交易不涉及关联定价的情况。公司控股股东及其一致行动人为公司20,000万元的借款提供连带责任保证担保，有利于满足公司自身资金及经营需求，且不收取任何担保费用，无需公司提供反担保措施。本次关联交易事项体现了控股股东及其一致行动人对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生不利影响。 六、独立董事事前认可和独立意见 （一）独立董事事前认可意见 公司控股股东兰州亚太矿业集团有限公司及其一致行动人兰州太华投资控股有限公司为公司向广州万顺技术有限公司 20,000万元的借款提供连带责任保证担保，且不收取任何担保费用，也无需公司提供任何反担保措施。本次关联交易事项有利于满足公司自身资金及经营需求，符合上市公司利益，促进公司正常运营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，因此，我们对控股股东及其一致行动人为公司提供担保暨关联交易事项无异议，同意将《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，同时，关联董事马兵先生、刘晓民先生应履行回避表决程序。 （二）独立董事独立意见 我们认为，公司以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易符合公司实际情况，公司控股股东及其一致行动人为公司 20,000万元的借款提供连带责任保证担保，同时还免于支付担保费用及反担保，是为了支持公司的发展，解决公司借款担保的问题，因此不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；该关联交易涉及的关联董事马兵、刘晓民在董事会上已回避表决，关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。 我们同意《关于以控股子公司股权质押进行借款并接受控股股东担保暨关联交易的议案》。 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第八届董事会第二十二次会议决议； 2、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见； 3、独立董事关于公司第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见； 4、《借款协议》、《股权质押协议》、《保证合同》； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告。 甘肃亚太实业发展股份有限公司 董事会 2023年 6月 21日 中财网
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