广康生化(300804):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:广康生化:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 2023年 6月 特别提示 广东广康生化科技股份有限公司（以下简称“广康生化”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 6月 27日在深圳证券交易所创业板市场上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： 1、涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 2、流通股数量较少 上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月，战略配售的锁定期为12个月，本次发行后本公司的无限售流通股为16,982,978股，占发行后总股本的22.95%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 3、发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业（C26）”。根据原中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局和中国国家标准化管理委员会发布的《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754—2017），公司所属行业为“化学农药制造（C2631）”。中证指数有限公司发布的“C26 化学原料和化学制品制造业”最近一个月静态平均市盈率为15.79倍（截至2023年6月7日，T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 本次发行价格 42.45元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 32.66倍，高于中证指数有限公司 2023年 6月 7日发布的行业最近一个月平均静态市盈率 15.79倍，超出幅度约为 106.84%；高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后孰低归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 23.01倍。存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人(主承销商)提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 4、融资融券风险 股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 5、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后存在跌破发行价的可能，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，并特别注意下列事项： （一）安全生产风险 公司产品生产过程会涉及易燃、易爆、有毒或腐蚀性化学材料，且生产流程对温度、压强等物理条件有一定要求，操作难度大，存在着设备工艺不完善、管理不当等造成安全事故的可能性。公司一直坚持严抓生产安全，不断优化生产场地的管理水平，但是，随着未来生产规模的增大和新产品新技术对生产工艺要求越来越高，公司仍不能排除因设备及工艺不完善、物品保管或操作不当等原因而造成意外安全事故的可能。 2020年以来出台或修订的与发行人业务相关的主要安全生产政策文件或措施未对发行人生产经营产生重大不利影响，但若未来安全生产政策持续收紧，发行人可能存在因安全投入需求提高导致经营成本上升或因不符合安全生产制度而停产的风险。 （二）环境保护风险 公司属于化学原料和化学制品制造业，生产过程中会产生“三废”及噪音。 目前公司严格按照国家及地方相关法律法规要求，废水、废气处理达标后排放；有效减少噪音污染。公司报告期各期环保投入分别为 2,086.47万元、4,262.36万元及 3,983.07万元，公司在环境保护方面没有因违法违规受到处罚的情形。随着国家对环境保护重视程度提高和社会环保意识的增强，企业环保责任进一步加强，未来国家可能会出台更为严格的环保标准，尽管公司目前拥有较完备的环保设施，并已制定较完善的环保生产制度，但如果环保设施出现故障或相关制度执行不力，导致公司因环境污染事故而受到相关部门处罚，则公司的经营会受到一定的不利影响。此外，若环保的要求持续提升，则公司需要进行的环保投入也将进一步加大，这将增加公司的经营成本。 公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修改）中的限制类、淘汰类行业；公司生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。若未来相关产业政策发生变化，导致公司所属行业被列入限制类、淘汰类行业或公司产品被列入高污染、高环境风险产品，可能会对公司生产经营造成不利影响。 此外，发行人的上游原材料多属于大宗化学产品，近年来生产供给受到环保政策影响较大，若未来进一步加大环保政策力度且供应商无法及时满足要求，公司可能会面临原材料短缺的情形。 （三）市场竞争风险 报告期内，公司采取“差异化、小众化”的产品竞争策略，主要产品如联苯肼酯、克菌丹、灭菌丹、土菌灵、萎锈灵等均是小众产品，全球年产量不高，生产厂家少，但销售价格及毛利率较高。这种竞争策略为公司保持了行业内较高的市场占有率和毛利率，报告期内，公司主营业务产品的综合毛利率（不含运费）为 39.61%、32.11%及 29.82%，在行业中表现较为良好。但是，较高的毛利率也可能会吸引其他生产厂家，如果其他厂家在公司的优势产品上加大投入，实现产品登记、技术优化和产能扩张，将会导致市场竞争加剧，公司主要产品的价格下降和毛利率下降，将对公司产生不利影响。如果公司不能继续抓住市场发展的机遇，开发出产品质量好、反应收率高、生产成本低、安全性高、污染物排放少的生产工艺，并带来广阔的产品市场空间，实现技术升级和规模扩张，提升公司在农药市场的竞争力，可能会在日益激烈的市场竞争中处于不利地位。 （四）原材料价格波动风险 公司在生产过程中所需要采购的原材料包括 4-羟基联苯、2.6二溴对三氟甲基苯胺、三氟乙酰乙酸乙酯、三氟氯菊酸、间氨基苯酚、3-硝基-4-甲氧基联苯等化工产品。公司所采购的原材料在一般情况下供应较为充足；但化工类产品的供需关系受到国家环保政策的影响较大，此外，与下游应用产品的景气度也密切相关，近年来公司采购的部分原材料单价亦出现了较大波动。未来，若主要原材料价格出现大幅上涨，而公司无法将成本转移至下游，将会对公司产品盈利能力产生不利影响。 （五）主要产品价格变动风险 受市场供需关系、公司产品“差异化、小众化”定位和市场竞争策略、原材料成本变动等因素影响，公司部分主要产品的价格呈现出一定波动，2020年、2021年及 2022年，联苯肼酯的销售单价分别为 45.99万元/吨、42.68万元/吨及38.16万元/吨；噻呋酰胺的销售单价分别为 29.45万元/吨、26.80万元/吨及 30.45万元/吨；灭菌丹的销售单价分别为 3.05万元/吨、3.22万元/吨及 3.28万元/吨；萎锈灵的单价分别为 11.03万元/吨、9.31万元/吨及 9.31万元/吨，产品价格变动对公司毛利率的影响较大。 产品价格受到市场供需关系、竞争替代品等多方面的因素影响，未来若竞争加剧、下游市场对产品的需求发生变化或者公司的产品遇到较强竞争力的替代产品，则公司部分主要产品的价格可能将受到不利影响，从而影响公司的经营成果。 第二节 股票上市情况 一、编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2023年 5月 17日，公司收到中国证监会出具的证监许可〔2023〕1008号文，同意广东广康生化科技股份有限公司首次公开发行 A股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次发行股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” 三、深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于广东广康生化科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕536号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“广康生化”，股票代码“300804”；其中，本次首次公开发行中的 57,017,022股无限售条件流通股股票将于 2023年 6月 27日起上市交易。 四、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 27日 （三）股票简称：“广康生化” （四）股票代码：300804 （五）本次公开发行后的总股本：74,000,000股 （六）本次公开发行的股票数量：18,500,000股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：16,982,978股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：57,017,022股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行最终战略配售数量为 55.1236万股，约占本次发行数量的 2.98%，战略配售对象为发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划（以下简称“广康生化员工资管计划”），获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”） 和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 965,786股，约占网下发行总量的 10.02%，占本次公开发行股票总量的 5.22%。 （十三）公司股份可上市交易日期
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：华泰联合证券有限责任公司 五、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 发行人按照《上市规则》2.1.2条选择的具体上市标准为：（二）预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。 发行人 2022年度营业收入为 65,990.08万元，归属于母公司所有者的净利润为 9,617.45万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9,666.82万元，公司最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。结合同行业公司的二级市场估值情况，预计发行人发行后总市值不低于人民币 10亿元。因此符合所选上市标准。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、发行人基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券。本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票情况如下：
上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项” 之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”。 截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东、实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 公司控股股东、实际控制人为蔡丹群和蔡绍欣，蔡丹群为蔡绍欣之子，两人已签署《一致行动协议》： “1、双方一致同意，在公司股东大会和董事会就任何事项进行表决时采取一致行动，保持投票的一致性。双方将按本协议约定程序和方式行使在公司股东大会和董事会的表决权； 2、任一方按照相关法律法规的规定或公司章程的约定向公司股东大会提出提案或临时提案，均应事先与本协议另一方协商一致；如双方不能达成一致意见，则需取得蔡丹群同意；如无法取得蔡丹群同意，则该方不得向公司股东大会提出提案或临时提案； 3、双方应在公司股东大会召开日两天前，就股东大会审议事项的表决情况协调一致，并严格按协调一致的立场行使其表决权；如双方不能对股东大会决议事项达成一致意见，则双方均必须按蔡丹群的意见行使表决权； 4、双方推荐或能够施加影响的董事也应当按照本条第 2、3款所确定的程序和方式行使在公司董事会上的提案权或表决权，董事应按照推荐其的股东或能对其施加影响的股东的意见采取一致行动，即各股东先协商一致，并严格按协商一致的立场行使权利；如双方不能对拟议事项达成一致意见，则双方均必须按蔡丹群的意见行使权利； 5、任一方如需委托其他机构或个人出席公司股东大会或董事会及行使表决权的，只能委托本协议的其中一方作为其代理人，并按前述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入股东大会和董事会议程的每一审议事项作赞成、反对或弃权的指示； 6、双方应遵守相关法律法规、公司章程或公司股东之间等关于股份转让的禁止及限制性规定及约定。” 上述《一致行动协议》有效期自双方签署该协议之日起至双方均不再作为发行人直接及间接股东且不再担任发行人董事之日止（如双方所持发行人股份被转受遗赠人均不再作为发行人直接及间接股东时本协议才终止）；同时，在该协议一方依照相关法律法规规定或发行人的公司章程或本协议约定将其所持公司全部或部分股份转让（包括但不限于有偿转让、赠与、遗赠、继承）的情形下，除非该等股份的承继并非转让方的继承人或受遗赠人，且独立于转让方、转让方控制下的关联企业，否则承继该等股份的主体应承继转让方在该协议项下的相关权利和义务，并受本协议约束。 本次发行前，蔡丹群直接持有公司 2,582.00万股股份，占本次发行前公司总股本的 46.52%，并通过英德众兴间接控制公司 500.00万股股份表决权，占本次发行前公司总股本的 9.01%，蔡丹群累计可支配对发行人的表决权为 55.53%；蔡绍欣直接持有公司 1,568.00万股股份，占本次发行前公司总股本的 28.25%。 蔡绍欣与蔡丹群系父子关系，两人已签署《一致行动协议》，本次发行前，蔡丹群、蔡绍欣通过直接和间接持股的方式合计控制公司 83.78%的表决权。 蔡丹群，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任广东澄海农技推广中心员工；1999年 3月至今，在利农康盛任执行董事兼经理、董事长等职务；2008年 6月至 2019年 3月，在达州市易腾实业有限公司任董事长兼总经理、董事长、执行董事等职务；2014年 11月至 2022年 4月，在广州乾瑞置业有限公司任副董事长；2015年 5月至今，在英德众兴任执行董事兼经理、执行董事等职务；2015年 9月至今，在戴普洁任执行董事兼经理、监事等职务；2003年 10月至 2016年 4月，历任广农康盛有限任董事兼总经理、董事长兼总经理等职务；2016年 5月至今，在广康生化任董事长、总经理。蔡丹群先生系本公司的主要创始人之一。 蔡绍欣，男，1946年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1964年 12月至1969年 2月应征入伍服役；1969年 5月至 1969年 12月，在澄海县财贸委员任干事；1970年 1月至 1979年 10月，在澄海县农业生产资料公司任组长；1979年 10月至 1988年 10月，在汕头新溪供销社任经理；1989年 11月至 2003年 9月，从事农药贸易业务；1998年 11月至 2004年 1月，在汕头市利农印刷有限公司任监事；2006年 5月至 2011年 1月，在广州盛科化工有限公司任执行董事；2010年 3月至今，在利农康盛任董事、董事兼经理等职务；2017年 5月至 2021年 3月，在广东中科零壹创新发展有限公司任执行董事；2014年 5月至 2022年4月，在广州乾瑞置业有限公司任执行董事兼经理、监事等职务；2015年 9月至2018年 7月，在广州泽鹏投资有限公司任执行董事兼经理；2017年 5月至 2022 年 12月，在广州市磐雅科教投资有限公司任董事长；2003年 10月至 2016年 4 月，历任广农康盛有限董事长、董事等职务；2016年 5月至今，在广康生化任 董事。蔡绍欣先生系本公司的主要创始人之一。 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变化。 （二）本次发行后上市前控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工 持股计划具体情况 1、股权激励实施情况 为增强核心员工凝聚力，推动核心员工共享公司经营成果并建立长期有效的激励机制和公司治理结构，促进公司持续健康稳定发展，公司于 2015年 5月设立英德众兴作为员工持股平台。2015年 9月，英德众兴通过增资的方式成为公司股东，公司激励对象此后可通过持有英德众兴的股权间接享有对公司的权益。 发行人自成立以来以英德众兴作为持股平台进行的股权激励计划共分为五批，分别为 2015年 8月、2016年 3月、2017年 12月、2019年 6月及 2021年 1月，具体如下： （1）2015年8月第一批股权激励
英德众兴已承诺，自公司股票在证券交易所上市之日起三十六个月（2026年 6月 27日，非交易日顺延）内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。 其他有关员工持股平台持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）发行人股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员就股份限售、减持意向及减持事宜的承诺”之“1、关于股份锁定的承诺”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前 10名股东持股情况 本次发行后上市前股东总数为 21,396户，本次发行后，公司持股数量前十名的股东情况如下：
七、本次发行战略配售情况 本次发行价格为 42.45元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司华泰创新投资有限公司无需参与本次发行的战略配售。 根据最终确定的发行价格，本次发行的参与战略配售的投资者仅为发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划。本次发行最终战略配售数量为55.1236万股，约占本次发行总量的 2.98%。（未完）  |