锡南科技(301170):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:锡南科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二〇二三年六月 特别提示 无锡锡南科技股份有限公司（以下简称“锡南科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 6月 27日在深圳证券交易所上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数较少的风险 本次发行后，公司总股本为 10,000.00万股，其中无限售条件的流通股数量为 2,370.9454万股，约占本次发行后总股本的 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），锡南科技所属行业为“汽车制造业”（行业分类代码为 C36）。截至 2023年 6月 8日（T-4日），中证指数有截至 2023年 6月 8日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平情况如下：
注 1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。 注 3：静态市盈率均值计算时剔除负值、极端值（华培动力）。 本次发行价格 34.00元/股对应的发行人 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润对应摊薄后市盈率为 37.11倍，高于中证指数有限公司 2023年 6月 8日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率 24.55倍，超出幅度约为 51.15%，低于同行业可比上市公司 2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润对应市盈率 45.07倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）业务成长性及业绩下滑风险 2020年-2022年，发行人的营业收入分别为 68,072.51万元、75,930.74万元和 87,455.39万元，净利润分别为 11,712.99万元、8,006.62万元和 9,162.51万元，净利润呈现波动态势。2021年以来，主要原材料铝型棒材价格上涨幅度较大，发行人与客户的调价机制存在一定滞后性，叠加人力成本上升等因素影响，发行人 2021年经审计的营业收入和净利润分别为 75,930.74万元、8,006.62万元，同比出现较大程度下滑。 除主要原材料上涨外，受汽车芯片厂商生产规划不及预期影响，自 2021年三季度以来，全球汽车行业“缺芯”亦对发行人下游客户需求造成一定不利影响，导致 2021年下半年营业收入有所下降。虽然随着汽车行业对节能环保需求提升，铝制汽车轻量化零部件仍然具备较好的市场空间，但同样面临较大挑战，若未来出现市场竞争程度趋于激烈、大量新竞争者进入、固定资产等折旧摊销增加、价格年降、进入末期的产品数量及占比增加、原材料价格大幅上升、全球汽车芯片紧缺不能缓解等情形，公司经营业绩将面临持续下滑风险。 （二）主要原材料价格波动的风险 具有一定的波动性。报告期内，发行人产品生产使用的直接材料铝型棒材占产品成本的比例在 40%左右，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。 公司铝型棒材采购单价（含加工费）的变动趋势与长江有色市场 A00铝现货平均价格（不含税）变动较为一致。 2020年度，公司铝型棒材的采购价格存在一定波动，总体较为稳定。2021年，受铝锭大宗商品原材料上涨影响，公司铝型棒材采购均价上升至 1.73万元/吨，较 2020年采购均价 1.35万元/吨上涨了 28.82%，使得公司 2021年毛利率出现较大下滑。2022年，公司铝型棒材采购均价上升至 1.87万元/吨，较 2021年采购均价上涨了 7.58%。受国际铝价影响以及国内电解铝产能的释放速度不及需求恢复速度，目前铝型棒材的采购价格仍然在高位波动，在不考虑与客户协商调价的情况下，原材料价格上涨将对公司的毛利率造成较大不利影响，据测算，以2021年度进行敏感性分析为例，如发行人铝型棒材平均成本每上升 10%，将导致毛利率下降 2.81%。虽然目前公司已经与部分主要客户就原材料上涨协商定期进行调价，但如果未来铝价持续快速上涨，则公司业绩仍将因调价机制的滞后性而受到不利影响。 （三）全球汽车芯片供应短缺导致下游客户需求下降的风险 公司下游主要客户包括盖瑞特、康明斯、石川岛、博马科技、博格华纳等涡轮增压器一级零部件厂商，公司通过对一级供应商销售从而为汽车整车厂提供汽车轻量化零部件支持，因此下游整车厂的产销情况将对公司业绩情况产生影响。 2021年以来，全球汽车芯片出现阶段性紧缺的情况，致使全球范围内各整车厂的生产计划呈不同程度放缓，传导至上游使得汽车零部件行业亦受到一定冲击。 受芯片厂商生产规划不及预期影响，自 2021年三季度以来，全球汽车行业“缺芯”已对发行人下游客户需求造成一定不利影响，导致 2021年下半年营业收入有所下降。2022年以来，部分消费电子类芯片供给已经出现好转，但由于结构失衡，汽车行业“缺芯”仍未得到明显有效改善，仍对汽车生产造成一定影响。如未来全球汽车芯片供应紧缺情况无法在短期内有效缓解，主要整车厂的生产计划仍将可能不同程度放缓，进而对公司经营业绩带来一定不利影响。 （四）纯电动汽车快速发展对现有业务冲击的风险 新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及其他新能源汽车，其中，插电式混合动力汽车依靠发动机和电动机的配合以驱动汽车行驶，纯电动汽车仅采用电池作为储能动力源。虽然新能源汽车中的大多数混合动力汽车和氢燃料汽车仍有配备涡轮增压器需求，但纯电动驱动的新能源汽车无需配备内燃机，亦无需配备涡轮增压器，因此，纯电动汽车快速发展将对现有涡轮增压器及其零部件行业带来不利影响。 近年来，在国家政策的大力支持下，新能源汽车产业得到快速发展。根据中国汽车工业协会数据，2021年全年，国内新能源汽车销量为 352.1万辆，同比增长 157.5%，其中，纯电动汽车销量为 273.4万辆，同比增长 173.5%；插电式混合动力汽车销量为 60万辆，同比增长 143.2%。新能源乘用车国内零售渗透率为15.53%，同比提升 9.34个百分点；新能源商用车渗透率为 3.88%，同比提升 1.35个百分点，新能源汽车市场渗透率稳步提升。 根据 EV Sales发布的 2020全球新能源车销量数据，全球市场插电式混合动力车型总销量占比为 32%，纯电动占比为 68%，纯电动汽车销售占比明显较高。 报告期内，公司为混合动力新能源车提供精密压气机壳组件产品，已获得多个应用于下游混合动力汽车的涡轮增压器项目，截至 2022年 12月底，相关项目的定点信金额已经超过 9.5亿元（根据项目定点信或量产调价表中产品单价以及未来需求量所测算）。但如果未来技术路线的演变导致新能源车市场纯电动车型的比例持续快速大幅提升，则将对发行人的现有业务造成冲击。 （五）募集资金投资项目产能消化的风险 近年来随着新能源汽车行业的不断发展，相应关键零部件的市场需求广阔，行业发展前景良好。另一方面，虽然公司在汽车关键零部件行业深耕多年，但布局新能源汽车零部件时间较短。报告期内公司在新能源汽车零部件的产量和销量均较少，占总体营业收入的比例较低，下游客户较为集中。新能源汽车零部件等新产品的市场拓展情况存在不确定性。 公司本次募集资金投资项目达产后，将显著提高新能源汽车零部件产品的产技术路线变更等因素影响，本次募集资金投资项目新增产能将面临无法完全消化，甚至利用率较低的风险。如募投项目的产能无法有效消化，因投资建设募投项目而新增固定资产折旧等因素将对公司的盈利能力产生负面影响。 （六）新产品和技术开发不及预期的风险 随着全球经济一体化及市场竞争的加剧，汽车整车厂商与配套零部件供应商的合作关系更加紧密，发行人作为汽车零部件二级供应商，需要根据汽车行业发展趋势和客户需求，对产品进行不断更新和完善。另外，公司产品具有特定的销售生命周期。为保证业务稳定增长，公司需要与客户持续合作开发新产品，逐渐淘汰老产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可以批量供货，认证过程周期长、环节多，不确定性大，公司存在因新产品未通过认证进而影响业绩平稳增长和与客户持续合作的风险。发行人报告期内主要聚焦于精密压气机壳组件领域，产品较为集中，加之对知识产权重视程度不足，故申请专利数量较少。随着经营规模提高及新产品持续开发，发行人已经逐步加强专利体系建设，如果未来发行人的相关核心技术未能及时形成专利保护，将对发行人造成一定不利影响。 报告期内，基于多年的技术积累和工艺流程沉淀，公司紧跟新能源汽车发展趋势，开发了一系列用于新能源汽车的零部件产品及非压壳类新产品，不断扩大在新能源汽车领域及非压壳类新产品领域的应用。公司根据项目定点信中产品单价以及未来需求量测算，截止 2022年 12月底，公司新能源车业务领域的在手定点信金额超过 12亿元。同时，在非压壳新产品领域，发行人变速箱壳体等新产品与伊顿康明斯、伊顿工业集团等展开深度合作，截至 2022年 12月底，已取得1 变速箱壳体等非精密压气机壳组件项目定点信金额合计 4.6亿元。另一方面，公司与势加透博在氢燃料电池关键零部件领域开展深度战略合作，已取得其氢燃料电池电机壳体项目供应商资质；同时，公司已开始与博世合作开展氢燃料电池零部件项目、与盖瑞特合作开展氢燃料电池电机壳体项目。 报告期内，发行人相关新产品开发较晚，2020年、2021年和 2022年分别实现收入 27.53万元、253.23万元和 826.47万元，尚处于早期阶段，报告期内实现的收入较少，未来能否得到客户广泛认可尚有不确定性。发行人目前储备的新能 1 源车项目主要由现有产线提供保障，新能源车业务募投项目仍在建设过程中，未来发行人在新能源车领域进一步规模化量产仍依赖于新产线的后期投入，加之发行人切入新能源车业务领域时间相对较短，新产品开发周期及量产仍需要较长的验证周期，新能源车业务未来发展能否符合公司战略发展预期未来仍然面临较大挑战。随着下游产业需求的不断变化，产业技术以及产业结构的持续调整，公司的研发和创新能力面临一定挑战，公司需要不断进行技术创新才可持续满足市场竞争及发展的要求。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的发展趋势，在新技术、新产品开发的决策中出现方向性失误，新产品产业化未及预期，则可能对公司未来的发展及经营业绩产生重大不利影响。 （七）市场竞争及开拓风险 在下游整车市场增速放缓的背景下，同行业现有竞争对手未来通过加强与整车厂的同步研发、推出更具性价比的产品方案等方式可能对公司现有产品份额进行替代，同时潜在竞争对手若通过整车厂合格供应商的认可，则会导致行业竞争程度加剧，公司需要不断加大客户开拓、产品研发、技术改进、规模生产、质量控制等方面的力度。同时，汽车一级供应商企业有着较为严格的供应商准入体系和标准，对供应商的认证周期流程较长，从取得合格供应商资质至新产品的大规模量产、释放业绩亦需要一定时间周期。公司虽然在涡轮增压器压气机壳领域得到业内知名客户认可，但进入非压壳类新产品的时间较短，实现收入规模较低，2020年、2021年和 2022年分别实现非压壳类新产品收入 27.53万元、253.23万元和 826.47万元。在非压壳新产品领域，发行人变速箱壳体等新产品与伊顿康明斯、伊顿工业集团等展开深度合作，截至 2022年 12月底，已取得变速箱壳体等非精密压气机壳组件项目定点信金额合计 4.6亿元。但未来持续的新产品产能释放一方面取决于公司能够开发市场所需的新产品，同时也取决于能否及时切入新领域并得到重要客户的认可，若公司在激烈的竞争中无法保持自身竞争优势、新客户开发进展不及预期，市场竞争地位将受到一定影响，从而对公司生产经营和盈利能力产生不利影响。 （八）客户集中度较高及议价能力较强的风险 公司主要产品为涡轮增压器精密压气机壳组件，主要客户包括盖瑞特、康明斯、石川岛、博格华纳、博马科技、德国大陆等全球知名涡轮增压器整机制造商。 报告期内，公司产品销售前五大客户（按照同一实际控制人进行合并）的收入占营业收入的比例分别为 88.14%、89.34%和 88.91%，客户集中度较高，主要原因在于下游市场集中度较高，公司的客户结构与下游市场的竞争格局相一致。 如果主要客户生产经营情况发生波动、下游车型进行更新迭代或者进入产品生命周期末期或主要客户利用其谈判优势达成对公司更不利的交易条款，将对发行人的业绩造成不利影响。 （九）产品结构单一的风险 报告期内，公司精密压气机壳组件的收入占营业收入的比例分别为 92.89%、86.75%和 89.08%，产品结构较为单一。公司定位为汽车轻量化零部件供应商，但目前公司的营业收入主要来源于精密压气机壳组件，产品类型较为集中，产品结构较为单一。公司目前在手的非精密压气机壳定点项目量仍然较小且销量需逐步释放。如果主要客户与公司停止合作或者大幅减少精密压气机壳组件产品订单，将对公司主要业务收入造成重大不利影响。基于多年积累的客户基础和工艺技术优势，公司目前正在积极布局基于铝合金为原材料的 AMT变速箱壳体、氢燃料电池关键零部件等其他汽车零部件产品，且已经取得一定进展，但尚未形成规模销售，报告期内占主营业务收入比例尚不足 1%，未来能否顺利开拓新产品且形成规模效应仍存在不确定性风险。 （十）产品价格波动风险 报告期内，发行人主营产品价格有所波动。根据汽车及汽车零部件行业定价特征，发行人主营产品中存在与部分客户约定年降条款，年降比例一般在 3%-5%左右，年降期限一般为三年。随着发行人新产品的开发及量产，能够部分抵消年降影响。但如果未来新产品开发及量产进度放缓、年降产品数量及占比提高，年降可能对发行人的产品价格及业绩形成不利影响。 （十一）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入的比重分别为 37.67%、50.64%和 59.39%，除 2020年度因外部环境等因素影响有所下降外，整体呈现上升趋势。 但是，由于境外市场受政策法规变动、政治经济局势变化、知识产权保护、不正当竞争、消费者保护等多种因素影响，随着业务规模的进一步扩大，公司涉及的境外经营环境将会更加复杂。若境外市场出现较大不利变化，或公司境外业务拓展效果未达预期，会对公司经营业绩带来一定的风险。 近年来，中美出现贸易摩擦，从 2018年 7月开始，美国政府先后多次对中国出口美国的商品加征关税。公司向美国出口的产品主要为汽车零部件，该类商品位于美国政府针对中国产品加征关税的清单中，加征的关税税率为 25%。2019年 10月，中美经贸磋商取得实质性成果，美国政府暂缓对中国出口美国产品继续加征关税。2020年豁免期到期后，根据发行人与客户协商，加征关税部分由三方共同承担，自 2020年 7月份开始正式实施。2020和 2021年，因美国加征关税由发行人承担金额为 231.96万元和 504.96万元。 报告期内，公司产品销售至美国的金额分别为 4,456.96万元、6,091.69万元和 7,544.20万元，占主营业务收入比重分别为 7.05%、9.21%和 9.58%。公司产品直接出口美国市场相对较少，受到中美贸易摩擦的直接影响较小，但中美贸易摩擦一定程度上对公司下游客户造成负面影响。如果中美贸易摩擦持续升级，从长期来看，发行人的业务可能受到一定不利影响。 除出口美国外，报告期内，公司产品还出口至欧洲、墨西哥、印度、日本、韩国等多个国家和地区，未来，如果我国与公司主要出口国或地区的贸易政策发生重大不利变化，或者公司主要出口国或地区的贸易规定、关税水平发生重大不利变化，公司将存在由国际贸易环境变化导致的不确定性风险。 （十二）宏观经济与汽车行业景气度风险 公司业务的发展与全球及我国汽车整车行业的发展状况密切相关。汽车制造业的发展与宏观经济波动具有较明显的相关性，全球及国内经济的周期性波动均会对汽车及其零部件制造业造成一定的影响。2020年，全球汽车销量总计 7,803万辆，较 2019年同比下滑约 13%。2020年我国汽车销量为 2,531万辆，同比下降 1.9%。2022年以来，受宏观经济等因素影响，国内汽车消费和汽车制造业受冲击较大，尤其二季度汽车行业产销均出现下滑，虽然目前国内已经复工复产，但自 2022年以来，以美国为代表的的欧美国家在高通胀下持续的加息行为也增加了未来全球经济形势的不确定性，可能对消费者信心恢复和全球汽车产业产生一定不利影响。未来，如果全球及国内宏观经济形势恶化或增速放缓，汽车产业将可能受到较大影响，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕729号”文注册同意，内容如下： “1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于无锡锡南科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕535号）同意，锡南科技发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“锡南科技”，证券代码“301170”。 本次公开发行后公司总股本为 10,000.00万股，其中本次公开发行的2,370.9454万股人民币普通股股票自 2023年 6月 27日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 27日 （三）股票简称：锡南科技 （四）股票代码：301170 （五）本次公开发行后总股本：100,000,000股 （六）本次公开发行股票数量：25,000,000股，占发行后公司总股本的比例为 25.00%，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：23,709,454股 （八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：76,290,546股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及锁定的承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“（一）股份流通限制及锁定的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网下发行”）相结合的方式进行。 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月，即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。本次发行中网下比例限售 6个月的股份数量为 1,290,546股，约占网下发行总量的 10.02%，约占本次公开发行股票总量的5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章 第一节 首次公开发行的股票上市”之 2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。 根据大华会计师事务所出具的无保留意见的审计报告（大华审字（2023）第001964号），发行人 2021年、2022年归属于公司普通股股东的净利润分别为8,006.62万元、9,162.51万元（扣除非经常损益后分别为 6,030.69万元、9,171.09万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元。发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 本公司、股东和实际控制人情况 一、本公司基本情况
券的情况 本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人 发行人的控股股东为李忠良，实际控制人为李忠良和李明杰。本次发行前，李忠良与李明杰分别直接持有公司 68.20%、11.81%的股份，合计直接持有 80.01%的股份。此外，李忠良通过锡南融智间接控制公司 2.66%的股份。李忠良和李明杰二人为父子关系。 公司控股股东和实际控制人的情况如下： 李忠良，男，身份证号码 51010219681028****，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权。1991年 7月毕业于成都科技大学铸造专业，获学士学位。 1991年 9月至 2000年 12月曾在无锡动力工程股份有限公司历任铸造分厂技术厂长、分公司总经理；2001年 1月至 2005年 1月担任忠良铸造厂总经理；2005年 2月至 2020年 9月担任锡南有限执行董事、总经理。2020年 9月至今担任发行人董事长、总经理。 李明杰，男，身份证号码 32020319950831****，中国国籍，1995年出生，无境外永久居留权。2017年 12月毕业于亚利桑那大学，本科学士学位。2018
截至本上市公告书签署日，锡南融智的股权结构情况如下：
上述员工持股平台为公司员工间接持有公司股票，不涉及上市后的行权安排。 （四）员工持股平台持有公司股份的限售安排 根据锡南融智出具的承诺，锡南融智持有的公司股份自公司股票上市之日起锁定36个月，承诺内容具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、股份流通限制及锁定的承诺”。 （五）员工持股计划对公司上市后经营状况和财务状况的影响 截至本上市公告书签署日，公司不存在其它正在执行的员工持股计划或股权激励安排。激励对象通过员工持股平台持有公司股份，有利于促进激励对象将自身利益和公司利益紧密结合，积极主动参与企业决策和运营，进而有利于公司的长期发展和价值增长，对公司上市后的财务状况无重大不利影响。 五、本次发行前后的股本结构情况 本次发行前公司总股本为7,500.0000万股，本次向社会公众发行2,500.0000万股普通股，本次公开发行数量占公司发行后总股数的比例为25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为29,864户，公司前10名股东及持股情况如下：
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况 本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。 八、向其他投资者进行战略配售的情况 本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行股份数量为 2,500.00万股，占本次发行后总股本的 25.00%，全部为公司公开发行新股。 二、发行价格 本次发行价格为 34.00元/股。 三、每股面值 每股面值为人民币 1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格 34.00元/股，此价格对应的发行人市盈率为： （1）27.83倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)； （2）27.80倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)； （3）37.11倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)； （4）37.07倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。 五、发行市净率 本次发行市净率为 2.22倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 六、发行方式与认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 根据《无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,048.75677倍，高于 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（即500.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,287.50万股，占本次发行数量的 51.50%；网上最终发行数量为 1,212.50万股，占本次发行数量的 48.50%。回拨后本次网上发行的中签率为 0.0241426175%，有效申购倍数为 4,142.05295倍。 根据《无锡锡南科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购11,916,566股，缴款认购金额为405,163,244.00元，放弃认购数量为 208,434股，放弃认购金额为 7,086,756.00元。网下投资者缴款认购 12,875,000股，缴款认购金额为 437,750,000.00元，网下无投资者放弃认购。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为 208,434股，包销金额为 7,086,756.00元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为 0.83%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 85,000.00万元；扣除发行费用（不含增值税）9,609.76万元后，募集资金净额为 75,390.24万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 6月 21日出具了“大华验字[2023]000367号”《验资报告》。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发 行费用 “大华验字[2023]000367号”《验资报告》，发行费用包括： 单位：万元
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成 本次公司发行股票的每股发行费用为 3.84元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次发行募集资金净额为 75,390.24万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 15.31元/股（按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至 2022年 12月 31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。 十一、发行后每股收益 发行后每股收益为 0.92元/股（按 2022年经审计的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行没有采取超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 一、报告期内经营业绩和财务状况 公司报告期内 2020年、2021年、2022年的财务数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（大华审字（2023）第 001964号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。2023年 1-3月的财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（大华核字[2023]0011736号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司 2023年 1-3月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”及“重大事项提示”之“二、财务报告审计截止日后主要经营状况”。公司 2023年 1-6月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（二）财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 募集资金专户开设情况如下：
二、其他事项 本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）公司未发生重大投资行为； （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （七）公司住所没有变更； （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）公司未发生对外担保等或有事项； （十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化； （十二）2023年 6月 16日，公司召开了 2022年度股东大会，审议通过了《关于公司董事会 2022年度工作报告的议案》《关于公司监事会 2022年度工作报告的议案》《关于公司 2022年度财务决算报告的议案》《关于公司 2023年度财务预算报告的议案》《关于公司 2022年度利润分配方案的议案》《关于 2023年度非独立董事、监事薪酬方案的议案》《关于 2023年度独立董事津贴的议案》《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》。 除上述情况外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会； （十三）招股说明书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化； （十四）公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐人及其意见 一、上市保荐人基本情况
作为锡南科技首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。 本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人宁文科、章巍巍提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下： 宁文科：现任投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人。曾负责和参与的项目包括中国广核 IPO项目、杰创智能 IPO项目、潍柴动力非公开项目、上汽集团非公开发行项目、TCL集团非公开发行项目、中远海能非公开发行项目、国海证券配股项目、深圳能源配股项目、航新科技公开发行可转债项目、博创科技非公开发行项目、文山电力发行股份收购资产项目、北方股份收购项目等，并参与过多家民营及国有企业的改制、辅导、财务顾问等工作。 章巍巍：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，中国注册会计师协会非执业会员，具有法律职业资格证书。曾主持或参与的项目包括：泛亚微透 IPO项目、石药集团 H股分拆新诺威 A股 IPO项目、中大力德 IPO项目、长缆科技 IPO项目、锡南科技 IPO项目、富强科技 IPO项目、方大集团 A股分拆上市项目等。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）股份流通限制及锁定的承诺 1、发行人控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东李忠良，实际控制人李忠良及李明杰承诺如下： “自发行人发行的股票上市交易之日起 36个月内，本人不转让或委托任何第三人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。因发行人进行权益分派等导致本人持有发行人股份发生变化的，仍遵守上述约定。（未完）  |