[质押]腾亚精工(301125):向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押
南京腾亚精工科技股份有限公司 关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押的 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 6月 26日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于向银行申请并购贷款并以标的公司股权质押的议案》，同意公司向银行申请期限不超过 5年、总金额不超过人民币 1亿元的并购贷款，用于支付收购江苏腾亚铁锚工具有限公司（以下简称“腾亚铁锚”）56.9261%股权的部分对价款及置换公司已支付的交易对价和相关费用，并在上述股权收购完成工商变更后，以公司持有的腾亚铁锚的部分或全部股权为该笔并购贷款提供质押担保。现将相关情况公告如下： 一、并购贷款的基本情况 2023年 5月 5日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于签署股权<收购意向协议>的议案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2023-032）。公司已按照协议约定向江苏铁锚分批支付意向金 4,000万元。 2023年 6月 26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于签署<股权转让协议>的议案》，同意公司以 13,093万元（含已支付意向金 4,000万元）购买江苏铁锚工具股份有限公司（以下简称“江苏铁锚”）持有的腾亚铁锚 56.9261%股权。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署<股权转让协议>的公告》（公告编号：2023-045）。 根据当前运营及资金使用安排情况，公司拟向银行申请期限不超过 5年、总金额不超过人民币 1亿元的并购贷款，用于支付收购腾亚铁锚 56.9261%股权的部分对价款及置换公司已支付的交易对价和相关费用，并在上述股权收购完成工商变更后，以公司持有的腾亚铁锚的部分或全部股权为该笔并购贷款提供质押担保。最终贷款银行、贷款金额、贷款利率、贷款期限及担保情况等以实际办理及银行审批结果为准。董事会授权董事长或公司管理层签署上述并购贷款额度内的相关文件，并办理相关手续，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。 本次申请并购贷款及质押事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》等有关规定，该事项属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、质押标的公司基本情况 公司名称：江苏腾亚铁锚工具有限公司 统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2023年5月16日 住所、主要办公地址： 江苏省南通市海门区包场镇铁锚路88号内10号房 法定代表人：周海春 注册资本：19,900万元 经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 腾亚铁锚不属于失信被执行人。 三、对公司的影响 公司本次申请并购贷款有利于优化公司融资结构，提高资金使用效率，更好地足公司经营发展需要，更好地支持公司业务拓展，保障公司的稳定和可持续发展。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请并购贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响。 四、独立董事意见 经核查，独立董事认为：本次以标的公司股权质押向银行申请并购贷款事项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。因此，独立董事一致同意公司本次并购贷款及质押事项。 五、备查文件 1、第二届董事会第九次会议决议； 2、独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 南京腾亚精工科技股份有限公司董事会 2023年 6月 26日 中财网
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