松原股份(300893):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:松原股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。 在本次发行的可转债存续期间，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的利润分配政策及利润分配情况 （一）利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十五条 公司的利润分配方案由董事会拟定并经董事会审议后提请股东大会批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具意见。 “公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 “在股东大会对现金分红方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。 “第一百五十六条 公司利润分配政策为： “（1）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性、稳定性和合理性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。 “（2）公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩情况拟定并提请股东大会审议批准。公司可以采取现金、股票或现金股票相结合的方式分配利润；公司一般按照年度进行利润分配，在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红方式分配利润；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 “（3）公司进行利润分配时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： “①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； “②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； “③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 “公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 “（4）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十；公司在确定现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 “（5）如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。 “（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 “（7）公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 “（8）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 “（9）公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 “公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需事先征求独立董事及监事会意见，经过详细论证后，由公司董事会审议并提请股东大会批准；股东大会在审议该项议案时，需经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过；调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。” （二）报告期内发行人利润分配情况 1、2020年度利润分配方案 2021年 5月 11日，公司 2020年度股东大会审议通过了《关于 2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2020年 12月 31日公司总股本100,000,000股为基数，每 10股派发现金股利人民币 5.00元（含税），合计派发现金股利人民币 50,000,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 50,000,000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司 2020年度利润分配方案已实施完毕。 2、2021年度利润分配方案 2022年 5月 17日，公司 2021年度股东大会审议通过了《关于 2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以 2021年 12月 31日公司总股本150,000,000股为基数，每 10股派发现金股利人民币 2.00元（含税），合计派发现金股利人民币 30,000,000元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 75,000,000股。经上述分配后，剩余未分配利润全部结转以后年度。公司 2021年度利润分配方案已实施完毕。 3、2022年度利润分配方案 2023年 5月 9日，公司 2022年度股东大会审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以 2022年年末总股本 225,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.00元（含税），合计派发现金股利 22,500,000元（含税）。 本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。截至本募集说明书签署日，公司 2022年度利润分配方案尚未实施。 （三）报告期内发行人现金分红金额及比例 报告期内发行人现金分红金额及比例情况如下： 单位：万元
发行人未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，主要用于主营业务项目投资和补充营运资金，以提高公司盈利能力，支持公司发展战略的实施及可持续发展。 五、重大风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”章节全文，并特别注意以下风险： （一）控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合上市条件的风险 本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.00%，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定社会公众持有公司股份的下限。若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。 （二）因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险 2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产 1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改，但是不排除公司未来因上述事项受到证券监管部门的监管措施及/或处罚的风险。 （三）因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险 2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债的申请带来的不利影响，如影响审核进度或审核结果。 （四）本次募集资金投资项目产能消化的风险 截至 2022年 12月 31日，公司安全气囊和方向盘产品的现有产能、产能利用率、本次募投项目拟建产能及其他已规划的在建、拟建产能情况如下： 单位：万套
公司安全气囊和方向盘现有产能利用率分别为41.11%和55.78%，当前产能利用率较低。公司本次募投项目新增安全气囊和方向盘产品产能的扩产比例分别为 266.67%和 190.87%，整体产能扩张幅度较大。公司对于上述新增产能的可行性分析论证是基于当前的国家产业政策、行业发展趋势、宏观市场情况及公司未来发展战略等因素综合决定的。未来若出现市场需求增长不及预期，或者行业政策发生不利变动、技术水平发生重大更替等情况，可能造成本次募集资金投资项目产能无法完全消化的风险。 （五）本次募集资金投资项目效益不及预期的风险 本次募投项目年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程）预计效益水平是在综合考虑了公司现有业务盈利水平、预计市场空间、市场竞争程度等因素基础上做出的审慎预测。本项目效益测算主要经营指标情况如下：
若未来出现项目延期实施或管理方面不达预期、市场竞争导致产品销售价格下跌、订单增长不及预期、产能利用率不及预期等因素影响，可能造成本次募集资金投资项目效益不及预期的风险。 （六）新增折旧摊销对业绩影响的风险 本次募投项目的实施将会使公司固定资产、无形资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销，短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销对公司未来营业收入、净利润的影响测算如下： 单位：万元
注 1：现有业务营业收入为 2022年公司合并口径营业收入，并假设未来保持不变。 注 2：上述总营业收入和总净利润仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表 公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 注 3：本次募投项目新增税后折旧摊销=本次募投项目新增折旧摊销×（1-25%）。 注 4：现有业务净利润为 2022年公司合并口径净利润，并假设未来保持不变。 根据上述测算，本次募投新增折旧摊销占未来总营业收入的比例为 0.33%-2.00%，占总净利润的比例 2.09%-13.54%，整体占比均较小，对公司未来营业收入和净利润影响较小。由于项目从建设到产生效益需要一段时间，且如果未来行业政策、市场需求等发生重大不利变化或者管理不善，使得项目在投产后没有产生预期效益，则公司存在因折旧摊销费用增加而导致利润下滑的风险。 （七）汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于2021年度实现批量生产。2021-2022年度，公司汽车安全气囊的收入分别为 250.61万元和9,276.34万元，占主营业务收入的比例分别为0.35%和9.73%；汽车方向盘的收入分别为 219.99万元和 5,445.61万元，占主营业务收入的比例分别为 0.31%和5.71%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在2022年实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。 （八）资产负债率持续上升的风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 19.63%、28.91%、43.52%和 39.00%，呈上升趋势，主要是随着公司经营规模的扩大，公司增加银行借款以满足经营资金需求。报告期各期末，公司银行借款余额分别为 0、10,218.42万元、31,231.96万元和 34,633.39万元，占总资产的比例分别为 0、9.41%、20.20%和 23.24%。 本次拟发行可转债募集资金 41,000.00万元，公司本次发行可转债募集资金到位后，在不考虑转股等其他因素影响的情况下，以 2023年 3月末资产总额、负债总额计算，资产负债率将由 39.00%进一步提升至 52.16%。随着资产负债率的不断上升，将使得公司面临的偿债风险不断增加，甚至面临无法按期支付可转债和现有银行借款本息的风险。此外，随着公司生产经营规模不断扩大，对经营资金的需求持续增加，过高的资产负债率也将为公司进一步新增债务融资带来压力，不利于公司未来通过债务融资方式解决经营资金压力。 （九）汽车行业周期性波动及景气度变化的风险 公司属于汽车行业上游的零部件行业，其生产的安全带总成、安全气囊总成 及汽车方向盘是汽车安全系统的重要组成部分，主要客户为国内自主品牌汽车厂 商，公司的业务发展与我国汽车行业息息相关。汽车行业受宏观经济和国家产业 政策的影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车消费需求旺盛，汽车行业发 展迅速，进而带动上游汽车零部件行业的发展；反之当宏观经济处于下滑阶段时， 汽车消费需求低迷，汽车行业发展放缓，进而影响上游汽车零部件行业的发展。 作为汽车零部件行业公司，公司的经营发展及经营业绩将受到汽车行业发展周期 性波动影响。 我国汽车工业经过几十年的发展，从无到有，进入 21世纪后，开始步入快 速发展阶段，2017年我国汽车产销量达到了峰值。目前我国汽车行业快速增长 期已结束，进入了成熟期和结构换挡期。2018年，我国汽车产销量分别为 2,780.92 万辆和 2,808.06万辆，同比分别下滑 4.16%和 2.76%，为 21世纪以来首次出现 年度下滑，随后 2019年、2020年我国汽车产销量进一步下滑，出现了连续 3年 的下滑。2021年和 2022年受国内新能源汽车行业的爆发式增长影响，我国汽车 销量扭转了连续 3年下滑的局面，但是距离 2017年的销量高峰还有不少距离。 数据来源：中国汽车工业协会 2022年，我国新能源汽车持续爆发式增长，全年销量 688.7万辆，同比增长96.9%，市场占有率达到 25.6%，提前完成了《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》制定的目标——到 2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。随着新能源汽车渗透率的不断提升，预计未来难以保持持续的爆发增长态势。如果未来新能源汽车增速也出现放缓，将可能影响我国汽车整体销量水平，汽车行业发展可能再次进入景气度下行周期，将对汽车零部件行业造成较大不利影响，进而影响公司的经营业绩。因此，汽车行业景气度变化也会对公司经营业绩造成影响。 （十）已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险 基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。 公司根据截至本募集说明书签署日已定点尚未量产项目生命周期内预计销量测算的平均每年安全气囊、方向盘需求情况如下：
基于汽车行业发展情况及已取得的定点项目数量，公司规划本次募投项目年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），计划新增方向盘总成产能 130万套及气囊总成产能 400万套。 一方面，由于定点项目并不构成销售合同，可能出现因不可预计、不可抗力等原因，导致项目延期、变更、中止或终止等风险。另一方面，由于汽车行业竞争激烈，车型更新换代加速，一款车型如果市场竞争力不足，其实际生命周期及生命周期内的销量可能不及预期。由于整车厂也是根据实际产品销售订单进行零部件的采购，因此，一旦公司已获定点项目未来量产销售不及预期，公司未来实际能够取得的业务订单量将低于预测数量，导致本次募投项目无法充分利用，进而影响公司经营业绩。 （十一）客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 58.68%、62.37%、67.78%和 62.56%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 （十二）应收账款发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 23,113.30万元、27,767.12万元、41,080.77万元和 37,734.42万元，占总资产的比例分别为 26.12%、25.56%、26.56%和 25.32%，其中各期末账龄在一年以内的应收账款余额占比均超过97.00%。 公司应收账款单位主要为吉利汽车、长城汽车、奇瑞汽车、上汽通用五菱等整车厂。如果公司主要客户的财务状况出现重大恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，则公司应收账款可能产生坏账风险，从而影响公司的经营业绩。 （十三）毛利率下滑风险 报告期内，公司的毛利率分别为 34.44%、33.10%、28.39%和 31.93%，呈现下降趋势，主要受不同产品销售收入占比结构变化影响，而各类产品的毛利率则受到原材料价格波动或汇率波动等因素影响而出现下降。除此之外，公司各类产品的毛利率的水平还受行业发展状况及竞争格局、产品价格、员工薪酬水平、成本控制和产能利用率等多种因素的影响。如果上述因素发生不利变化，公司毛利率可能持续下滑，将对公司盈利能力产生不利影响。 （十四）原材料价格波动的风险 公司的主要原材料为钢材、塑料、织带、金属铸件、回位弹簧及气体发生器。 报告期内，公司原材料价格呈现整体上升趋势，2020年、2021年和 2022年单位直接材料较上年度分别上涨 15.50%、15.85%和 40.05%，其中 2022年受新产品汽车方向盘和汽车安全气囊生产、销售占比提升影响，2022年单位直接材料成本上涨尤为显著。 2022年，直接材料占营业成本比例为 67.71%，以公司 2022年业绩数据为基准，假设除原材料价格外，销售价格等其他因素均保持不变，则原材料价格波动对毛利率、净利润的敏感性分析计算如下：
如果主要原材料价格未来持续大幅上涨，公司材料成本将相应增加，若公司产品售价调整不及时，无法有效传导上游原材料涨价带来的成本压力，将对公司业绩产生不利影响。 （十五）潜在诉讼或纠纷风险 报告期内，发行人存在的专利诉讼情况如下：
六、公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员关于不进 行短线交易的承诺 （一）公司持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司持股 5%以上股东胡铲明、沈燕燕、胡凯纳和明凯投资，董事（不含独立董事）、高级管理人员就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人/本合伙企业将在原股东优先配售比例的范围内根据本次可转债发行时的市场情况决定是否参与认购。 “2、本人关系密切的家庭成员（承诺人除外）不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排，亦不会委托其他主体参与认购公司本次可转债。 “3、在本承诺函出具之日前 6个月内，本人/本合伙企业不存在减持所持公司股份的情形。 “4、若公司本次可转债发行日距本人/本合伙企业最近一次减持其股份之日在 6个月之内的，本人/本合伙企业将不参与公司本次可转债的发行认购。 “5、若本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业参与松原股份本次可转债的发行认购，自本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业完成本次可转债认购之日起 6个月内，不以任何方式减持本人及本人关系密切的家庭成员/本合伙企业所持有的公司股票及可转债。 “6、本人/本合伙企业将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 “7、本人/本合伙企业将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” （二）独立董事、监事关于不进行短线交易的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，公司独立董事、监事就公司本次发行可转债事宜作出如下承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员不存在参与认购公司本次可转债的计划或安排。 “2、本人及本人关系密切的家庭成员不会委托其他主体参与认购公司本次可转债。 “3、本人将严格遵守中国证监会、深交所的相关规定。” 目录 第一节 释义................................................................................................................ 22 一、一般术语....................................................................................................... 22 二、专业术语....................................................................................................... 24 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 26 一、发行人基本情况........................................................................................... 26 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 26 三、本次发行基本情况....................................................................................... 28 四、本次发行的相关机构................................................................................... 42 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 44 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 46 一、与发行人相关的风险................................................................................... 46 二、与行业相关的风险....................................................................................... 58 三、其他风险....................................................................................................... 61 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 65 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 65 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 66 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 68 四、承诺事项及履行情况................................................................................... 70 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 79 六、公司特别表决权股份或类似安排............................................................... 86 七、公司协议控制架构情况............................................................................... 86 八、公司所处行业的基本情况........................................................................... 86 九、公司主营业务的基本情况......................................................................... 104 十、与公司产品有关的技术情况..................................................................... 121 十一、公司的主要固定资产和无形资产......................................................... 123 十二、公司经营许可资质................................................................................. 127 十三、公司重大资产重组情况......................................................................... 129 十四、公司境外经营的情况............................................................................. 129 十五、公司报告期内的分红情况..................................................................... 130 十六、公司最近三年及一期发行的债券情况................................................. 133 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 134 一、财务报告情况............................................................................................. 134 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 134 三、合并财务报表变化说明............................................................................. 138 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................. 139 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正......................................... 141 六、财务状况分析............................................................................................. 144 七、盈利能力分析............................................................................................. 171 八、现金流量分析............................................................................................. 188 九、资本性支出分析......................................................................................... 190 十、技术创新..................................................................................................... 191 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项............................. 194 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................. 194 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 198 一、合规经营..................................................................................................... 198 二、关联方资金占用情况................................................................................. 199 三、同业竞争情况............................................................................................. 199 四、关联方和关联交易情况............................................................................. 201 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 212 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 212 二、本次募集资金投资项目的审批、核准或备案情况................................. 212 三、本次募投项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业情况......................................................................................................... 212 四、发行人符合国家产业政策情况................................................................. 213 五、本次募集资金投资项目与公司主营业务及前次募投项目的区别和联系............................................................................................................................. 214 六、募集资金投资项目具体情况..................................................................... 221 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 236 一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 236 二、前次募集资金使用情况对照表................................................................. 236 三、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表......................................... 243 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论................. 245 第九节 声明.............................................................................................................. 246 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 246 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 249 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 250 四、律师事务所声明......................................................................................... 252 五、会计师事务所声明..................................................................................... 253 六、债券信用评级机构声明............................................................................. 255 七、发行人董事会声明..................................................................................... 257 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 259 附表一、公司及子公司拥有的专利权.................................................................... 260 第一节 释义 本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行的背景 1、国内乘用车市场自主品牌和新能源汽车崛起为国内汽车零部件供应商带来了新的发展机遇 近年来，自主品牌乘用车发展迅速，在国内乘用车市场，自主品牌市场份额由 2020年的 35.8%提升至 2023年一季度的 49.7%，国内乘用车自主品牌市场份额不断扩大为优质的自主品牌零部件厂商提供了广阔的机遇。公司主要客户或合作伙伴为国产自主品牌整车厂商，在 2022年国内乘用车批发销量前 15名厂商中已有 7名自主品牌厂商，前 5名厂商中已有 3名自主品牌厂商，公司未来将持续收益于自主品牌市场占有率的提升。 同时，新能源汽车市场在中国发展迅速，已成为国内乘用车主要的增量市场。 在新能源汽车市场，自主品牌 2022年市场份额更是达到了 84.6%。新能源汽车行业涌现出的一批国产造车新势力，由于发展时间相对较短，其供应链尚未成熟，更偏好具备成本优势的国内零部件厂商，能够带动本土供应链发展，提供国产替代的机会。 2、汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，推动市场需求扩大 随着各国对于汽车安全系统的法规愈加严格化及汽车安全评级标准的升级，汽车安全系统单车价值增加，市场规模不断扩大。以欧盟为例，其要求在 2021年之前，所有在欧洲销售的新车必须强制安装包括紧急刹车系统、紧急停止信号、智能车速辅助系统及车道保持辅助系统等在内的 12项汽车安全配置，该规定不仅是针对欧洲的车厂，还包括其他国家的汽车厂商出口到欧盟的车辆。在我国，《C-NCAP管理规则（2018年版）》增加了关于侧气帘加分的技术要求，引导新车加强安全配置。随着汽车乘员保护要求的不断提升，各类安全气囊（驾驶座气囊（DAB）、乘员座气囊（PAB）、侧气囊（SAB）、侧气帘（CAB）和膝部气囊（KAB））将逐步发展成为我国汽车生产的标配。与此同时，随着我国新能源汽车的快速发展，部分新能源汽车品牌对安全气囊的配置明显高于传统燃油车。如比亚迪汉系列车型配置了主/副驾座安全气囊、前后排侧气囊、前后排头部气囊、膝部气囊等全套安全气囊,同级别 2023 款奥迪 A6L，则没有膝部气囊，侧气囊需要加价选配。 随着汽车安全法规愈加严格及整车厂对汽车安全配置的重视，将进一步推动汽车被动安全市场空间的扩大。 3、公司安全气囊和方向盘产品销售订单快速增长推动公司扩产需求 近年来，公司与现有整车厂客户合作不断深入，公司利用自身的优势，在安全气囊、方向盘等产品方面，在现有客户基础上实现了供应产品从点到面的突破。 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品于 2021年度实现批量生产。2021年度和2022年度，公司汽车安全气囊的收入分别为 250.61万元和 9,276.34万元；汽车方向盘的收入分别为 219.99万元和 5,445.61万元，均实现了快速增长。随着公司业务的不断开拓，公司汽车安全气囊和汽车方向盘销售订单快速增长，推动公司扩产需求。 （二）本次发行的目的 1、进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率 公司一直致力于国内汽车被动安全系统自主品牌的发展。安全气囊和方向盘均属于汽车被动安全系统产品，安全气囊和方向盘的扩产能够有效丰富公司现有产品矩阵。公司现有整车厂客户在报告期内主要采购公司的安全带产品，其采购的安全气囊和方向盘产品相对较少，根据公司目前客户需求的反馈情况，考虑到安全气囊和方向盘与安全带均为汽车被动安全系统产品，而且各类产品在开发试验中有着相互关联的作用，因此公司现有部分客户也希望公司能够同时承接其安全气囊和方向盘业务，提供更为综合和丰富的汽车被动安全系统产品。 本次发行的部分募集资金用于年产 1,330万套汽车安全系统及配套零部件项目（一期工程），将有效扩大公司安全气囊和方向盘产品产能，进一步丰富公司产品布局，巩固并提高行业地位和市场占有率。 2、优化债务结构，促进可持续发展 近年来，随着公司经营规模的扩大，公司自有资金无法完全满足经营资金需求，公司银行借款金额持续增加，为公司带来了较大的财务压力。截至 2023年3月 31日，公司的资产负债率为 39.00%，短期借款余额为 24,422.91万元，长期借款余额为 10,210.48万元。 本次发行的部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款能有效缓解公司营运资金需求，优化债务结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。 三、本次发行基本情况 （一）核准注册情况 本次发行可转债相关事项已经公司 2023年 4月 28日召开的第三届董事会第七次会议以及 2023年 5月 9日召开的 2022年度股东大会审议通过。本次发行尚需深交所审核和中国证监会同意注册。 （二）本次发行基本条款 1、发行证券的种类及上市地点 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次发行募集资金总额不超过人民币 41,000.00万元（含人民币 41,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和本次可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务情况，本次可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指本次发行的可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必需的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价中的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为 IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 本次发行的可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或者该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；i为可转债当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 16、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 17、债券持有人会议相关事项 （1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的重要约定： i变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ii变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； iii变更债券投资者保护措施及其执行安排； iv变更募集说明书约定的募集资金用途； v其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改本债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： i公司已经或预计不能按期支付本次债券的本金或者利息； ii公司已经或预计不能按期支付除本次债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次债券发生违约的； iii公司发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； iv公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； v公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； vi增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； vii发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤公司提出重大债务重组方案的； ⑥公司、单独或合计持有本次债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑦法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次债券募集说明书、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ③债券受托管理人； ④法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 18、本次募集资金用途 公司本次发行拟募集资金总额不超过 41,000.00万元（含 41,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目： 单位：万元
19、募集资金存管 公司已制定了《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 20、本次发行方案的有效期限 本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次发行可转债的预计募集资金量为不超过 41,000.00万元（含 41,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券评级及担保情况 1、债券评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为 A+级，债券信用评级为 A+级。公司本次发行的可转债上市后，联合资信将持续跟踪评级。 2、担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 （五）本次可转债受托管理事项 2022年 9月，公司与中信建投签订了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”），2023年 5月，公司与中信建投签订了《浙江松原汽车安全系统股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议之补充协议》，中信建投将作为本次可转债的受托管理人。 （六）违约责任及争议解决机制 1、以下任一事件均构成公司在《受托管理协议》和本次可转债项下的违约事件： （1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，公司未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次可转债存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致公司在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在本次可转债存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制 《受托管理协议》的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使《受托管理协议》项下的其他权利，并应履行《受托管理协议》项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：浙江松原汽车安全系统股份有限公司 法定代表人：胡铲明 董事会秘书/联系人：叶醒 住所：余姚市牟山镇运河沿路 1号 联系电话：0574-62499207 传真：0574-62495482 （二）保荐人（主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 保荐代表人：孙泉、马忆南 项目协办人：何海畅 经办人员：朱林 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 （三）律师事务所 名称：浙江天册律师事务所 事务所负责人：章靖忠 经办律师：傅羽韬、曹亮亮 住所：浙江省杭州市西湖区杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 事务所负责人：胡少先 签字注册会计师：翁伟、孙敏、金杨杨、徐有翔 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 联系电话：0571-87901111（总机） 传真：0571-87901500 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 评级机构负责人：万华伟 经办人员：孙长征、王兴龙 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 联系电话：010-85679696 传真：010-85679228 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 联系电话：0755-88668888 传真：0755-82083295 （七）收款银行 户名：中信建投证券股份有限公司 账号：8110701013302370405 开户行：中信银行北京京城大厦支行 （八）股份登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012号深圳证券交易所广场 22-28楼 联系电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （九）受托管理人 名称：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 法定代表人：王常青 联系人：孙泉 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 3月 31日，中信建投衍生品交易部持有发行人 10,100股 A股股票。除上述情形外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人衍生品交易部持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他信息外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）控股股东及相关人员认购可转债并转股导致公司股权分布不符合上市条件的风险 本次发行完成前，公司社会公众股占比为 25.00%，为《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定社会公众持有公司股份的下限。若发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人或其他非社会公众人员参与本次发行的认购并将认购的可转债转换为发行人的股票，则存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。同时，若单一社会公众股东通过取得公司股票或取得可转债后转股等方式导致其持有公司股权比例超过10%，则亦存在可能导致发行人股权分布不符合上市条件的风险。 （二）与前次募集资金不规范使用相关的风险 1、因前次募集资金不规范使用而受到行政处罚的风险 2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产 1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改，但是不排除公司未来因上述事项受到证券监管部门的监管措施及/或处罚的风险。 2、因前次募集资金不规范使用对本次再融资构成不利影响的风险 2022年下半年，公司前次募集资金投资项目“年产1,325万条汽车安全带总成生产项目”和“年产 150万套安全气囊生产项目”出现超出原计划使用募集资金金额的情形，且“测试中心扩建项目”投入进度不及预期，该项目达到预定可使用状态日期有所延后。上述前次募集资金不规范使用情形发生时，公司未履行必要的决策程序及信息披露义务。虽然公司已针对上述事项完成整改，但不排除上述事项对公司本次向不特定对象发行可转债的申请带来的不利影响，如影响审核进度或审核结果。 （三）经营与财务风险 1、汽车安全气囊和方向盘收入无法持续增长的风险 公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品系新开发业务模块，于2021年度实现批量生产。2021-2022年度，公司汽车安全气囊的收入分别为 250.61万元和9,276.34万元，占主营业务收入的比例分别为0.35%和9.73%；汽车方向盘的收入分别为 219.99万元和 5,445.61万元，占主营业务收入的比例分别为 0.31%和5.71%。虽然公司汽车安全气囊和汽车方向盘产品已通过多家客户认证，并在2022年实现了收入的大幅增长，但是如果已合作客户的汽车未来销量增长放缓甚至下滑，或者公司相关产品对新客户、新车型的开拓不顺利，无法取得新客户、新车型的订单，则公司汽车安全气囊和方向盘产品收入将面临无法持续增长甚至下滑的风险。 2、客户集中度较高的风险 报告期内，公司的客户集中度较高，前五名客户的合计销售收入占营业收入的比例分别为 58.68%、62.37%、67.78%和 62.56%。公司主要客户营收占比较高，主要原因为：一方面，公司重要客户包括国内外主流汽车整车厂及座椅厂，其中又以国内自主品牌的大型汽车整车厂为主。公司经过严格的审核程序和供货要求已成功进入这些大型整车厂的供应链体系，已经与上述客户建立了长期、稳定的战略合作关系；另一方面，随着近年国内自主品牌汽车销量的快速增长，上述大客户的订单总量迅速增长，多品种、多批次、非标化的订单产品需求逐年增多，且相应的产品升级较快。 尽管公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系，且在积极开拓其他品牌厂商客户，但如果主要客户流失或客户经营状况发生不利变动，将对公司的主营业务造成不利影响。 3、已获定点项目延期、变更、中止、终止或未来量产销售不及预期的风险 基于汽车零部件对安全质量及供货稳定性的严格要求及行业惯例，汽车零部件企业与整车厂商通常采取定点合作的模式，即整车厂商针对每款车型的主要零部件确定定点供应商，对于零部件厂商而言，针对一款车型开发的产品称为一个定点项目。在该款车型长达数年的生命周期内，定点的零部件厂商一般不会更换，整车厂商与供应商签订明确定点型号的开口合同，根据对应车型销售情况动态发出采购数量需求，不存在明确约定采购数量的长期订单。 公司根据截至本募集说明书签署日已定点尚未量产项目生命周期内预计销量测算的平均每年安全气囊、方向盘需求情况如下： （未完）  |