溯联股份(301397):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:溯联股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年六月 特别提示 重庆溯联塑胶股份有限公司（以下简称“溯联股份”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年6月28日在深圳证券交易所创业板上市。该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的相同。 本上市公告书“报告期”指：2020年度、2021年度和2022年度。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、中国证券网（www.cnstock.com）、中证网（www.cs.com.cn）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）及中国金融新闻网（www.financialnews.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本次发行价格为53.27元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》（2017年修订），公司属于C3670 2023 6 7 汽车制造业中的“ 汽车零部件及配件制造”。截至 年 月 日，中 证指数有限公司已经发布的汽车制造业行业最近一个月静态平均市盈率为24.56倍。 截至2023年6月7日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本；注3：凌云股份除从事汽车用塑料管路的生产及销售业务外，其主营业务还包括汽车金属零部件的生产及销售，以及市政塑料管道的生产及销售，其中汽车金属及塑料零部件2021年营业收入占比达85.99%，市政塑料管道系统2021年营业收入占比约9.50%。由于凌云股份汽车金属零部件及市政管路的业务占比较高，整体资产规模及盈利能力与发行人可比性较低，故同时列举剔除凌云股份后可比公司市盈率算术平均值。 本次发行价格53.27元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的摊薄后市盈率为35.31倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于可比公司2022年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 本次发行的定价合理性说明如下： （一）技术和研发优势 公司设立以来，经过多年的自主研发与技术积累，逐步形成并掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，可有效解决及满足客户对于流体管路关键零部件在连接可靠性、噪音控制、阀门低压开启与持久密封性等方面的要求，具备较强的自主创新能力及行业竞争力。 公司目前拥有专利88项，其中发明专利20项，发明专利数量占比处于行业领先水平。其中，核心技术及其生产工艺装置合计拥有78项注册专利，主要可分为流体管路用快速接头锁紧结构技术及其核心生产工艺技术、流体管路控制阀技术与消音器及其核心生产工艺技术、流体管路制备核心工艺技术及核心工艺装置三大类。其中工艺部分包括快换接头全自动装配技术、全自动塑料激光焊接技术、全自动分段加热管材成型技术、自动管体R环加工技术、自动精确控制插接组装技术、自动密封和流量测试技术。公司核心技术具备了一定的独特性、创新性。 公司的流体管路综合实验室具有完整的传统燃油汽车动力系统、新能源热管理系统的流体管路综合循环实验能力，并得到CNAS国家实验室认证以及多家国内、国际知名汽车品牌客户认证，可不依赖第三方试验检测机构，独立开展客户认可的试验任务。 （二）产品开发优势 充足的产品技术及专利储备、较强的研发能力和技术研发管理体系，使公司能够更快速地响应市场需求端的变化。在国五转国六的推行过程中，公司快速响应市场变化及客户需求，提前开发出满足低排放性能的尼龙管路，并配套研发了针对国六低蒸发排放标准的新型快速接头和流体管路消音器等汽车燃油管路关键零部件，实现了业务的稳步增长。 自2018年起，公司深化了与宁德时代、比亚迪等动力电池企业的业务合作，并于次年开发出国内领先的电池包内专用水管快换接头，该产品较同类外资产品尺寸更小，结构更方便拆装，解决了能量密度大幅提升趋势下电池包内空间减少、不利于热管理系统设计布局的痛点，并以其优异的性价比和更高的可靠性，成为宁德时代电池包平台的指定二级配件，可为动力电池和储能产品供货。在新能源汽车销售爆发前期，公司通过专业的技术项目管理团队向新能源产业链客户全方位推广公司的新能源汽车冷却管路产品，获得了广泛的客户基础和重要客户的批量订单，实现了公司新能源业务的快速发展。 截至目前，公司在手的开发产品超过2,400种。公司的技术团队不仅能使用CATIA、UG、CAD、CAE等专用设计工具满足客户的业务要求，还能利用PLM系统和公司的项目管理体系高效地管理每种产品的产品技术方案（业务拓展阶段）、产品开发、PPAP（量产批准阶段）等不同层级的复杂流程，能够应对繁重的开发任务，有效支持业务拓展。 （三）客户开拓优势 公司依托较强的研发平台和自主创新能力，充分利用自身品牌优势和较为完善的营销策略、畅通的国内销售渠道，积极进行客户培育。公司已成为比亚迪、长安汽车、上汽通用五菱、广汽集团、赛力斯、上汽通用、长安福特、北京汽车、奇瑞汽车、一汽解放、华晨鑫源等30余家整车制造企业的一级供应商；同时，公司向宁德时代、欣旺达、邦迪管路、八千代、苏奥传感、臼井汽车、亚普股份等零部件生产厂商提供流体管路总成及相关零部件产品。此外，公司获得了吉利汽车、上汽大通、大众汽车、长城汽车、零跑汽车、岚图汽车等多家国内知名整车厂客户的供应商资质和项目定点，并成为了宁德时代等国内多家主要动力电池厂商的供应商，并实现批量供货。 （四）产业链布局优势 公司的主要管路总成产品需要使用大量的功能性零部件，包括快速接头、流体控制阀等，该部分零部件公司的自制率较高，目前公司共有100余种流体快速接头产品以及10余种流体控制阀、管路消音器类产品可供选择，对上游依赖度较低。同时公司具备独立的精密模具研发制造以及装备设计能力，进一步减少了对上游加工企业的依赖，不但能有效降低研发、生产成本，还能对行业技术变化、市场变化、客户产品开发需求作出快速反应，以更好的获得客户认可，有利于公司业务的持续拓展。 和传统汽车管路总成的需求集中于整车厂不同，新能源汽车的流体管路应用目前仍处于技术不断升级、培育扩大市场的阶段，需求端分散在掌握局部核心技术的模块化供应商手中。公司积极布局下游产业链，除整车厂和大部分主流动力电池制造商外，公司的新能源产品下游客户还包括热交换器制造商、三电管理系统及储能设备制造商、燃料电池制造商等，成为国内少数对新能源产业链下游市场进行全面业务布局的汽车管路企业之一。通过与新能源产业链全面深度的合作，进一步扩大了公司产品的市场空间，大幅提高公司核心技术的多样性、完整性和研发的前瞻性。 综上，发行人本次发行的定价系在参考了同行业可比公司平均水平的基础上，综合考虑了发行人不同于可比公司的产品应用细分领域、客户结构，具备较好的盈利可持续性、成长空间、产品及服务等优势后确定。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。 （二）流通股数量较少 本次发行后，公司总股本为10,004万股，其中无限售条件流通股票数量为23,720,802股，占发行后总股本的比例为23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：（一）新能源汽车产品相关风险 1.新能源汽车领域应用风险 经过十余年的发展渗透，目前全球新能源汽车已进入快速发展期。基于此，公司不断开拓新能源业务，公司专用于纯电新能源汽车的热管理系统管路系针对“液冷回路”主流技术路线，根据电池、电机和电控三大系统的工况环境和特点而研发形成；同时，公司在传统燃油车领域的汽车动力系统管路如汽车燃油管路总成和汽车蒸发排放管路总成可应用于混动新能源汽车发动机。截至2022年末，公司已广泛布局30多家新能源产业链客户，遍布整车、动力电池、热管理系统、储能等领域，形成了较为完善的新能源客户结构。 但是，国内新能源汽车发展一方面面临着传统燃油车和国外新能源汽车品牌的双重竞争压力，若公司向整车厂客户直接供货或通过宁德时代等客户间接供货的车型因产品不能满足用户期待或遇到激烈市场竞争，将可能影响公司下游核心客户的销售业绩，进而影响公司新能源管路业务的总体布局，使得新能源业务增长低于预期； 另一方面，公司正在开发的新能源汽车产品项目及其配套车型众多，前期投入较大。若公司为新能源客户开发产品的车型在未来竞争中不能达到预期销量，将可能无法摊薄公司开发相关产品的前期投入，使公司的利润率受到不利影响。 此外，报告期内，公司新能源汽车产品收入大幅增长，成为增长最快的业务板块，如果未来新能源汽车市场发展放缓，公司研发技术和客户开拓不达预期，可能会对公司新能源业务规模和经营业绩产生不利影响，使得公司无法保持报告期内业绩快速增长的发展态势。 2.创新风险 与传统燃油车相比，新能源汽车新增大量发热元件（如电池、电机、电控等），其对热管理系统的集成度及温控管理提出了更高要求，过高或过低的温度均会影响电池、驱动电机等部件的性能及使用寿命，因此新能源汽车的热管理系统具有格外重要的作用，热管理技术也成为新能源汽车的核心技术之一。 公司未来针对新能源汽车所进行的三电（电池、电机和电控）热管理系统管路产品的研究和技术开发，如果未能符合新能源汽车厂商对热管理系统管路在产品性能、成本等方面的要求，将导致公司在新能源汽车领域不能形成新的成熟产品，在新能源汽车市场快速发展的情况下，存在因技术开发失败导致的被其他竞争对手超越的风险。 报告期内，发行人已完成新能源汽车热管理系统总成的研发、样产，具备量产能力，同时，发行人向新能源汽车产业链客户供应新能源配套产品及服务的能力已日臻成熟完善。报告期内，公司配套新能源汽车的产品销售收入分别为959.18万元、9,347.68万元和33,922.00万元。其中，新能源汽车热管理系统管路实现销售收入175.64万元、3,907.72万元和15,196.20万元。 但由于新能源汽车的产品实现收入占比仍低于传统燃油管路产品，最终市场认可度和市场销量存在一定不确定性，存在新能源汽车产品和技术替代传统燃油车业务不及预期及新旧产业融合失败的风险。如果未来出现新能源汽车市场发展放缓，研发技术和客户开拓不达预期，可能会对公司产品的市场需求产生不利影响。 （二）经营风险 1.汽车行业周期性波动及汽车整车产业下行的风险 公司所属行业为汽车零部件及配件制造业，业务收入主要来源于为下游整车制造企业提供汽车用各类流体管路总成及流体控制件产品，公司的生产经营状况与汽车行业的发展和波动紧密相关。汽车行业作为国民经济的支柱性产业，与我国宏观经济的关联度较高。随着中国经济增速进入平稳增长阶段，汽车行业经过近十年的高速增长期后也进入中低速增长阶段。近十年来，我国汽车产销量稳居世界第一，汽车产量占世界汽车产量比重近年保持在25%-30%。2018年、2019年及2020年，我国汽车销量同比出现下降，主要是受购置税优惠政策的全面退出、宏观经济增速回落、中美贸易摩擦以及消费信心等因素影响，同时，报告期内国六排放标准的实施影响也使部分消费者持观望态度，整体汽车消费水平有所降低。此外，2020年度因新冠肺炎疫情影响，全年销售低于预期。 如果未来我国经济增速持续放缓，或出现其他影响宏观经济增长的不可抗力因素如中美贸易摩擦、新冠疫情等，发行人仍然面临宏观经济下行、产品转型等风险，若市场环境发生重大变化，不排除未来存在业绩下滑的可能。 2.业务成长性风险 报告期内，公司的营业收入分别为58,499.10万元、72,579.72万元和84,918.15万元，报告期内复合增长率为20.48%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,324.10万元、10,661.82万元和15,094.06万元，报告期内复合增长率达到34.66%。 报告期内，公司营业收入增长较快，这一方面得益于公司业务的持续拓展，长安汽车、比亚迪等主要自主品牌客户业务份额持续提升，新能源业务成为公司增长最快的业务板块；另一方面，随着国六标准的逐步推行，公司主营产品蒸发排放管路等产品业务量大幅增加，而国六标准下，相关产品复杂度、集成度的提升亦带动了产品单价的提高。但同时，公司存在汽车整车产业下行、芯片短缺及新冠疫情影响下的供应链供给不及时影响、原材料价格波动、价格年降、新能源技术开发不及预期、市场竞争加剧等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的业务成长性将受到不利影响。 3.客户集中度较高的风险 2020年度、2021年度和2022年度，公司向前五大客户销售金额合计分别为43,172.73万元、54,196.11万元和58,400.72万元，占当年营业收入的比例分别为73.79%、74.67%和68.77%。公司主要客户包括长安汽车、上汽通用五菱、比亚迪、北京汽车、奇瑞汽车、八千代、邦迪管路等，主要客户行业地位和信誉度较高。公司作为主要客户的一级合格供应商，已与客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有品牌客户份额的基础上，公司进一步开拓了上汽通用、长安福特、吉利汽车及一汽解放等品牌客户，客户结构正在不断优化。 若未来公司不能有效开拓新客户，则公司存在主要客户受汽车市场景气度变化、产品结构调整、技术转型或其他因素影响，发生客户流失或需求下滑，进而导致对公司产品采购出现减少；或者公司因技术开发、产品质量或其他原因，不能满足主要客户对公司产品的要求，导致客户与公司暂停或终止业务合作关系的风险。在国六排放标准全面实施、燃油车销量趋于稳定以及新能源车销量逐步增长的行业背景下，公司主要客户若无法成功转型或产销量出现下降，将可能对公司生产经营以及未来业务增长可持续性产生不利影响。 4.上游原材料供应及价格波动的风险 公司产品主要原材料为尼龙等高分子材料，报告期内尼龙类材料占全部采购金额的比重分别为28.66%、24.06%及25.31%。报告期内，公司所需尼龙材料主要通过代理商进口，石油价格、汇率、关税等的变化会对原材料采购成本产生一定影响，进而影响公司利润。以公司主要尼龙类原材料PA12和PA6为例，根据公司2022年业绩进行测算，在其他因素不变的情况下，若公司直接采购的原材料PA12平均价格上涨10%、20%和30%，公司毛利率将分别下降0.98%、1.95%和2.93%；若公司主要原材料PA6平均价格上涨10%、20%和30%，公司毛利率将下降0.05%、0.09%和0.14%。总体而言，尼龙等主要原材料价格的上涨将会对公司毛利率水平产生一定负面影响。 如未来尼龙出口国与我国产生贸易摩擦，使得公司无法及时采购生产所需原材料；或因进口尼龙材料价格出现上涨，导致公司生产成本上升和毛利率下降；或因俄乌冲突持续升级、全球疫情反复等不确定性风险因素，导致原材料价格上涨、停产，都将造成公司经营业绩下滑和盈利能力下降。 5.市场开发的风险 报告期内，发行人新增客户家数分别为44家、58家和23家，新增客户在当年实现的销售收入金额分别为2,061.34万元、443.91万元和1,379.43万元，占当年的营业收入比例分别为3.52%、0.61%和1.62%。报告期内，公司新增客户销售占比相对较低主要原因系现有主要客户订单占据了公司大部分产能，同时公司用于汽车发动机、燃油箱及制动系统的产品，属于整车生产中的关键零部件、安全件，其质量直接关系到整车的质量和安全，各大整车厂对其供应商选择非常审慎严格。供应商需通过独立第三方认证、整车厂体系认证、综合评审考核等多道程序，整个程序持续时间较久。供应商在实现向整车厂提供产品开发、制造样件到最终批量生产后，最终双方才会形成较为稳固的合作关系。 由于整车厂商对零部件供应商的准入程序较为严格，因此公司在未来开发新客户的过程中存在一定不确定性，面临因无法通过整车厂商准入程序而难以开发新客户，制约公司业务持续拓展，进而对公司业绩增长造成负面影响的风险。 （三）技术风险 1.技术升级迭代风险 伴随全世界范围内的石油资源紧缺，环保问题凸显及全民环保意识提升，世界各国争相出台新的汽车燃油消耗及排放标准，消费者更加关注汽车的节能环保性能。近年来国内外主要整车厂节能减排技术持续迭代更新，目前国五排放标准向国六排放标准的转换促使国内整车厂及相应配套零部件生产制造商增加研发投入，注重排放标准相关技术参数的提升。未来相当长一段时间内内燃机仍将作为汽车主要搭载动力，日益严苛的油耗排放法规，促进整车厂推动技术升级或迭代，向高效率、节能环保、小型化技术趋势发展。 同时，公司客群结构不断优化，客户结构从主要为自主品牌整车厂，不断向合资品牌整车厂拓展，与之相伴的是更为严格的准入门槛以及更为高端的制造标准，公司如不能紧跟市场发展趋势，预判市场未来发展方向以调整公司研发投入项目，存在生产技术被市场淘汰以及开发后产品无法实现产业化的风险。 2.新产品及技术开发风险 公司在获得整车厂新项目定点后会建立定制化的研发项目，报告期内，公司新产品在研项目转化收入分别为43,842.74万元、59,842.21万元和67,107.46万元，新产品转化情况总体较好。但因公司汽车流体管路总成产品为定制件，需与客户配套协同开发新产品，新产品开发周期较长，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证进而影响经营业绩的风险。 同时，为顺应全面电动化转型趋势，公司不断实现新能源热管理相关产品的技术突破，2022年公司与某主要客户就基于其CTC/CTB技术的某下一代标准模块化电池产品开展了进一步的深度战略合作，对电池模块之间的温控流道进行协同开发，该电池的冷却和加热效率、充电速度、安全性、寿命较目前市场平均水平实现了大幅提高，但该产品由于处于小批量交付阶段等原因，对应车型未大批量投放市场，存在一定市场风险；另外，公司与长安汽车同步开发的第一款已进入量产状态的燃料电池乘用车专用排氢管、电堆出气管等产品已开始小批量交付，但受限于个人用户加氢条件等应用场景，短期内其市场空间尚有不确定性。 发行人紧跟能源变革发展趋势和我国产业绿色转型发展要求，增大研发投入，提升对新能源汽车配套管路类零部件的项目研发能力，但仍面临规定开发时间内无法完成样件测试及样件无法满足整车厂性能要求的风险。同时，每年整车厂对于传统燃油汽车类产品均存在新产品开发的需求，发行人存在产品或项目研发失败的风险。如果公司的研发方向无法准确把握产品市场及技术的最新发展趋势，在新产品、新技术开发的决策中出现重大失误，亦或新产品产业化未及预期，则可能对公司未来的经营业绩产生不利影响。 3.核心技术人员流失的风险 随着汽车行业的快速发展，人们对汽车产品提出了如环保、节能、安全等越来越高的要求，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业相应提出了技术进步、产品更新要求。公司增大研发投入力度，重视研发成果的保护及运用，但若出现核心技术失密、核心技术人员流失等情形，将会对公司的生产经营产生不利影响。 （四）财务风险 1.信用风险 公司主要的信用风险来自于应收账款、应收票据和应收款项融资。报告期各期末，公司应收账款、应收票据及应收款项融资合计的账面价值分别为30,225.78万元、32,143.15万元和31,492.75万元，占流动资产的比例分别为61.49%、61.84%和49.35%，占营业收入的比例分别为51.67%、44.29%和37.09%。随着公司业务规模的扩大，营业收入的不断增长，公司应收账款、应收票据和应收款项融资呈增加趋势，自2019年开始，公司部分客户逐渐提高了银行承兑汇票或商业承兑汇票的使用频率，以替代银行转账的货款支付方式。若公司主要客户因经营情况或商业信用发生重大不利变化，以及公司对信用风险管控不当，则可能导致应收账款无法收回或应收票据无法兑付的风险，从而影响公司经营业绩。 2.存货管理风险 公司存货除存储于重庆、柳州两地自有仓库外，外部中储库及客户线边库分布于全国多地，公司严格按照存货管理制度对存货进行管理，按规定频次进行盘点，及时对盘点差异进行账务处理，并遵照报废相关管理规定经严格审批后对存货进行报废处理。但公司对外部存货的管理受到与外部中储库管理系统数据对接及时性程度差异的限制，且由于汽车行业中整车厂议价能力较强，公司与整车厂控制力度较大的中储库、线边库对账及盘点工作会受到一定影响，若出现存货毁损可能需由公司承担，存在一定的存货管理风险。 （五）募投项目风险 1.募投项目实施效果未达预期的风险 本次募集资金围绕公司主营业务发展方向进行投资，拟投资于“汽车用塑料零部件项目”和“汽车零部件研发中心项目”。本次募集资金投资项目系根据当前市场环境、公司技术储备以及公司未来发展规划而确定。项目全面达产后将进一步扩大公司产能，提高公司销售规模和市场占有率。然而，在募集资金投资项目的实施过程中，不排除因经济环境发生重大变化、整车厂需求下降、行业竞争加剧或无法顺利通过客户对生产环境的资质认证等不利情况的出现，导致募投项目不能如期实施，或新增产能未被市场消化等实施效果与预期值产生偏离导致产能过剩的风险。 2.资产折旧增加的风险 发行人本次募集资金投资项目建成后，长期资产规模将大幅提高，并相应增加折旧摊销费用。在项目实施过程中，若由于宏观经济变化、行业政策、市场竞争等因素的影响，公司募集资金投资项目产生效益未能弥补新增投资带来的资产折旧摊销金额增加，将对公司经营业绩产生一定不利影响。 3.即期回报被摊薄与净资产收益率下降的风险 由于发行完成后，公司股东权益规模短时间内大幅增长，而募集资金投资项目的实施需要一定时间，投资效益的体现需要一定周期，本次募集资金到位后短期内，发行人预计净利润增幅低于总股本及净资产的增长，发行人短期内存在每股收益摊薄和净资产收益率下降的风险。 第二节股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 中国证券监督管理委员会《关于同意重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞544号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，内容如下： 1.同意溯联股份首次公开发行股票的注册申请。 2. 溯联股份本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 3.本批复自同意注册之日起12个月内有效。 4.自同意注册之日起至本次股票发行结束前，溯联股份如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。 （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于重庆溯联塑胶股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上﹝2023﹞538号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，内容如下： 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为“溯联股份”，证券代码为“301397”。 你公司首次公开发行股票中的23,720,802股人民币普通股股票自2023年6月28日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年6月28日 （三）股票简称：溯联股份 （四）股票代码：301397 （五）本次公开发行后的总股本：100,040,000股 （六）本次公开发行的股票数量：25,010,000股，全部为公开发行的新股（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：23,720,802股（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量：76,319,198股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定及减持意向承诺”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、股份锁定及减持意向承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的网下限售股份数量为1,289,198股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的5.15%，约占发行后总股本的1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期如下：
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 （十五）上市保荐人：中银国际证券股份有限公司。 三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）之“第二章股票及其衍生品种上市和交易”中“第一节首次公开发行的股票上市”之“2.1.2发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项： （一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元； （二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元； （三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。”根据《审计报告》（天健审﹝2023﹞8-21号）及《关于重庆溯联塑胶股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》（天健审﹝2023﹞8-24号），发行人2020年度、2021年度及2022年度归属于母公司股东的净利润分别为8,725.48万元、11,040.47万元和15,300.20万元，扣非后归属于母公司股东的净利润分别为8,324.10万元、10,661.82万元和15,094.06万元。以扣非后归母净利润与归母净利润孰低考量，发行人满足最近两年净利润均为正，且累计扣非后归母净利润金额为25,755.88万元，不低于5,000万元。 发行人本次发行上市符合《上市规则》第2.1.2条第（一）项的规定：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 第三节公司、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
除上述情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他直接或间接持有公司股份的情况。 截至本上市公告书刊登日，公司无发行在外的债券。 三、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东和实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为韩宗俊。本次发行前，韩宗俊直接持有公司 41.82%股份，且担任公司董事长兼总经理职务，为发行人的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人的基本情况如下： 51020219621227**** 韩宗俊，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： ， 住所：重庆市江北区建新北路二村34号***。 韩宗俊先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成 都科技大学，本科学历。1984年7月至1993年12月，任重庆长江塑料编织袋 厂技术工程师；1994年1月至1999年3月，历任重庆恒强塑胶制品有限公司 销售部部长、总经理；1999年4月至2016年7月，历任溯联有限执行董事、 董事长兼总经理、执行董事兼总经理；2016年8月至今，任溯联股份董事长； 2017年5月至今，任溯联股份总经理。 （二）本次发行后上市前，与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图 本次发行后上市前，公司与控股股东、实际控制人韩宗俊的股权结构控制关 系图如下：四、本次公开发行申报前已经制定或实施的员工持股计划或股权激 励计划及相关安排 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划,也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划，不存在部分员工通过员工持股平台持股的情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前公司总股本为7,503万股，本次向社会公众发行2,501万股普通股，本次发行完成后公开发行股数占公司发行后总股数的比例为25.00%。本次发行前后公司股本结构如下：
注2：公司本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份； 注3：公司本次发行不采用超额配售选择权。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行后、上市前，公司股东户数为28,834户，公司前十名股东及持股情况如下：
七、本次发行战略配售情况 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。 本次发行价格不高于剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均孰低值，故保荐人相关子公司无需参与跟投。 第四节股票发行情况 一、首次公开发行数量：2,501万股，全部为公开发行的新股 二、发行价格：53.27元/股 三、每股面值：人民币1.00元 四、发行市盈率： （一）26.12倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）26.48倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）34.83倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）35.31倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率：2.95倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中发行后每股净资产根据2022年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 六、发行方式及认购情况： 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人相关子公司无需参与战略配售。最终本次发行不安排向参与战略配售的投资者定向配售，初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额125.05万股回拨至网下发行。战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,788.25万股，占本次发行数量的71.50%；网上初始发行数量为712.75万股，占本次发行数量的28.50%。 根据《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为6,694.87415倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20.00%（即500.20万股）由网下回拨至1,288.05 51.50% 网上。回拨后，网下最终发行数量为 万股，占本次发行数量的 ； 网上最终发行数量为1,212.95万股，占本次发行数量的48.50%。回拨后本次网上发行中签率为0.0254192806%，有效申购倍数为3,934.02164倍。 根据《重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次发行的网上网下认购缴款工作已于2023年6月15日结束。网上投资者缴款认购的股份数量为11,590,541股、缴款认购的金额为 617,428,119.07元、放弃认购的数量为538,959股、放弃认购的金额为28,710,345.93元，网下投资者缴款认购的股份数量为12,880,500股、缴款认购的金额为686,144,235.00元、放弃认购的数量为0股、放弃认购的金额为0.00元。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份的数量为538,959股，包销金额为28,710,345.93元，包销股份占总发行数量的比例为2.15%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为133,228.27万元，扣除发行费用后募集资金净额为118,431.54万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验〔2023〕8-19号”《验资报告》。 八、本次发行费用为14,796.73万元。本次发行费用总额及明细构成如下：
本次发行每股发行费用为5.92元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、募集资金净额：118,431.54万元 十、发行后每股净资产：18.04元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）十一、发行后每股收益：1.53元（按2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后的总股本计算） 十二、超额配售选择权情况：公司本次发行未采用超额配售选择。 第五节财务会计资料 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的资产负债表，2020年度、2021年度及2022年度利润表、现金流量表、股东权益变动表以及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2022〕8-21）。公司财务报告审计截止日为2022年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2023〕8-315号）。公司报告期内的财务数据及公司2023年1-3月的主要会计数据、财务指标以及2023年1-6月的业绩预计等相关内容已在本公司招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读刊登在深圳证券交易所创业板指定信息披露网站的招股说明书。 第六节其他重要事项 一、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深交所上市公司自律监管指引2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐人中银国际证券股份有限公司及存放募集资金的中国工商银行重庆分行江北支行、招商银行重庆分行江北支行、中国银行重庆分行江北支行、中信银行重庆分行江北支行、浙商银行重庆分行分别签订了募集资金专项账户三方监管协议，协议对公司、保荐人及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 公司募集资金专户的开立情况如下：
2023 6 2 本公司自 年 月 日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告 书刊登前，未发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》和《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主要业务目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； （三）本公司未订立可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未发（五）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易； （六）本公司未进行重大投资； （七）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为； （八）本公司住所没有变更； （九）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（十）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十一）本公司未发生对外担保等或有事项； （十二）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十三）本公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十四）招股说明书中披露的事项未发生重大变化； （十五）本公司无其他应披露的重大事项； （十六）本公司招股意向书中披露的事项，自招股意向书刊登之日至上市公告书刊登前未发生重大变化。 第七节上市保荐人及其意见 —、上市保荐人基本情况 保荐人：中银国际证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 联系地址：上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 法定代表人：宁敏 联系电话：010-66229000 传真：010-66578962 保荐代表人：于思博、汪洋晹 项目协办人：田甜 项目组其他成员：朱默文、温国蕾、秦宇泉、周煜婕、汪颖、章起群联系人：于思博、汪洋晹 二、上市保荐人的推荐意见 上市保荐人中银国际证券股份有限公司认为：本次重庆溯联塑胶股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中银国际证券股份有限公司同意担任重庆溯联塑胶股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导保荐代表人 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中银国际证券股份有限公司作为发行人重庆溯联塑胶股份有限公司的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人于思博、汪洋晹提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下：于思博先生，中银国际证券股份有限公司总监、保荐代表人，曾主持或参与2014 2017 A 了华纺股份 年及 年非公开发行、建设银行 股配股、云南鸿翔一心 堂IPO、围海股份IPO等项目，具有丰富的保荐业务从业经验，具备较强的投资银行业务执业能力。于思博先生近三年内未担任过保荐项目的签字保荐代表人，现无保荐的申报在审企业。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 汪洋晹先生，中银国际证券股份有限公司总监、保荐代表人，曾主持、参与上海沿浦IPO项目、上海沿浦可转债项目、界龙实业非公开发行、华东设计院借壳棱光实业、中国海诚非公开发行、厦门国贸配股、天马股份IPO、新东方油墨IPO等项目，具有丰富的上市公司资本运作经验和较强的投资银行项目执行能力。汪洋晹先生近三年内担任过上海沿浦（605128）首次公开发行并上市和可转债发行保荐项目的签字保荐代表人，现保荐的申报在审主板企业1家（汇通控股）。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节重要承诺事项 一、发行人股东关于自愿锁股的承诺 公司控股股东、实际控制人韩宗俊先生及持股5%以上股东韩啸先生作出如下承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行前已持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。” 林骅先生、徐梓净先生作为公司董事，股东杨毅先生作为公司监事，股东王荣丽女士作为公司高级管理人员，作出如下承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行前已持有的本公司股份，也不由发行人回购该部分股份。”聂静女士（原股东谢华勇之配偶）作为公司股东，作出如下承诺：“自公司首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。”此外，公司控股股东、实际控制人韩宗俊先生，持有公司股份的董事韩啸先生、徐梓净先生、林骅先生，持有公司股份的监事杨毅先生，持有公司股份的高级管理人员王荣丽女士，作出如下承诺：“发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年12月28日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限自动延长6个月。” 除上述股东外，公司其他股东承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人或本单位直接或间接持有的发行人公开发行前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。” 二、发行人控股股东及持有公司股份的董事、监事、高级管理人员减持公司股票的承诺 （一）减持承诺 1.控股股东、实际控制人及持股5%以上股东承诺 公司控股股东、实际控制人韩宗俊先生，持有公司5%以上股份的股东韩啸先生，作出如下承诺：“在锁定期届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的25%；在本人离任后6个月内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，每年减持数量不超过上一年末所持股份数量的25%，减持价格不低于发行价。锁定期满后，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 如果发行人股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价需按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。” 同时，公司控股股东、实际控制人韩宗俊先生承诺，若锁定期届满后的2年内减持所直接或间接持有的公司股份，减持后仍能保持对公司的实际控制地位。 2.其他持有公司股份的董事、监事及高级管理人员的承诺 持有公司股份的董事徐梓净先生、林骅先生，持有公司股份的监事杨毅先生，持有公司股份的高级管理人员王荣丽女士，作出如下承诺：“在锁定期届满后，本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让本人所直接或间接持有的发行人股份不超过本人所直接持有发行人股份总数的25%；在本人离任后6个月内，不转让所直接或间接持有的发行人股份；如本人在发行人首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自本人申报离职之日起18个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市之日第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间接持有的发行人股份。 锁定期届满后的2年内，若本人减持所直接或间接持有的公司股份，减持价格不低于发行价。锁定期满后，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式。 如果发行人股票因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价、收盘价须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。” （二）承诺履行和约束措施 如未履行上述承诺事项，公司控股股东、实际控制人韩宗俊先生，持有公司股份的董事韩啸先生、徐梓净先生、林骅先生，持有公司股份的监事杨毅先生，持有公司股份的高级管理人员王荣丽女士，将遵守如下约束措施： “（1）本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；因未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持持有的公司股份，本人承诺违规减持持有的公司股份所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，同时直接或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长6个月。 如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。 （3）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴溯联股份所有；如未履行上述承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本承诺函所述承诺事项已经本人确认，为本人的真实意思表示，对本人具有法律约束力。本人将积极采取合法措施履行本承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。” 三、稳定公司股价的预案（未完）  |