厦门信达(000701):厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书
原标题:厦门信达:厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年六月 发行人全体董事声明 本公司全体董事承诺，本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 李植煌 王明成 曾挺毅 詹志东 曾源 苏毅 刘大进 程文文 袁新文 厦门信达股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：136,569,730股 2、发行后总股本：701,578,106股 3、发行价格：5.19元/股 4、募集资金总额：708,796,898.70元 5、募集资金净额：699,964,054.34元 二、新增股票上市安排 本次向特定对象发行新增股份 136,569,730股，预计于 2023年 6月 30日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、各发行对象认购的数量和限售期
本次向特定对象发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期从新增股份上市首日起算，发行对象认购的本次向特定对象发行股票在限售期内不得转让，限售期结束后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行股票数量及价格.................................................................................... 2 二、新增股票上市安排........................................................................................ 2 三、各发行对象认购的数量和限售期................................................................ 2 四、股权结构情况................................................................................................ 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 6 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 7 第二节 本次发行情况 ............................................................................................... 8 一、发行类型........................................................................................................ 8 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况................................................ 8 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 ......................................................... 20 一、新增股份上市批准情况.............................................................................. 20 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.......................................... 20 三、新增股份的上市时间.................................................................................. 20 四、新增股份的限售安排.................................................................................. 20 第四节 本次发行前后相关情况 ............................................................................. 22 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................. 22 二、本次发行对公司的影响.............................................................................. 23 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 ............................................. 26 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标.................................................. 26 二、管理层讨论与分析...................................................................................... 28 第六节 本次发行的相关机构情况 ......................................................................... 30 一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司.......................... 30 二、发行人律师：北京雍行律师事务所.......................................................... 30 三、发行人会计师：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）.................. 30 四、验资机构...................................................................................................... 31 第七节 保荐机构的上市推荐意见 ......................................................................... 32 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...................................................... 32 二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...................... 32 第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 33 第九节 备查文件 ..................................................................................................... 34 一、备查文件...................................................................................................... 34 二、备查文件地点.............................................................................................. 34 释义 在本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
第一节 发行人基本情况
第二节 本次发行情况 一、发行类型 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程概况 （一）本次向特定对象发行履行的内部决策过程 1、2022年 6月 29日，发行人召开第十一届董事会二〇二二年度第九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。 2、2022年 7月 18日，国贸控股出具《厦门国贸控股集团有限公司关于厦门信达股份有限公司拟非公开发行 A股股票相关事项的批复》（厦国控〔2022〕167号），原则同意公司本次发行的方案，同意公司向包括国贸控股在内的不超过 35名（含本数）特定投资者，以不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%的价格发行股票，发行股票数量不超过 161,657,512股（含本数），最终以中国证监会核准发行的股票数量为准。 3、2022年 7月 21日，发行人召开二〇二二年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等相关议案。 4、2022年 11月 18日，发行人召开的第十一届董事会二〇二二年度第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司 2022年度非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。 （二）本次向特定对象发行监管部门核准过程 2023年 2月 2日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号），中国证监会对本次发行予以核准。 （三）发行过程 1、认购邀请书发送情况 保荐机构（主承销商）在本次发行过程中共向104家机构及个人送达认购邀请文件。 发行人及保荐机构（主承销商）向深交所报送的《厦门信达股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请名单》共计包括99名特定投资者，包括前20大股东（不含发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）20家、证券投资基金管理公司30家；证券公司10家；保险机构投资者10家；其他投资者29家。 自发行方案报备深交所至本次发行申购报价前，5名投资者补充表达了认购意向，发行人及保荐机构（主承销商）审慎核查后将其列入本次发行询价对象名单中，并向其补充发送《认购邀请书》，具体名单如下：
除国贸控股参与认购本次发行的相关股份外，本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”的情形，本次发行不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。 2、投资者申购报价情况 2023年 6月 7日（T日）上午 9:00至 12:00，在北京雍行律师事务所律师的见证下，发行人和主承销商共收到 16名认购对象回复的《申购报价单》。经发行人、主承销商与发行人律师的共同核查确认，16名认购对象及时提交了《申购报价单》及其附件，报价符合《认购邀请书》要求，为有效报价。 投资者具体申购报价情况如下：
（四）发行方式 本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。 （五）发行数量 根据发行人及保荐机构（主承销商）2023年 6月 2日向深交所报送的《发行方案》，本次拟发行的股份数量为“本次拟募集金额总额 70,879.69万元/发行底价 5.07元/股”所计算的股数与中国证监会核准的发行股数上限 169,373,512股的孰低值，即 139,802,149股，最终发行数量将根据最终投资者申购报价情况及本次最终发行价格确定。 根据发行对象申购报价情况，本次发行价格为 5.19元/股，发行股票的数量为 136,569,730股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会批复的最高发行数量，符合国贸控股批复的要求。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 6月 5日（T-2日）。 本次发行底价为 5.07元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 发行人和保荐机构（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.19元/股。 （七）募集资金总额及发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币708,796,898.70元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币8,832,844.36元，募集资金净额为人民币699,964,054.34元。 （八）募集资金到账及验资情况 本次发行实际发行数量为136,569,730股，发行价格为5.19元/股。 2023年6月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2023]39340号）。经审验，截至2023年6月13日止，保荐机构（主承销商）指定的收款银行账户已收到认购对象缴付的认购资金合计人民币708,796,898.70元。 2023年6月15日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字(2023)3000001号）。经审验，截至2023年6月14日止，厦门信达本次向特定对象发行股票136,569,730股，每股发行价格5.19元，本次发行募集资金总额人民币708,796,898.70元，厦门信达已收到扣除承销及保荐费用（不含税）6,686,763.20元的出资款人民币702,110,135.50元，扣除其他发行费用（不含税）2,146,081.16元后，实际募集资金净额人民币699,964,054.34元，其元记入资本公积。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十）本次发行股份登记托管情况 本次发行新增股份已于 2023年 6月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十一）发行对象认购股份情况 1、发行对象及最终获配情况 根据投资者询价情况及《认购邀请书》中确定的相关配售原则，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的发行价格为5.19元/股，发行股票的数量为136,569,730股，募集资金总额为708,796,898.70元。本次发行配售结果如下：
本次发行的发行对象共 10个，相关发行对象相关情况如下： （1）财通基金管理有限公司
（2）诺德基金管理有限公司
（3）厦门国贸控股集团有限公司
（4）华夏基金管理有限公司
（5）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
（6）李天虹
（7）兴证全球基金管理有限公司
（8）董卫国
（9）JPMorgan Chase Bank, National Association
（10）西安力天私募基金管理有限公司-力天投资 3号私募证券投资基金
3、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 （1）发行对象与发行人的关联关系 参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。 本次发行前，除国贸控股外，其他发行对象与发行人均不存在关联关系。本次发行后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，除国贸控股外，其余所有发行对象均未持有公司的股份超过 5%（含本数），均不构成发行人的关联方。 （2）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况 最近一年，发行人与国贸控股之间的重大交易已进行相关信息披露并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅厦门信达登载于深交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。 除国贸控股外，发行人与本次发行的发行对象及其关联方最近一年未发生重大交易。 （3）发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排 对于未来可能发生的交易，发行人将按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。 4、发行对象资金来源情况 本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形；除国贸控股外，参与本次发行申购的各发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本认购人非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其附属企业、发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的主承销商及相关人员直接或通过其利益相关方向本认购人参与本次认购提供财务资助、补偿、承诺收益或其他安排的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定。 （十二）保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规 性的结论性意见 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中金公司认为：厦门信达本次向特定对象发行 A股股票经过了必要的授权，获得了发行人董事会、国有资产主管部门、股东大会等批准，以及中国证监会的核准。本次发行的发行定价过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议的相关规定，符合中国证监会《关于核准厦门信达股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2023〕125号）和厦门信达履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）向深交所报备之发行方案的要求。厦门信达本次向特定对象发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）中金公司认为：厦门信达本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和厦门信达董事会及股东大会审议通过的发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次发行的风险等级相匹配。本次发行对象的认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。除发行人的控股股东国贸控股外，本次发行的发行对象与发行人的控股股东或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人未向本次发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 厦门信达本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性 意见 北京雍行律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为： 截至法律意见书出具日，本次发行已履行必要的授权和批准程序，该等授权与批准合法有效；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》以及正式签署的股份认购协议等法律文件合法有效；本次发行的发行过程和认购对象符合上市公司向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、公正。 第三节 本次发行新增股份数量及上市时间 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 6月 21日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：厦门信达 证券代码：000701 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 6月 30日。 四、新增股份的限售安排 本次发行完成后，国贸控股认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他投资者认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的或国贸控股对限售期另有承诺的，依其规定或承诺执行。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。上述限售期内，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票上市首日设涨跌幅限制。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 第四节 本次发行前后相关情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（二）本次发行后公司前十名股东情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年6月21日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
（三）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。 二、本次发行对公司的影响 （一）本次发行对股本结构的影响 本次发行完成后将增加 136,569,730股有限售条件股份，具体如下：
（二）本次发行是否涉及对业务与资产的整合计划 本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开，公司的业务范围保持不变，不涉及公司业务与资产的整合。 若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）本次发行对公司业务结构的影响 本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务产生重大改变。 本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，该等项目实施后，将增强公司资本实力，进一步夯实公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的长期盈利能力。 （四）本次发行对《公司章程》的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。 （五）本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响 以 2022年度、2023年 1-3月归属于母公司所有者的净利润，以及截至 2022年 12月 31日、2023年 3月 31日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日及 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算 注 3：发行后基本每股收益分别按照 2022年度及 2023年 1-3月归属于母公司股东净利润扣除永续债利息后，除以本次发行后总股本计算 注 4：2023年 1-3月每股收益未年化 第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析 一、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
（二）合并利润表主要数据 单位：万元
（三）合并现金流量表主要数据 单位：万元
（四）主要财务指标
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