埃科光电(688610):埃科光电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:埃科光电:埃科光电首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录 目录
招商证券股份有限公司 关于合肥埃科光电科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发 行 保 荐 书 保荐机构（主承销商） 住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（下称“《审核规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上海证券交易所（下称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 （本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》相同） 目 录 声 明 ............................................................ 1 目 录 ............................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ...................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员介绍 .................. 3 二、发行人基本情况 .............................................. 4 三、保荐机构与发行人之间的关联关系 .............................. 5 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................ 6 第二节 保荐机构的承诺 ............................................ 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 .................................. 9 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 .................................................... 9 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 .......................... 9 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 ......................... 11 四、发行人符合《上市规则》有关规定 ............................. 13 五、发行人符合科创板定位的说明 ................................. 14 六、发行人存在的主要问题和风险 ................................. 18 七、发行人的发展前景评价 ....................................... 26 八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 ............................................................... 28 九、对本次证券发行的推荐意见 ................................... 29 附件1 ........................................................... 33
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至本发行保荐书签署日，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 保荐机构将安排子公司招商证券投资有限公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 发行人及其实际控制人、重要关联方均未直接或间接持有招商证券及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，不存在影响保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 IPO保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向投资银行委员会质量控制部（以下简称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。 质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5名立项委员参会，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 质量控制部负责组织对 IPO项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（以下简称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（以下简称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。 项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。 质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核。 本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3以上同意且主任委员委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。 （二）本保荐机构对合肥埃科光电科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了合肥埃科光电科技股份有限公司本次发行申请材料，并于 2022年 5月 31日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为 9人，实际参加人数为 9人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组同意推荐合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料上报上海证券交易所及中国证监会。 第二节 保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）自愿遵守中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序 （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2022年 5月 25日，发行人依法召开了 2022年第一届董事会第二次临时会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后的<合肥埃科光电科技股份有限公司章程（草案）>》等与本次发行上市相关的议案。 （二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权 2022年 6月 15日，发行人依法召开了 2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市具体事宜的议案》《首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市后的<合肥埃科光电科技股份有限公司章程（草案）>》等与本次发行上市相关的议案。 二、发行人符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部控制制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；发行人设三名监事，其中非职工代表监事2名，职工代表监事 1名，设监事会主席 1人。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023] 230Z0144号）、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2020年 12月31日的 3,168.65万元增长到 2022年 12月 31日的 34,355.17万元；发行人经营能力具有可持续性，2020年度、2021年度、2022年度实现的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后孰低）分别为-2,730.11万元、3,898.22万元、5,841.91万元；发行人具有良好的偿债能力，截止 2022年 12月 31日，发行人资产负债率 27.18%，流动比率 4.72，速动比率 2.96。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0144号）及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 依据工商、税务、劳动、仲裁等方面的政府主管部门出具的证明文件，发行人控股股东、实际控制人提供的无犯罪记录证明，以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明与承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件 三、发行人符合《注册管理办法》有关规定 （一）符合《注册管理办法》第十条相关发行条件 根据《发起人协议》、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号）、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，发行人的前身合肥埃科光电科技有限公司设立于 2011年 3月 24日，于 2021年 12月 21日依法整体变更为股份有限公司，发行人系依法设立并持续经营 3年以上的股份有限公司。 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》等内部控制制度、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有九名董事，其中三名为公司选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会即：战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会；发行人设三名监事，其中非职工代表监事 2名，职工代表监事 1名，设监事会主席 1人。 根据本保荐机构的核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0144号）、发行人律师国浩律师（上海）事务所出具的《法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 本保荐机构核查后认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。 （二）符合《注册管理办法》第十一条相关发行条件 根据查阅和分析容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0144号）、发行人的重要会计科目明细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议记录、同行业公司经营情况、内部控制制度及其执行情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构的核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 （三）符合《注册管理办法》第十二条相关发行条件 1、经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合实际控制人调查表及对发行人董事、监事和高级管理人员的访谈等资料。保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经过对发行人历次股东大会、董事会决议资料、工商登记资料等文件的核查，本保荐机构认为发行人最近 2年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 3、经核查发行人财产清单、主要资产的权属证明文件等资料，结合与发行人管理层的访谈、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号）和发行人律师出具的《法律意见书》，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （四）符合《注册管理办法》第十三条相关发行条件 保荐机构查阅了发行人的《营业执照》、主要业务合同、所在行业管理体制和行业政策，取得的工商、税务、劳动、仲裁等方面的主管机构出具的有关证明文件，进行公开信息查询，并与发行人主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行访谈并获取其出具的声明与承诺，以及控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。 经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。 综上，发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。 四、发行人符合《上市规则》有关规定 （一）符合中国证监会规定的发行条件 保荐机构依据《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件对发行人进行了逐项核查，认为本次证券发行符合《证券法》及《注册管理办法》规定的发行条件，具体核查意见详见“二、发行人符合《证券法》规定的发行条件”及“三、发行人符合《注册管理办法》有关规定”。 （二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上 发行人目前的股本总额为人民币 5,100.00万元。根据发行人股东大会决议，发行人拟向社会公开发行不超过 1,700.00万股社会公众股，按发行 1,700.00万股测算，本次发行后发行人的股本总额将变更为 6,800.00万股，其中公开发行的股份将占发行人本次发行后股份总数的 25%。发行人发行后股本总额不低于人民币3,000万元，且公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条的第（二）项、第（三）项条件。 （三）市值及财务指标符合《上市规则》有关规定 发行人本次上市选择的上市标准为《上市规则》第 2.1.2条第一款，即“预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”。 1、发行市值情况 结合可比公司估值水平及发行人 2021年 10月融资估值情况（增资及股权转让对应发行人投后估值金额为 21.80亿元），发行人预计市值不低于人民币 10亿元。 2、发行人财务指标情况 根据容诚出具的《审计报告》（容诚审字[2023]230Z0085号），发行人 2022年的营业收入为 26,266.60万元，净利润为 7,032.22万元，扣除非经常性损益前后较低者的净利润为 5,841.91万元。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《上市规则》规定的上市条件。 五、发行人符合科创板定位的说明 （一）发行人符合科创板行业领域要求 发行人主要从事工业成像部件的设计、研发、生产和销售。发行人主要产品包括作为工业机器视觉核心部件的工业相机及图像采集卡两大品类。根据《国民
（三）发行人科技创新能力突出 发行人作为高端制造装备核心部件产品提供商，是专业从事工业机器视觉成像部件产品设计、研发、生产和销售的国家高新技术企业，是我国机器视觉领域自主研发创新国产品牌的先锋企业。发行人的主要产品包括作为工业机器视觉核心部件的工业相机及图像采集卡两大品类，其中工业相机以高速或高分辨率产品为主，图像采集卡以兼容 Camera Link和 CoaXPress等行业标准协议的高速图像采集卡为主。高速高分辨率相机和高速图像采集卡均属于机器视觉核心部件的高端产品定位。发行人经过十余年的发展，凭借着高质量的产品、专业高效的技术服务、完善的产品解决方案及持续稳定的供货能力，已然成为国内机器视觉领域核心部件的关键厂商。 发行人自成立以来，始终专注于自主研发和技术创新，坚持高端产品定位，不断攻克机器视觉部件产品的底层核心技术，已掌握高端机器视觉部件的多项关键技术，包括图像传感器全自动标定技术、自适应信号增强算法、全光谱色彩自动矫正算法、多线分时曝光技术、超分辨率成像技术、高可靠性热设计技术、实时无损图像数据压缩解压缩算法等。截至目前，发行人已经拥有工业线扫描相机、工业面扫描相机（含大幅面扫描相机、高速面扫描相机、中小幅面扫描相机）和图像采集卡等合计 90余个型号产品。凭借完善的产品系列、高速高分辨率特征、机卡一体化解决方案以及高效专业的现场应用支持等优势，发行人产品已被批量应用于 PCB、新型显示、3C、锂电、光伏、半导体、包装印刷等行业。 发行人已经拥有工业线扫描相机、工业面扫描相机和图像采集卡等产品线。 自 2012年发布公司第一款国产高速高分辨 8K线扫描相机以来，发行人在十年时间里陆续量产了包括 7个分辨率模式的 30多个型号线扫描相机和 14个分辨率模式的近 40个型号大幅面扫描相机。公司在新产品研发及生产过程中，已经将部分具有重大创新突破的关键产品申请安徽省首台（套）重大技术装备认定。2018年 2月，公司工业线扫描相机 PA8KCL-80KM产品被安徽省经济和信息化委员会认定为安徽省首台（套）重大技术装备。2022年 3月，公司高像素面阵相机TTS151MCL-5M产品被安徽省经济和信息化厅认定为安徽省首台套重大技术装备。2023年 2月，公司 CXP图像采集卡被安徽省经济和信息化厅认定为安徽省首台套重大技术装备。发行人是当前国产工业相机品牌中技术先进、应用专业、市场验证经验丰富、市场保有量领先的提供商。2016年，发行人量产了国产品牌 Camera Link采集卡，六年多来公司的图像采集卡一直是中国机器视觉市场领先的国产品牌。 报告期内，发行人已经与精测电子、宜美智、天准科技、奥普特、奥特维、博众精工、易鸿智能、佳世达、思泰克等国内高端装备制造商、知名机器视觉系统商或终端用户建立了稳定的合作关系，公司产品已大范围服务于国内外知名品牌企业的生产制造中，包括深南电路、景旺电子、京东方、华星光电、宁德时代、国轩高科等。与此同时，公司依靠自身可靠、领先的研发实力参与多个行业龙头企业的一线研发，帮助客户解决终端用户智能制造的实际需求，获得了较高的市场认可度。 同时，发行人先后获得“科技型中小企业技术创新项目”、科技部“科技助力经济 2020”重点专项、安徽省发改委“三重一创”重大专项、安徽省首台套重大技术装备、合肥市关键共性技术研发项目等重点项目支持，获得国家知识产权优势企业、安徽省“专精特新冠军企业”及“专精特新”企业 50强、合肥高新区“潜在独角兽企业”、“深科技企业”、国家级专精特新“小巨人”企业等荣誉及称号；发行人研发团队多名人才入选科技部“创新人才推进计划”、安徽省“特支计划”、安徽省“技术领军人才”等人才计划；发行人亦获批设立“国家级博士后科研工作站”、“精密视觉感知安徽省联合共建学科重点实验室”、“安徽省博士后科研工作站”、“新一代人工智能视觉合肥市技术创新中心”等多个人才及科研平台，是我国高端装备智能制造产业最具发展潜力的创新型企业之一。 （四）发行人主营业务符合国家产业政策的要求 先进制造业是近年来大国战略博弈、国际贸易秩序重塑的聚焦领域，我国制造业增加值多年稳居世界第一位，但制造业大而不强的问题严重制约了我国在全球战略竞争中的地位，高端制造领域的卡脖子技术体系化涌现。 针对面临的先进制造业的关键技术壁垒与产业困境，我国出台了系列化制造业相关政策：国务院 2009年出台《装备制造业调整和振兴规划》，2011年发布《工业转型升级规划(2011—2015年)》，2015年推出《中国制造 2025》，2016年印发《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》；2018年，中央经济工作会议将“推动制造业高质量发展”列为 2019年七大重点工作任务首位；二十大报告中提出要推进新型工业化，加快建设制造强国、质量强国，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。 我国装备制造要由中低端向中高端迈进，实现制造强国、质量强国，首先要解决制造质量问题，其核心关键是解决制造过程中的精密检测能力问题。发行人所处的机器视觉行业是智能制造重要组成部分。机器视觉是新型显示产业、半导体产业、新能源产业等国家战略新兴产业智能化检测的关键支撑技术，工业相机作为机器视觉的重要核心部件，其技术能力对机器视觉检测系统的先进性水平起到关键作用。公司作为国内为数不多突破系列中高端工业相机产业化的企业，业务符合国家战略规划的先进制造业发展方向，符合制造强国的国家战略需求，对促进产业升级、服务新兴国家战略性产业具有良好的社会和经济效益。 综上所述，发行人所属行业领域和科创属性皆符合科创板定位要求，科技创新能力突出，生产经营符合国家产业政策的要求，符合《科创属性评价指引（试行）》《申报及推荐暂行规定》等法规的规定。 六、发行人存在的主要问题和风险 （一）与发行人相关的风险 1、公司规模较小、抗风险能力较弱的风险 机器视觉行业是随着工业自动化的发展而逐步兴起的行业。报告期内，公司各期营业收入分别为 6,856.38万元、16,448.35万元、26,266.60万元，公司各期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 617.65万元、3,898.22万元、5,841.91万元，收入及利润规模相对较小，相比于同行业上市公司特别是国外头部厂商，发行人抵御经营风险的能力相对偏弱。 公司当前业务经营能力仍相对有限，面对高速增长的客户需求，可能无法承接所有客户的订单需求，因而错失部分业务机会，从而导致公司营业收入不及预期的风险；同时，若未来我国宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、公司自身生产经营或下游市场波动等因素出现重大不利变化，导致订单需求减少，将可能对公司经营业绩造成较大不利影响。 2、客户集中度较高的风险 埃科光电从事工业机器视觉成像部件产品研发、设计、生产和销售，主要产品包括工业相机及图像采集卡两大品类。报告期内，埃科光电主要客户均为宜美智与精测电子，上述客户销售收入合计占比分别为 88.64%、48.27%、33.96%，均超过 30%，其中，对宜美智的销售金额占当期销售总额的比例分别为 40.00%、29.24%、8.80%；对精测电子的销售金额占当期销售总额的比例分别为 48.64%、19.03%、25.16%，发行人客户集中度较高。 如果未来下游领域客户对工业相机、图像采集卡等产品的需求发生变化，且公司拓展新的客户或业务不及预期，将会对公司经营业绩的增长产生不利影响。 3、公司较高的营业收入增速不可持续的风险 机器视觉行业的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的领域。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将会导致产品价格逐渐降低。 报告期内，公司各期营业收入分别为 6,856.38万元、16,448.35万元、26,266.60万元，2020年至 2022年复合增长率为 95.73%，营业收入规模实现高速增长。整体上公司发展时间仍较短，目前收入和业务规模较小，尚未形成稳定的产品“护城河”。而同行业知名品牌收入规模较大、发展历程较长，通过长期研发积累获得较强的技术、研发和产品优势。未来若同行业竞争对手在继续巩固现有业务的同时，不断加大对工业相机细分行业的投入和重视程度，或实施降价竞争，将凭借其在规模、研发实力等方面的竞争优势，进一步获取下游客户的相关业务订单，可能导致公司获得订单的增速放缓，或导致产品销售价格出现重大不利变化，公司营业收入、盈利能力将受到不利影响。若市场竞争环境、客户结构、产品结构、政策环境等因素发生重大不利变化，公司存在较高的营业收入增速不可持续甚至营业收入下降的风险。 4、下游应用领域较为集中的风险 发行人产品已被应用于 PCB、新型显示、3C电子、锂电、半导体、光伏、包装印刷等行业。目前，发行人主营产品应用于 PCB及新型显示领域的比例相对较高。报告期内，发行人来源于上述领域的主营业务收入占比超过 30%，对相关行业依赖程度相对较高，存在下游行业集中度较高的风险。 公司进入其他下游领域，需要一定的资源投入与实践。由于在其他下游领域的行业经验、技术积累较少，新进入行业领域验证周期较长，且公司规模较小，
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 1,687.68万元、7,979.25万元和14,849.05万元，占当期总资产的比例分别为 24.49%、22.31%和 31.47%。若未来市场环境发生变化或竞争加剧导致出现产品滞销、存货积压等情况，将造成公司存货跌价损失增加，对公司的盈利能力产生不利影响。 8、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 1,397.45万元、7,024.98万元和 8,013.36万元，占当期总资产的比例分别为 20.28%、19.64%和 16.98%。未来，随着业务规模的进一步扩大，公司应收账款可能进一步上升。若未来宏观经济形势、行业发展状况发生重大不利变化或公司个别客户经营状况发生困难，公司存在因应收账款难以收回而发生坏账的风险，对公司的生产经营和财务状况将产生不利影响。 9、税收优惠风险 公司作为高新技术企业，享有减按 15%的税率征收企业所得税政策，对公司利润产生一定贡献。公司 2018年度至 2023年度所得税均适用 15%的优惠税率。 如果有关高新技术企业税收优惠政策发生变化，或公司不再符合高新技术企业税收优惠条件，使得公司不能继续享受 15%的优惠所得税税率，公司的所得税费用将会上升，盈利水平将受到不利影响。 此外，公司报告期内享受软件产品增值税即征即退优惠政策。公司 2020年、2021年和 2022年收到上述软件产品增值税退税金额分别为 228.22万元、418.74万元和 1,150.74万元。如果国家有关软件产品税收政策发生变化，公司的盈利水平将受到一定程度影响。 10、核心技术人员流失的风险 机器视觉行业属于技术密集型行业，行业壁垒相对较高。在经营过程中，公司聚焦于产品的研发设计环节，依靠经验丰富的研发团队对新产品和新技术进行持续的迭代演进。公司下游客户所属行业类型较为广泛，需要复合型技术人才对下游行业进行长期应用实践，不断加深对工业自动化、底层核心算法和软硬件结合技术的理解，提升产品研发和技术创新能力。行业内具备丰富的下游行业应用实践经验的复合型人才相对稀缺，且随着行业市场竞争的加剧，业内各家公司对高级技术人才、专业服务人员和新技术研发团队的需求也日益迫切。 如果公司未来不能在工作环境、薪酬福利、职业发展等方面提供具备竞争力的待遇和激励机制，则可能造成核心技术人才和技术人员的流失；同时，如公司未能物色到合适的替代者，将导致公司的人才队伍建设不能适应业务发展的需求，削弱公司的竞争力，并对公司生产经营造成不利影响。 11、技术持续创新能力不足的风险 随着机器视觉行业技术的持续突破，以及各类客户对产品个性化需求的不断增多，公司需要对新技术和新产品进行持续研发创新，保持技术的先进性和产品的竞争力。如果公司不能准确把握市场发展趋势或不能保持持续的创新研发能力，未能及时将新技术运用于产品开发和升级，出现技术被赶超或替代的情况，导致公司无法提供适应市场需求的产品，将直接影响公司的市场地位和竞争力，并对公司未来业务拓展和经营业绩造成不利影响。 12、公司研发成果未达预期的风险 为了适应不断变化的市场需求，公司需要围绕产品技术升级、产品系列开发、应用领域开拓投入大量资金和技术人员。公司对技术成果的产业化和市场化进程具有不确定性，如果在研发过程中关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入无法收回且预期效益难以实现的风险，并将对公司业绩产生不利影响。 13、核心技术泄露风险 公司作为高新技术企业，核心技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。公司拥有多项核心技术，为保护核心技术，公司通过与核心技术人员签订相关协议、规范化研发过程管理、申请专利等保护措施以防止核心技术泄露，但上述措施并不能完全保证核心技术不会泄露。若公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。 14、实际控制人控制不当的风险 在本次发行前，公司实际控制人董宁直接持有公司 43.90%的股份，通过合肥埃珏和合肥埃聚间接控制公司 9.17%的表决权，即实际控制人合计控制公司53.07%的表决权；本次发行后公司实际控制人的直接持股比例将下降至 32.92%，实际控制人合计控制公司的表决权将下降至 39.81%；仍对公司重大经营决策有实质性影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司整体经营决策与投资计划、股利分配政策和人事任免等进行不当控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。 15、公司规模扩张导致的管理风险 随着公司业务的拓展和规模扩张，尤其是本次募集资金投资项目实施后带来的产能扩张，公司在组织架构、管理模式、人才储备方面将面临挑战。如果公司在组织架构、管理模式方面未能及时调整以适应扩展的需求，人才储备不充分，将会给公司的生产经营带来管理风险。 16、募投项目的实施风险 公司本次募集资金主要用于“埃科光电总部基地工业影像核心部件项目”、“机器视觉研发中心项目”，如果未来宏观经济、行业趋势、市场环境等情况发生变化，或募集资金不能足额到位，或项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，将会给募集资金投资项目的实施或预期效益带来不利影响，进而影响公司的经营业绩。 17、扩充的产能不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目建设达产后将形成年产工业线扫描相机 6万套、工业面扫描相机 5万套、图像采集卡 6万套的生产能力。与公司现有经营规模相比，本次募集资金投资项目设计产能较大。如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，或在新应用领域的品牌建设未能顺利实施，或国内机器视觉和工业相机市场规模没有达到预期的增长率水平，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 18、固定资产折旧增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产大幅增加，预计本次募投项目投产当年及其后每年新增折旧摊销金额较大。如未来市场环境发生重大变化，公司无法对本次募集资金投资项目产能进行及时消化，公司本次募集资金投资项目产生的收益无法覆盖本次募投项目新增折旧摊销金额，导致募集资金投资项目的预期收益下降，公司存在因固定资产折旧费用增加而导致利润下滑的风险。 19、净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险 2022年度公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的加权平均净资产收益率为 19.04%。本次发行后公司净资产将大幅增加，同时公司将发行不超过1,700.00万股新股，由于募集资金投资项目从投入到产生效益需要一定时间，在建设期内和投产初期，募集资金投资项目产生的效益无法与净资产增长的幅度相匹配，且募集资金产生的经济效益存在一定不确定性，因此，在募集资金到位后一段时间内，公司存在发行后净资产收益率和每股收益被摊薄的风险。 （二）与行业相关的风险 1、贸易保护主义和贸易摩擦风险 近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业的进出口业务带来一定不确定性。 公司及所在行业为全球经济一体化产业链中的一环。报告期内，公司通过国内品牌代理商或贸易商采购的关键原材料如图像传感器、处理器等主要使用国外知名品牌如 Sony（索尼）、AMS（艾迈斯）、ON（安森美）、Altera（阿特拉）、Xilinx（赛灵思）。同时，发行人正在积极开拓境外客户。若出现贸易摩擦进一步加剧、关税壁垒、品牌商所在国限制出口等情形，或者未来关键进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化，进口原材料的采购以及境外客户的开拓均将受阻，进而对公司正常生产经营及业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着智能制造和工业自动化进程的加速推进，我国机器视觉行业得到了快速发展。随着行业内各企业资金投入的不断加大、技术进步的不断加快、服务手段的不断加强，以及下游行业持续发展，市场规模的不断扩大，本行业将吸引更多的竞争者进入，市场竞争将日趋激烈。如目前高端工业相机市场虽然主要由海外品牌占据，但国内相关企业正以规模生产的成本优势逐步渗透，公司所处行业的竞争日益加剧。若公司不能有效提升自身综合实力，不能持续维持竞争优势，提高自身竞争力，公司有可能在未来的市场竞争中处于不利地位，公司经营业绩将受到不利影响。 3、行业政策变化风险 机器视觉行业的应用范围广泛，包括 3C、半导体、锂电、光伏、汽车、包装印刷等多个行业均有涉及。近年来，国家陆续出台了《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《智能制造发展规划（2016-2020年）》《“十四五”智能制造发展规划》《中国制造 2025》《智能检测装备产业发展行动计划（2023—2025年）》等一系列政策文件，均为机器视觉行业的快速发展提供了良好的机遇，明确了对中高端机器视觉行业及其相关下游产业的政策支持，为包括发行人在内的中高端机器视觉企业提供了良好的发展机遇。但若未来国内外宏观经济环境变化，国家相关产业政策发生调整，机器视觉相关下游产业需求下降，公司产品的市场需求可能会受到影响，公司将面临行业政策变化的风险。 （三）其他风险 1、租赁房产拆迁导致的生产经营风险 截至本发行保荐书签署日，发行人主要生产经营场所为承租房产，用于厂房、仓库、办公室等用途。埃科光电已取得募投用地的不动产权证书，用于本次募集资金投资的“埃科光电总部基地工业影像核心部件项目”及“机器视觉研发中心项目”，待募投项目建成后，埃科光电整体搬迁到该厂区。但在募投项目建成前，若上述房产因拆迁等原因不能继续使用，公司需寻找替代房产。搬迁和重新租赁场地可能会增加公司的经营成本，从而对公司生产经营和盈利能力构成不利影响。 2、环保风险 随着我国经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施及大众环保意识的增强，国家对环境保护工作日益重视，可能制定更为严格的环保标准或加强对能源使用的限制，发行人将因此面临环境标准提高、环保投入增加的风险。 3、未能达到预计市值上市条件带来的发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在科创板上市。科创板发行价格根据询价情况确定，上市条件与预计市值挂钩，发行结果将受到宏观经济环境、证券市场行情、投资者认可度等综合因素影响。根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》，发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。因此，可能存在因公司预计本次发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准而导致的发行失败风险。 4、不可抗力的风险 公司生产经营不可避免地会面临各种自然灾害的风险，如地震、洪水、火灾、风灾等。这些自然灾害及其产生的次生灾害将可能对公司的原料供给、电力供应、产品生产和产品销售产生较大的影响，也可能会影响到公司下游客户的正常生产经营及对公司产品的需求。因此，如果这些自然灾害发生，将对公司生产经营产生较大的影响。 七、发行人的发展前景评价 根据前瞻产业研究院、Market and Markets、浙商证券研究所数据，2020年全球机器视觉市场规模为 96亿美元，在 2015-2020年期间实现了 11.4%的年均复合增长率。未来，预计 2021-2025年全球机器视觉市场将以 6.3%的年复合增长率进行增长，2025年全球机器视觉市场将达到 130亿美元的规模，行业整体将进入稳定发展的新时期。 其中，工业相机和图像采集卡作为机器视觉系统的核心部件，相关细分市场发展深受机器视觉行业影响，将有望成为行业内最具发展前景的细分市场之一。 在工业相机领域，据 GIR（Global Info Research）机构按收入统计调研数据知，2021年全球工业相机收入大约 18.11亿美元，预计 2028年将达到 29.05亿美元，在 2022-2028年期间，全球工业相机市场规模将以年均 7.0%的复合增长率增长；在图像采集卡领域，据 QYResearch、东莞证券研究所数据，2020年全球图像采集卡市场规模为 3.31亿美元，预计 2025年将达到 4.23亿美元，年均复合增长率将达到 5.03%。 近来年，国家为了大力支持和鼓励智能制造产业的高质量发展，先后颁布了一系列的鼓励及支持政策。随着《中国制造 2025》战略的推进，我国工业制造领域的自动化和智能化程度的加深，机器视觉将得到更广泛的发展空间。目前，机器视觉已应用在国民经济的众多行业中，根据机器视觉产业联盟 2021年度对153家企业调查的数据统计，我国机器视觉应用以制造业为主，2021年销售额占比为 79.8%，其中又以电子行业、新型显示、汽车、电池等行业为主。随着智能制造的推进，将会有更多的行业引入机器视觉。同时，随着技术的进步和经济的发展，一些新兴产业的兴起，也有望进一步拓展机器视觉的市场空间。 光学成像和图像处理技术是机器视觉行业的关键基础核心技术，自公司成立以来，发行人坚持通过技术创新驱动公司发展战略，坚持高端产品和先进技术定位，已经掌握了高端机器视觉部件的多项关键核心技术，包括图像传感器全自动标定技术、自适应信号增强算法、全光谱色彩自动矫正算法、多线分时曝光技术、超分辨率成像技术、高可靠性热设计技术、实时无损图像数据压缩解压缩算法等。 发行人掌握的上述相关核心技术源于对光电转换物理机理的深入理解，结合多年来在模拟信号处理、高速电路信号完整性设计、大规模并行信号处理、嵌入式软件设计、高性能并发数据处理等领域的技术积累，以硬件开发和软件开发相结合的方式呈现。其中，硬件开发涵盖板级设计和系统级设计，包括对图像传感器像素的高精度控制、多通道高速信号的并行读出、高带宽数据接口的驱动等；软件开发涵盖嵌入式系统设计、实时多通道图像处理算法、多操作系统内核驱动开发等。通过核心技术持续积累，发行人已经形成了系统全面的核心技术体系，具备开发应用于高密度 PCB、新型显示、3C、锂电、光伏、半导体等行业所需的高性能、高精度、高速、高可靠性和高稳定性的工业相机和图像采集卡能力，突破了行业应用的技术难点问题，构建了较高的技术壁垒，保持了公司核心技术的先进性。 公司设立以来坚持技术为本和自主研发的研发策略，打造自主核心技术，在机器视觉核心部件工业相机和图像采集卡领域持续投入研发，积累了具备行业领先的核心技术，具备了完整的自主研发体系和成熟的科技成果转化能力。 综上，发行人具有良好的发展前景。 八、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 截至本发行保荐书签署日，招商证券在本次项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下： 1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2、除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体情况如下：（1）聘请了深圳市和勤致远投资咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供可行性分析服务，协助发行人完成上市工作；（2）聘请了安徽应天环保科技咨询有限公司对本次发行的募集资金投资项目提供环境评价服务，协助发行人完成本次发行的募集资金投资项目的环评批复；（3）聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供申报材料制作相关服务。发行人与上述机构均不存在关联关系。 发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行股票并在科创板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （三）结论性意见 综上，经核查，本保荐机构认为： 1、招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 2、发行人在本项目中依法聘请了招商证券股份有限公司作为本项目的保荐机构，聘请国浩律师（上海）事务所作为本项目的法律顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目的审计机构、验资机构及验资复核机构，聘请中水致远资产评估有限公司担任资产评估机构，聘请行为合法合规。除上述依法聘请的证券服务机构外，发行人在本项目中，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供首次公开发行股票并在科创板上市过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 九、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等相关文件规定，同意保荐合肥埃科光电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。 （以下无正文） 附件 1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件 1 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权郭文倩、江敬良两位同志担任合肥埃科光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 （以下无正文） 合肥埃科光电科技股份有限公司 财务报表附注 2020年度至 2022年度 （除特别说明外，金额单位为人民币元） 一、公司的基本情况 1、2011年 3月，有限公司设立 合肥埃科光电科技股份有限公司（以下简称“埃科光电”或“公司”）由合肥埃科光电科技有限公司（以下简称“埃科有限”）于 2021年 12月 21日经股份改制变更设立，埃科有限于 2011年 3月 24日在合肥市工商行政管理局注册成立，注册号为340191000002451，由董宁、唐麟和唐世悦共同出资设立，注册资本为 100.00万元。 公司设立时股权结构如下所示： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 51.00 51.00 货币 51.00 唐 麟 33.00 33.00 货币 33.00 唐世悦 16.00 16.00 货币 16.00 合 计 100.00 100.00 — 100.00 2011年 3月 22日，安徽华建会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了皖华建验字[2011]第 1024号《验资报告》。 2、公司股权变更情况 (1)2012年 12月，第一次股权变动 2012年 12月 10日，根据公司股东会决议、股份转让协议以及公司章程修正案，由股东董宁以原入股价格 33.00万元受让唐麟的全部股份。 本次变更后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 84.00 84.00 货币 84.00 唐世悦 16.00 16.00 货币 16.00 合 计 100.00 100.00 — 100.00 (2)2013年 12月，第一次注册资本变更 2013年 12月 10日，根据公司股东会决议以及公司章程修正案，同意公司注册资本元，叶加圣出资 130.00万元，唐世悦出资 114.00万元，增资价格均为 1元/注册资本。 本次增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 240.00 240.00 货币 48.00 唐世悦 130.00 130.00 货币 26.00 叶加圣 130.00 130.00 货币 26.00 合 计 500.00 500.00 — 100.00 2013年 12月 16日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了辰龙验字[2013]第 2119号《验资报告》。 (3)2016年 9月，第二次注册资本变更 2016年 8月 30日，根据公司股东会决议以及公司章程修正案，同意公司注册资本由 500.00万元变更为 543.4783万元，新增注册资本 43.4783万元由曹桂平出资，增资价格为 1元/注册资本。 本次增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 240.00 240.00 货币 44.16 唐世悦 130.00 130.00 货币 23.92 叶加圣 130.00 130.00 货币 23.92 曹桂平 43.4783 43.4783 货币 8.00 合 计 543.4783 543.4783 — 100.00 2021年 12月 2日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了辰龙验字[2021]第 2045号《验资报告》。 (4)2020年 12月，第三次注册资本变更 2020年 12月 1日，根据公司股东会决议以及章程修正案，同意公司注册资本由543.4783万元变更为 866.6667万元，由原股东董宁、曹桂平以 1元/注册资本的价格向公司增资 323.1884万元，其中，董宁认购 262.6667万元的新增注册资本，认购金额为262.6667万元；曹桂平认购 60.5217万元的新增注册资本，认购金额为 60.5217万元。 本次增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 502.6667 502.6667 货币 58.00 叶加圣 130.00 130.00 货币 15.00 曹桂平 104.00 104.00 货币 12.00 合 计 866.6667 866.6667 — 100.00 2021年 12月 3日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了辰龙验字[2021]第 2046号《验资报告》。 (5)2020年 12月，第四次注册资本变更 2020年 12月 28日，根据公司股东会决议以及章程修正案，同意公司注册资本由866.6667万元变更为 962.9630万元。公司实施股权激励计划的持股平台合肥埃珏科技合伙企业（有限合伙）、合肥埃聚科技合伙企业（有限合伙）向公司增资，增资价格为 5.19元/注册资本，其中，合肥埃珏科技合伙企业（有限合伙）认购 77.0370万元的新增注册资本，认购价格为 399.82万元；合肥埃聚科技合伙企业（有限合伙）认购 19.2593万元的新增注册资本，认购价格为 99.96万元。 本次增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方 出资方式 （万元） （万元） （%） 董 宁 502.6667 502.6667 货币 52.20 唐世悦 130.0000 130.0000 货币 13.50 叶加圣 130.0000 130.0000 货币 13.50 曹桂平 104.0000 104.0000 货币 10.80 合肥埃珏科技合伙企业（有限合伙） 77.0370 77.0370 货币 8.00 合肥埃聚科技合伙企业（有限合伙） 19.2593 19.2593 货币 2.00 合 计 962.9630 962.9630 — 100.00 2021年 12月 4日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了辰龙验字[2021]第 2047号《验资报告》。 (6)2021年 10月，第二次股权变动及第五次注册资本变更 2021年 10月 20日，根据公司股东会决议以及修正后的章程，同意股东董宁、唐世悦、叶加圣、曹桂平按照原各自持有的公司的股权比例将其持有的公司共计 0.50%的股权转让给中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司共计1.50%的股权转让给安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙）；将其持有的公司共计 1.25%的股权转让给安徽静安投资集团有限公司；将其持有的公司共计 1.75%的股权转让给合肥敦勤致信投资中心（有限合伙）；将其持有的公司共计 1.10%的股权权转让给合肥敦勤致瑞投资中心（有限合伙）；将其持有的公司共计 0.50%的股权转让给中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号），转让价格均为 207.69元/注册资本。 2021年 10月 29日，根据公司股东会决议以及章程修正案，同意公司注册资本由962.9630万元增资至 1,049.6297万元，即新增注册资本 86.6667万元。其中，芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙）认购 19.2593万元的新增注册资本；江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙）认购 10.5926万元的新增注册资本；中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙）认购 23.1111万元的新增注册资本；合肥市培优发展创业投资合伙企业（有限合伙）认购 4.8148万元的新增注册资本；国家中小企业发展基金有限公司认购 28.8889万元的新增注册资本，增资价格均为 207.69元/注册资本。 本次股权变动及增资后股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资 出资比例 出资方 （万元） （万元） 方式 （%） 董 宁 460.7778 460.7778 货币 43.8991 唐世悦 119.1667 119.1667 货币 11.3532 叶加圣 119.1667 119.1667 货币 11.3532 曹桂平 95.3333 95.3333 货币 9.0826 合肥埃珏科技合伙企业（有限合伙） 77.0370 77.0370 货币 7.3394 国家中小企业发展基金有限公司 28.8889 28.8889 货币 2.7523 中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙） 27.9259 27.9259 货币 2.6605 合肥埃聚科技合伙企业（有限合伙） 19.2593 19.2593 货币 1.8349 芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙） 19.2593 19.2593 货币 1.8349 16.8519 16.8519 合肥敦勤致信投资中心（有限合伙） 货币 1.6055 安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙） 14.4444 14.4444 货币 1.3761 安徽静安投资集团有限公司 12.0370 12.0370 货币 1.1468 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙） 10.5926 10.5926 货币 1.0092 淄博天汇泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 10.5926 10.5926 货币 1.0092 合肥敦勤致瑞投资中心（有限合伙） 8.6667 8.6667 货币 0.8257 合肥市培优发展创业投资合伙企业（有限合伙） 4.8148 4.8148 货币 0.4587 4.8148 4.8148 中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号） 货币 0.4587 合 计 1,049.6297 1,049.6297 — 100.00 2021年 12月 5日，安徽辰龙会计师事务所（普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了辰龙验字[2021]第 2048号《验资报告》。 2021年 12月 19日，埃科有限召开股东会并作出决议，同意公司整体变更改制为股份有限公司，有限公司全体股东作为股份公司的发起人，股份有限公司的名称为“合肥埃科光电科技股份有限公司”。同日，公司发起人签署《合肥埃科光电科技股份有限公司发起人协议》并召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于设立合肥埃科光电科技股份有限公司的议案》《关于对发起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》《合肥埃科光电科技股份有限公司章程》等议案，同意容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，以埃科有限截至 2021年 10月 31日经审计后的净资产折为股份公司股份 5,100万股，每股面值 1元，超出面值的净资产余额作为资本公积。 2021年 12月 21日，公司完成了本次变更设立为股份公司的工商变更登记并领取了合肥市市场监督管理局颁发的更新的《营业执照》。 股份公司设立时的股本结构如下： 股东名称 持股数（万股） 出资方式 出资比例（%） 董 宁 2,238.8533 净资产 43.8991 唐世悦 579.0137 净资产 11.3532 叶加圣 579.0137 净资产 11.3532 曹桂平 463.2110 净资产 9.0826 合肥埃珏科技合伙企业（有限合伙） 374.3117 净资产 7.3394 国家中小企业发展基金有限公司 140.3670 净资产 2.7523 中小企业发展基金同创（合肥）合伙企业（有限合伙） 135.6881 净资产 2.6605 合肥埃聚科技合伙企业（有限合伙） 93.5782 净资产 1.8349 芜湖市镜湖高投毅达中小企业创业投资基金（有限合伙） 93.5780 净资产 1.8349 合肥敦勤致信投资中心（有限合伙） 81.8807 净资产 1.6055 安徽国创兴泰智慧成长创业投资合伙企业（有限合伙） 70.1835 净资产 1.3761 安徽静安投资集团有限公司 58.4862 净资产 1.1468 江苏毅达鑫海创业投资基金（有限合伙） 51.4679 净资产 1.0092 淄博天汇泰誉股权投资合伙企业（有限合伙） 51.4679 净资产 1.0092 合肥敦勤致瑞投资中心（有限合伙） 42.1101 净资产 0.8257 合肥市培优发展创业投资合伙企业（有限合伙） 23.3945 净资产 0.4587 中小企业发展基金（江苏有限合伙贰号） 23.3945 净资产 0.4587 合 计 5,100.00 — 100.00 2022年 1月 22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述出资进行了审验，并出具了容诚验字[2022] 230Z0054号《验资报告》。 经营地址：合肥市高新区燕子河路 388号亿智科技产业园 1号楼。 经营范围：光机电一体化产品、电子信息产品、光学元件、光电传感器、计算机软件的研发、生产、销售及维修、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品和技术除外）。 二、财务报表的编制基础 1. 编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，本公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财务信息。 2. 持续经营 本公司对自报告期末起 12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。 三、重要会计政策及会计估计 本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。 1. 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、所有者权益变动和现金流量等有关信息。 2. 会计期间 本公司会计年度自公历 1月 1日起至 12月 31日止。 3. 营业周期 本公司正常营业周期为一年。 4. 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 5. 现金及现金等价物的确定标准 现金指企业库存现金及可以随时用于支付的存款。现金等价物指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风6. 外币业务和外币报表折算 (1) 外币交易时折算汇率的确定方法 本公司外币交易初始确认时采用交易发生日的即期汇率或采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生日即期汇率近似的汇率（以下简称即期汇率的近似汇率）折算为记账本位币。 (2) 资产负债表日外币货币性项目的折算方法 在资产负债表日，对于外币货币性项目，采用资产负债表日的即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，计入当期损益。 (3) 外币报表折算方法 对企业境外经营财务报表进行折算前先调整境外经营的会计期间和会计政策，使之与企业会计期间和会计政策相一致，再根据调整后会计政策及会计期间编制相应货币的财务报表，再按照以下方法对境外经营财务报表进行折算：①资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。②利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。③外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现金的影响额应当作为调节项目，在现金流量表中单独列报。④产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并资产负债表中所有者权益项目下单独列示“其他综合收益”。 处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 7. 金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。 (1) 金融工具的确认和终止确认 当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产满足下列条件之一的，终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。金融负债（或司（借入方）与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，并同时确认新金融负债。本公司对原金融负债（或其一部分）的合同条款作出实质性修改的，应当终止原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新的金融负债。以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款规定，在法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。 (2) 金融资产的分类与计量 本公司在初始确认时根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。因销售商品或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收票据及应收账款，本公司则按照收入准则定义的交易价格进行初始计量。 金融资产的后续计量取决于其分类： ①以摊余成本计量的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、按实际利率法摊销或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本公司管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对后续计量。除减值损失或利得及汇兑损益确认为当期损益外，此类金融资产的公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入当期损益。但是采用实际利率法计算的该金融资产的相关利息收入计入当期损益。 本公司不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。 (3) 金融负债的分类与计量 本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、低于市场利率贷款的贷款承诺及财务担保合同负债及以摊余成本计量的金融负债。 金融负债的后续计量取决于其分类： ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 该类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失（包括利息费用）计入当期损益。但本公司对指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，由其自身信用风险变动引起的该金融负债公允价值的变动金额计入其他综合收益，当该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得和损失应当从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ②贷款承诺及财务担保合同负债 贷款承诺是本公司向客户提供的一项在承诺期间内以既定的合同条款向客户发放贷款的承诺。贷款承诺按照预期信用损失模型计提减值损失。财务担保合同指，当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求本公司向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。财务担保合同负债以按照依据金融工具的减值原则所确定的损失准备金额以及初始确认金额扣除按收入确认原则确定的累计摊销额后的余额孰高进行后续计量。 初始确认后，对其他金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。 除特殊情况外，金融负债与权益工具按照下列原则进行区分：①如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。②如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定本公司须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除本公司自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动，该合同分类为金融负债。 (4) 衍生金融工具及嵌入衍生工具 衍生金融工具以衍生交易合同签订当日的公允价值进行初始计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。 除现金流量套期中属于套期有效的部分计入其他综合收益并于被套期项目影响损益时转出计入当期损益之外，衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如主合同为金融资产的，混合工具作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。如主合同并非金融资产，且该混合工具不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同、单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果该嵌入衍生工具在取得日或后续资产负债表日的公允价值无法单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 (5) 金融工具减值 本公司对于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收为基础确认损失准备。 ①预期信用损失的计量 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。 信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。未来 12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后 12个月内（若金融工具的预计存续期少于 12个月，则为预计存续期）可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。 于每个资产负债表日，本公司对于处于不同阶段的金融工具的预期信用损失分别进行计量。金融工具自初始确认后信用风险未显著增加的，处于第一阶段，本公司按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后信用风险已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照该工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本公司假设其信用风险自初始确认后并未显著增加，按照未来 12个月内的预期信用损失计量损失准备。本公司对于处于第一阶段和第二阶段、以及较低信用风险的金融工具，按照其未扣除减值准备的账面余额和实际利率计算利息收入。对于处于第三阶段的金融工具，按照其账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算利息收入。对于应收票据、应收账款、应收款项融资及合同资产，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 A.应收款项/合同资产 对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收票据、应收账款，其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收票据、应收账款、其他应收款、应收款项融资、合同资产及长期应收款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将应收票据、应收账款、其他应收款、损失，确定组合的依据如下： 应收票据确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。本公司评估银行承兑汇票无收回风险，不计提预期信用损失；商业承兑汇票预期信用损失的计提参照应收账款执行，应收商业承兑汇票的账龄起点追溯至对应的应收账款账龄起始点。 应收账款确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 合并范围内关联方客户 应收账款组合 2 其他客户 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。 其他应收款确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 合并范围内关联方款项 其他应收款组合 2 其他方款项 对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 应收款项融资确定组合的依据如下： 应收款项融资组合 1 应收票据 应收款项融资组合 2 应收账款 对于划分为组合的应收款项融资，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 合同资产确定组合的依据如下： 合同资产组合 1 未到期质保金 对于划分为组合的合同资产，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口与整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 B.债权投资、其他债权投资 对于债权投资和其他债权投资，本公司按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来 12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 ②具有较低的信用风险 如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。 ③信用风险显著增加 本公司通过比较金融工具在资产负债表日所确定的预计存续期内的违约概率与在初始确认时所确定的预计存续期内的违约概率，以确定金融工具预计存续期内发生违约概率的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。 在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：A.信用风险变化所导致的内部价格指标是否发生显著变化；B.预期将导致债务人履行其偿债义务的能力是否发生显著变化的业务、财务或经济状况的不利变化；C.债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化；债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化；D.作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化。这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率；E.预期将降低债务人按合同约定期限还款的经济动机是否发生显著变化；F.借款合同的预期变更，包括预计违反合同的行为是否可能导致的合同义务的免除或修订、给予免息期、利率跳升、要求追加抵押品或担保或者对金融工具的合同框架做出其他变更；G.债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化；H.合同付款是否发生逾期超过（含）30日。 根据金融工具的性质，本公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估信用风险是否显著增加。以金融工具组合为基础进行评估时，本公司可基于共同信用风险特征对通常情况下，如果逾期超过 30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。 除非本公司无需付出过多成本或努力即可获得合理且有依据的信息，证明虽然超过合同约定的付款期限 30天，但信用风险自初始确认以来并未显著增加。 ④已发生信用减值的金融资产 本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。 金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 发行方或债务人发生重大财务困难；债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等；债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；债务人很可能破产或进行其他财务重组；发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失；以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 ⑤预期信用损失准备的列报 为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 ⑥核销 如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。 已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。 (6) 金融资产转移 金融资产转移是指下列两种情形：A.将收取金融资产现金流量的合同权利转移给另一方；B.将金融资产整体或部分转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的合同权利，并承担将收取的现金流量支付给一个或多个收款方的合同义务。 ①终止确认所转移的金融资产 有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，但放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 在判断是否已放弃对所转移金融资产的控制时，根据转入方出售该金融资产的实际能力。转入方能够单方面将转移的金融资产整体出售给不相关的第三方，且没有额外条件对此项出售加以限制的，则公司已放弃对该金融资产的控制。本公司在判断金融资产转移是否满足金融资产终止确认条件时，注重金融资产转移的实质。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：A.所转移金融资产的账面价值；B.因转移而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对于终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：A.终止确认部分在终止确认日的账面价值；B.终止确认部分的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为根据《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的情形）之和。 ②继续涉入所转移的金融资产 既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，且未放弃对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 ③继续确认所转移的金融资产 仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，应当继续确认所转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失）。 (7) 金融资产和金融负债的抵销 列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：①本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；②本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，转出方不得将已转移的金融资产和相关负债进行抵销。 (8) 金融工具公允价值的确定方法 金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、8。 8. 公允价值计量 公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。 本公司以主要市场的价格计量相关资产或负债的公允价值，不存在主要市场的，本公司以最有利市场的价格计量相关资产或负债的公允价值。本公司采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。主要市场，是指相关资产或负债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最有利市场，是指在考虑交易费用和运输费用后，能够以最高金额出售相关资产或者以最低金额转移相关负债的市场。 存在活跃市场的金融资产或金融负债，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。 ① 估值技术 本公司采用在当期情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。本公司使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值，使用多种估值技术计量公允价值的，考虑各估值结果的合理性，选取在当期情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。 本公司在估值技术的应用中，优先使用相关可观察输入值，只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。可观察输入值，是指能够从市场数据中取得的输入值。该输入值反映了市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用的假设。不可观察输入值，是指不能从市场数据中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对相关资产或负债定价时所使用假设的最佳信息取得。 ②公允价值层次 值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 9. 存货 (1) 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产品、半成品、产成品、库存商品、周转材料等。 (2) 发出存货的计价方法 本公司存货发出时采用加权平均法计价。 (3) 存货的盘存制度 本公司存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次，盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 (4) 存货跌价准备的计提方法 资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。 ①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。 ②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。 ③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。 (5) 周转材料的摊销方法 ①低值易耗品摊销方法：在领用时采用一次转销法。 ②包装物的摊销方法：在领用时采用一次转销法。 10. 合同资产及合同负债 自 2020年 1月 1日起适用 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取的对价（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或提供服务的义务列示为合同负债。本公司对合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见附注三、7。 合同资产和合同负债在资产负债表中单独列示。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动性在“合同资产”或“其他非流动资产”项目中列示；净额为贷方余额的，根据其流动性在“合同负债”或“其他非流动负债”项目中列示。不同合同下的合同资产和合同负债不能相互抵销。 11. 合同成本 自 2020年 1月 1日起适用 合同成本分为合同履约成本与合同取得成本。本公司为履行合同而发生的成本，在同时满足下列条件时作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本。②该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源。③该成本预期能够收回。 本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销；但是对于合同取得成本摊销期限未超过一年的，本公司将其在发生时计入当期损益。与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项的差额的，本公司将对于超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失，并进一步考虑是否应计提亏损合同有关的预计负债：①因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；②为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。上述资产减值准备后续发生转回的，转回后的资产确认为资产的合同履约成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“存货”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。确认为资产的合同取得成本，初始确认时摊销期限不超过一年或一个正常营业周期，在“其他流动资产”项目中列示，初始确认时摊销期限超过一年或一个正常营业周期，在“其他非流动资产”项目中列示。（未完）  |