保立佳(301037):保立佳：上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:保立佳:保立佳：上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）原材料价格波动风险 公司主要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格联动性较大。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。 （二）新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资年产 23万吨环保新材料项目，该募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 （三）募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性丙烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的相关性。公司的人才、技术、建设及运营经验将为该项目的顺利实施提供保障，且针对该项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针对性的技术研发。但如果公司未能有效应对募投项目实施过程中产生的新问题或因募投项目对应的新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。 （四）前次募投项目效益未达预期风险 公司前次募集资金投资项目的实施可为生产经营规模的增长提供坚实的产能基础，推动公司主营业务进一步做大做强，符合公司的发展战略。截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目仍处于建设期，项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 （五）经营业绩下滑风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98万元、5,045.14万元、573.72万元和-1,525.13万元，呈下降趋势，主要受原材料价格波动、行业周期变化等因素影响。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，而公司未能采取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.37%、12.31%、11.04%和 12.29%，总体呈下降趋势，最近一期受益于公司产品主要原材料价格下降，毛利率水平有所恢复。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司毛利率可能会出现一定波动。 （七）应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值金额较高，分别为 63,798.99万元、78,591.22万元、70,938.71万元和 61,863.23万元，占总资产的比例分别为35.78%、31.85%、28.17%和 26.40%。虽然公司大部分客户的回款情况较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但如果宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“A+”，本次可转换公司债券信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”。在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施。如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未设定担保而增加兑付的风险。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 1、利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的条件和比例 （1）利润分配的条件 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 在满足上述分红条件情况下，公司每年分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 （2）现金分红的比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年利润分配方案的 20%。 公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述重大投资计划或重大资金支出事项是指： ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）； ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）； ③中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。 公司利润分配方案中现金分红的金额达到或者超过当期净利润的 100%，且达到或者超过当期期末累计可供分配利润的 50%的，公司应当同时披露该现金分红方案的提议人，公司确定该现金分红方案的理由，分红方案是否将造成公司流动资金短缺，公司在过去十二个月内是否使用过募集资金补充流动资金以及在未来十二个月内是否计划使用募集资金补充流动资金等内容。 4、股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。 5、利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 6、利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司在披露利润分配方案时，公告应当包含以下内容： （1）按照《公司法》和公司章程的规定弥补亏损（如有）、提取法定公积金、任意公积金的情况以及股本基数、分配比例、分配总额及其来源； （2）本期利润分配及现金分红的基本情况；现金分红同时发放股票股利的，应当结合公司发展阶段、成长性、每股净资产的摊薄和重大资金支出安排等因（3）利润分配方案是否符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司在制定和执行现金分红政策过程中出现下列情形的，独立董事应当发表明确意见： （1）公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策； （2）公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案； （3）公司在年度报告期内有能力分红但分红水平较低； （4）公司存在高比例现金分红； （5）证券交易所认定的其他情形。 7、利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证并做出预案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。该预案经全体董事过半数且独立董事 1/2以上表决通过方可提交股东大会审议，股东大会审议上述事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。独立董事、监事会须对利润分配政策的制订或修改发表意见。 （二）发行人最近三年利润分配情况 公司于 2021年 7月完成首次公开发行股票并上市，上市前公司未对 2020年利润进行分配。 2022年 5月 30日，公司召开 2021年年度股东大会，决议向全体股东进行现金分红，每 10股派发现金股利 0.60元（含税），共计派发现金股利 547.05万元。每 10股送红股 1股，不以资本公积转增股本。 2023年 5月 17日，公司召开 2022年年度股东大会，决议不向全体股东进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。 发行人最近三年现金分红情况如下表所示： 单位：万元
监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 （一）控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股票和认购的本次可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任； 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）独立董事 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的独立董事承诺如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、公司的相关风险............................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 4 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 4 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 4 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况......................................... 4 六、公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺................................................. 8 目 录............................................................................................................................ 10 第一节 释义................................................................................................................. 13 一、普通术语....................................................................................................... 13 二、专业术语....................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 17 一、发行人基本情况........................................................................................... 17 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 17 三、本次发行的基本情况................................................................................... 19 四、本次发行的相关机构................................................................................... 32 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 34 第三节 风险因素......................................................................................................... 36 一、发行人相关的风险....................................................................................... 36 二、行业相关的风险........................................................................................... 39 三、其他风险....................................................................................................... 39 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 43 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 43 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况............................... 44 三、控股股东和实际控制人基本情况............................................................... 57 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员作出的重要承诺及履行情况................................................................... 59 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员........................................... 82 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 95 七、公司的主要业务......................................................................................... 117 八、发行人核心技术和研发情况..................................................................... 132 九、公司主要固定资产及无形资产................................................................. 134 十、公司特许经营情况及业务资质情况......................................................... 148 十一、公司上市以来重大资产重组情况......................................................... 148 十二、公司境外经营情况................................................................................. 149 十三、公司股利分配情况................................................................................. 149 十四、公司最近三年发行的债券情况............................................................. 153 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 155 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准..................................... 155 二、公司最近三年财务报告审计情况............................................................. 155 三、最近三年及一期财务报表......................................................................... 155 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表..................... 161 五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正..................................... 164 六、公司财务状况分析..................................................................................... 169 七、公司经营成果分析..................................................................................... 199 八、公司现金流量分析..................................................................................... 218 九、公司资本性支出分析................................................................................. 221 十、技术创新分析............................................................................................. 222 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况..................... 224 十二、本次发行的影响..................................................................................... 225 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 227 一、合规经营情况............................................................................................. 227 二、资金占用情况............................................................................................. 228 三、同业竞争情况............................................................................................. 228 四、关联交易..................................................................................................... 229 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 239 一、本次募集资金使用计划............................................................................. 239 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性..................................... 239 三、本次募集资金投资项目的基本情况......................................................... 244 四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 251 五、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系............. 252 六、本次募集资金投向扩大既有业务情况..................................................... 252 七、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明..................... 252 八、本次募投项目新增产能情况以及产能消化情况..................................... 253 九、关于“两符合” ............................................................................................. 255 十、本次募集资金涉及购买土地或房产的情况............................................. 256 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 257 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................. 257 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 258 三、注册会计师的鉴证意见............................................................................. 263 第九节 声明............................................................................................................... 264 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 264 二、公司控股股东、实际控制人声明............................................................. 265 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 266 四、发行人律师声明......................................................................................... 268 五、审计机构声明............................................................................................. 269 六、资信评级机构声明..................................................................................... 270 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺................................................. 271 第十节 备查文件....................................................................................................... 274 第一节 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金。本次发行的背景和目的具体如下： （一）本次发行的背景 1、符合国家发展战略，顺应行业发展趋势 近年来，随着社会对环境保护的重视，国家不断出台各类环保政策法规，鼓励基础化工行业绿色发展。例如，国务院、国家发展和改革委员会相继颁布《重点行业挥发性有机物削减行动计划》《石化产业调整和振兴规划》《“十四五”工业绿色发展规划》《产业结构调整指导目录（2019年本）》《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》。其中，针对水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂及助剂的下游涂料行业，国家出台“油改水”政策进行了强有力的政策调控。以水性丙烯酸乳液、水性工业漆树脂为主要原材料生产的水性涂料，其使用过程中挥发的主要物质为水，相较于油性涂料可大幅减少有害物质的挥发，对环境影响较小。在国家严格控制溶剂型油性涂料生产与使用的政策环境下，水性涂料将成为涂料行业的发展趋势。公司本次募集资金投资项目的建设符合国家发展战略，顺应行业发展趋势。 2、公司拥有丰富的客户资源和良好的品牌形象 公司通过直销模式直接服务于立邦、三棵树等国内外涂料行业领先企业，并与上述企业建立起了战略合作伙伴关系。随着上述重要客户不断推出水性净味涂料等系列新产品，其对公司的采购量将逐年增加。公司通过区域代理商服务于中小型涂料企业等客户，相应的渠道网络已覆盖全国 31个省市。同时，基于原有的销售团队和渠道网络，公司已设立新业务部门工业漆发展部负责水性工业漆树脂产品的市场开拓工作，跟踪潜在客户需求。 在产品质量方面，公司引导全体员工遵循“品质惟优”的生产理念，通过提升全体员工的产品质量意识，以及完善优化生产工艺流程、提高生产系统的自动化控制水平，从而保证生产过程中各工序的质量，进而在同行业中保持产品质量的领先地位。在产品服务方面，公司坚持研发销售一体化，面向客户需求研发新产品。此外，公司建立了全天候 24小时的保障服务机制，能够及时响应客户的咨询、订货和售后等诉求，以满足客户的不时之需。公司通过上述服务措施，有效满足了不同客户对于产品的不同需求，公司良好的市场形象与品牌声誉得以建立。 （二）本次发行的目的 1、下游行业需求持续释放，公司通过本次发行满足产能扩张需求、优化产能布局、增强盈利能力 2022年以来，随着政府推出一系列政策措施保障房地产市场健康发展，我国房地产行业已进入平稳发展阶段，且老旧小区改造、精装修等其他领域，在新型城镇化快速推进、区域协调发展战略深入实施的带动下进一步发展，为我国房地产行业带来新的需求增长点，涂料市场需求持续释放。同时，在“双碳”以及“油改水”政策背景下，溶剂型油性涂料的发展空间不断压缩，高效环保的水性涂料将成为市场发展的新方向。因此，伴随国家环保政策进一步落实以及下游市场对于水性涂料的推崇，公司产品订单规模将持续增长。通过本次发行，公司将进一步提升产能规模，满足业务规模增长所带来的产能扩张需求。 我国涂料产量主要分布于华东、华南和华中地区，分别占比为 36.65%、20.89%和 17.50%。目前公司通过四大生产基地已实现华东和华南地区产能布局，华中地区尚未形成区域产能。通过本次发行，公司将实现华中地区的产能布局，契合湖北等地区下游涂料产品的需求增长，与华东、华南地区产能布局形成协同优势，能更快速地响应客户的订单需求，产品运输半径也将进一步缩短，从而降低公司的单位运输成本。 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将投资于年产 23万吨环保新材料项目和补充流动资金。通过本次发行，公司将进一步扩大主营业务规模并丰富公司产品线，增加市场份额，提升公司综合实力，增强盈利能力和股东回报能力。 2、公司营运资金需求不断增加，通过本次发行满足公司流动资金需求、优化公司资本结构 公司所处行业属于资本密集型行业，公司目前维持着较高的业务规模增速，日常运营对流动资金要求较高。报告期内，公司的营业收入分别为 202,215.28万元、297,483.87万元、316,288.07万元和 55,786.20万元，公司 2020-2022年营业收入年均复合增长率为 25.06%。随着公司经营规模的持续扩张，公司在营运资金方面具有较大的需求。 通过本次发行，公司可以合理地运用可转债补充流动资金，满足公司经营规模扩张的资金需求，且可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 40,000.00万元（含 40,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期为自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体（以下简称“符合条件的信息披露媒体”）上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在符合条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分将通过网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上发行，余额由主承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）可转债债券持有人的权利和义务 ①可转换公司债券持有人的权利 A.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； B.根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份； C.根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； E.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； F.依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； G.按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 ②可转债债券持有人的义务 B.依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； C.遵守债券持有人会议形成的有效决议； D.除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； E.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （2）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： ①拟变更《可转债募集说明书》的重要约定： A.变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； B.变更增信或其他偿债保障措施及执行安排； C.变更债券投资者保护措施及执行安排； D.变更《可转债募集说明书》约定的募集资金用途； E.其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； ④发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： A.发行人已经或预计不能按期支付本次可转换公司债券的本金或者利息； B.发行人已经或预计不能按期支付除本次可转换公司债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； 资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本次可转换公司债券发生违约的； D.发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； E.发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； F.发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； G.增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； H.发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 ⑤发行人提出重大债务重组方案的； ⑥法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本次《可转债募集说明书》、债券持有人会议规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： A.公司董事会提议； B.单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； C.债券受托管理人； D.相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将投资于年产 23万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下： 单位：万元
18、债券担保情况 本次发行的可转债不提供担保。 19、评级事项 公司聘请东方金诚为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 20、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行的可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 本次可转换公司债券的发行方案需经深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会注册后方可实施，且最终以深圳证券交易所发行上市审核通过并经中国证监会同意注册的方案为准。 （二）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请东方金诚为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“A+”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“A+”。 在本次可转债存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 单位：万元
（五）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（六）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及《受托管理协议》的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于保立佳、国泰君安、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （八）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 （1）在本次可转债到期时，公司未能偿付到期应付本金及利息； （2）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对公司履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约行为在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； （3）公司在其资产、财产或股份上设定担保权利、或出售其重大资产等情形以致对公司就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在本次债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致发行人履行《受托管理协议》或本次可转债项下的义务变为不合法或不合规； （6）在本次债券存续期间，公司发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：上海保立佳化工股份有限公司 法定代表人：杨文瑜 住所：上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828号 电话：021-31167902 传真：021-57582520-8088 联系人：李衍昊 （二）保荐人、主承销商、受托管理人 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：010-83939237 传真：010-83939237 保荐代表人：贾超、陈金科 项目协办人：郑文浩 项目经办人：王芃、贾云志、张建伟 （三）律师事务所 名称：上海礼辉律师事务所 负责人：黄小雨 住所：上海市黄浦区淮海中路 918号久事复兴大厦 10楼 A座 电话：021-64338299 传真：021-64338299 经办律师：杨雯、丁锐 （四）审计机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 住所：北京市丰台区丽泽路 20号丽泽 SOHO B座 20层 电话：010-51423818 传真：010-51423816 经办会计师：吕建幕、蔡征、李江山、季万里 （五）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 法定代表人：崔磊 住所：北京市丰台区丽泽路 24号院 3号楼-5层至 45层 101内 44层 4401-1 电话：010-62299732 传真：010-62299803 经办人：王璐璐、刘鸣、宋馨 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 （八）主承销商收款银行 名称：中国建设银行上海市分行营业部 住所：上海市黄浦区淮海中路 200号 电话：021-63181818 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 截至 2023年 3月 31日，国泰君安持有发行人股票 43,018股，持股比例为0.04%。国泰君安已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响国泰君安公正履行保荐及承销职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、发行人相关的风险 （一）经营风险 1、环境保护风险 公司在主要产品及原材料的储存、运输及生产加工过程中，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。同时，随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准，增加公司排污治理成本，从而导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。 2、安全生产风险 报告期内，公司各生产型子公司安全生产情况良好，公司已制定并有效执行《危险化学品安全管理规定》《危险废物处理管理规定》等危险化学品、危险废物相关的内控制度，但若相关人员工作疏忽、受公司委托的单位未能严格按照相关规定运输危险化学品或处置危险废物以及出现其他能够引发事故的自然或人为因素，公司安全生产涉及的危险化学品的采购、运输、存储、使用和危险废物的收集、存储、处置等环节存在发生安全事故的风险。 3、前次募投项目效益未达预期风险 公司前次募集资金投资项目的实施可为生产经营规模的增长提供坚实的产能基础，推动公司主营业务进一步做大做强，符合公司的发展战略。截至本募集说明书签署日，公司前次募集资金投资项目仍处于建设期，项目实施后形成的产能能否得到有效利用存在不确定性，募集资金投资项目产品的市场开拓进度、销售价格、生产成本等都有可能因市场变化而与公司的预测发生差异，使实际的项目投资收益小于估算值，公司前次募集资金投资项目存在不能实现预期收益的风险。 （二）财务风险 1、经营业绩下滑风险 报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98万元、5,045.14万元、573.72万元和-1,525.13万元，呈下降趋势，主要受原材料价格波动、行业周期变化等因素影响。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，而公司未能采取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。 2、毛利率波动风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.37%、12.31%、11.04%和 12.29%，总体呈下降趋势，最近一期受益于公司产品主要原材料价格下降，毛利率水平有所恢复。若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升而公司未能有效控制产品成本，公司毛利率可能会出现一定波动。 3、套期保值风险 报告期内，为有效降低原材料价格波动等因素对公司经营业绩带来的不利影响，公司使用期货工具进行套期保值。虽然套期保值可以帮助公司转移和规避价格风险，但公司在开展套期保值业务时仍将面临套期保值交易本身所带来的风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。 4、应收账款金额较高的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值金额较高，分别为 63,798.99万元、78,591.22万元、70,938.71万元和 61,863.23万元，占总资产的比例分别为35.78%、31.85%、28.17%和 26.40%。虽然公司大部分客户的回款情况较好，公司应收账款发生大规模坏账的可能性较小，但如果宏观经济形势、下游行业整体环境、客户资金周转等因素发生重大不利变化，公司将承受较大的营运资金压力；同时，如果公司不能有效控制或管理应收账款，应收账款发生损失亦将对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （三）政策风险 1、税收优惠变化的风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，对于符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。 上海新材料于 2017年 11月 23日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局、上海市地方税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR201731001800，认定有效期为 3年；于 2020年 11月 18日取得上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局核发的《高新技术企业证书》，证书编号为 GR202031004170，认定有效期为 3年。若未来国家高新技术企业税收优惠政策发生调整，或上海新材料再次申请高新技术企业资质时因自身原因不再符合认定条件，上海新材料将不能再享受 15%的企业所得税优惠政策，将会增加公司的所得税费用，并对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 （四）内控风险 1、多地生产经营的管理风险 截至本募集说明书签署日，公司共拥有 17家全资子公司、1家控股子公司，已分别在上海市、广东省佛山市、山东省烟台市和四川省德阳市建立了四个水性丙烯酸乳液生产基地，并正在安徽省明光市建设第五个水性丙烯酸乳液的生产基地，公司多地生产经营需要公司对各生产基地进行统筹管理。公司经过多年发展，已积累了丰富的运营经验，但如果公司及各子公司的管理人员出现重大不利变化，或管理能力无法适应公司业务规模进一步扩大的需要，将给公司多地生产经营带来一定的管理风险。 2、实际控制人控制风险 截至本募集说明书签署日，公司实际控制人杨文瑜先生和杨惠静女士合计控制公司 60.25%的股份。虽然公司建立了较为完善的治理结构，但仍不能排除实际控制人通过利用其持股比例优势在股东大会行使表决权、影响管理团队等中小股东不利的决策，可能会损害公司及公司其他股东的利益。 二、行业相关的风险 （一）原材料价格波动风险 公司主要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格联动性较大。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，则存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。 （二）技术风险 公司的主要产品水性丙烯酸乳液作为涂料原料、涂层原料广泛应用于建筑涂料、防水材料、纺织工艺、包装材料、木器涂料和金属涂料等领域。随着经济发展水平的提高，下游行业将呈现新需求不断涌现和快速迭代的特点。如果公司在技术创新方面无法紧跟技术更新步伐、准确掌握客户需求，则可能出现技术创新滞后的情形，公司将难以保持现有的市场地位和市场份额，从而对公司市场竞争力和持续盈利能力造成不利影响。 三、其他风险 （一）本次募投项目相关的风险 1、新建募投项目产能消化风险 本次募集资金将用于投资年产 23万吨环保新材料项目，该募投项目经过了慎重、充分的可行性研究分析，具有良好的技术积累与市场前景。但是募投项目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。 2、募集资金用于拓展新产品的风险 本次募投项目涉及发行人拓展新产品水性工业漆树脂，其与公司既有水性丙烯酸乳液及助剂产品同属于涂料原材料，为产业链的横向延伸，具有高度的且针对该项目应用领域的差异化特点，公司培养及引进了专业的人才团队，开展了针对性的技术研发。但如果公司未能有效应对募投项目实施过程中产生的新问题或因募投项目对应的新产品投产进度或市场效益情况不及预期，可能存在募投项目不能按期实施、短期内无法盈利或盈利不及预期的风险。 3、本次募投项目折旧摊销对经营业绩的影响风险 本次募投项目建设完工后，发行人固定资产及无形资产等规模将出现一定幅度增长。公司已对募投项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计公司未来营业收入及净利润的增长能够弥补本次募投项目新增折旧摊销费用。 但上述募投项目收益受宏观经济、产业政策、市场环境、竞争情况和技术进步等多方面因素影响，若本次募投项目无法实现预期经济效益以弥补新增固定资产、无形资产投资产生的折旧和摊销，则公司存在由于固定资产折旧和无形资产摊销增加而导致经营业绩下降甚至亏损的风险。 （二）与本次可转债相关的风险 1、未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。 2、可转债到期未能转股的风险 本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。 3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等，不提出转股价格向下调整方案。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。（未完）  |