山东赫达(002810):山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:山东赫达:山东赫达集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行可转债的信用评级 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报- - 告，山东赫达主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 （一）股利分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下： 1、利润分配决策机制与程序 （1）公司综合考虑预期盈利情况、资金需求、发展目标和股东合理回报等因素，以每三年为一个周期，制定本周期内的股东回报规划。 （2）每个会计年度结束后，管理层应结合公司章程、盈利情况、资金供给和需求情况，并充分考虑公司持续经营能力以及股东回报规划等因素向董事会提出利润分配建议。 董事会根据管理层的利润分配建议，在考虑对股东科学、持续、稳定的回报基础上，拟定利润分配方案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和并充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 公司利润分配方案由董事会制订并审议通过后报由股东大会批准。 监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并经半数以上监事通过。如公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真、电子邮件、互动平台沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策 （1）公司的利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配政策应重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展。 （2）利润分配形式 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （3）利润分配期间间隔 在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，在满足日常采购、销售回款等正常资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况提议进行中期分红，（4）现金分红的具体条件和比例 1）实施现金分红的条件 ①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。 ②公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于 0.1元。 ③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。 ④公司该年末资产负债率不超过 50%且速动比率不低于 0.8。 ⑤公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过 5,000万元或者公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 2）现金分红的比例 在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 3）差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4）如果因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足 10%的，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、公司留存收益的确切用途、预计投资收益、独立董事是否对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见以及公司是否按照规定为中小股东参与决策提供了便利等事项。 （5）公司发放股票股利的条件 公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在满足上述现金分红的条件下，采取发放股票股利方式进行利润分配，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 3、利润分配政策的调整 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应当由董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经全体董事过半数表决同意，且经 1/2以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 4、利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、其他事项 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 （二）最近三年现金分红情况 最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
综上，公司最近三年现金分红情况符合公司章程的规定，亦符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》对现金分红的相关要求。 四、关于本次可转债发行担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营 管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、特别风险提示 （一）市场竞争风险 公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势。如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者公司的产品整体市场需求低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。上述主要原料的价格波动会对纤维素醚等主要产品的毛利率产生一定程度的影响，从而使公司经营存在风险。如果今后出现主要原料和能源的价格涨幅大于产品的售价涨幅，或者出现产品售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。 （三）国际贸易风险 报告期内，公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化都会对公司的经营产生影响。如果主要进口国政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对公司产品发生贸易摩擦，将对公司的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。 当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实现的销售收入占各期收入比例较小。公司出口美国的部分产品被列入美国加征关税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。 （四）汇率变动风险 2020年、2021年和 2022年，公司出口业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 51.40%、56.26%和 60.79%。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2020年、2021年和 2022年，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为 1,153.78万元、1,008.34万元和-2,284.15万元。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。 （五）应收账款回收风险 2020年末、2021年末和 2022年末，发行人的应收账款净额分别为 21,918.89万元、29,820.57万元和 36,738.84万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为 12.97%、11.31%和 11.03%，比例基本保持稳定。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。 2020年末、2021年末和 2022年末，公司对联营企业赫达美国公司的应收账款净额分别为 871.85万元、6,774.21万元和 9,370.24万元，公司对该客户的应收账款增加较快，尤其是最近一期末应收账款增加较多但逾期账款回款良好。公司将持续关注赫达美国公司的经营状况及期后回款情况，若赫达美国公司受内外部因素影响无法及时回款，公司可能面临实际坏账损失的风险，甚至影响公司产品未来在北美市场的拓展。 （六）募投项目不能达到预期效益的风险 本次可转债发行的募集资金主要用于“淄博赫达 30000t/a纤维素醚项目”和“赫尔希年产 150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”。上述项目均是基于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，经过慎重考虑和调研而决定投建，具有较好的市场前景，符合公司自身的战略发展规划。虽然公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募投项目存在实施进度或效益未达预期的风险。 本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目投产后不能按计划产生效益，其新增的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临经营业绩下降的风险。 （七）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部求。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报- - 告，本次可转债主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 7、未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 8、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 3 二、关于本次发行可转债的信用评级 .................................................................... 3 三、关于公司的利润分配政策和现金分红情况 .................................................... 3 四、关于本次可转债发行担保事项 ........................................................................ 7 五、特别风险提示 .................................................................................................... 7 目 录.......................................................................................................................... 13 第一节 释义 ............................................................................................................. 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 20 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 20 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 34 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 .............................................. 36 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 37 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 37 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 39 三、其他风险 .......................................................................................................... 41 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 44 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 44 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 44 三、公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 46 四、发行人、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺 .......................................................................................... 48 五、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员情况 .............................. 51 六、公司所处行业的基本情况 .............................................................................. 58 七、公司主要业务的有关情况 .............................................................................. 96 八、公司技术与研发情况 .................................................................................... 108 九、公司主要固定资产、无形资产情况 ............................................................ 110 十、重大资产重组情况 ........................................................................................ 121 十一、公司境外经营情况 .................................................................................... 121 十二、报告期内分红情况 .................................................................................... 121 十三、公司发行债券情况和资信评级情况 ........................................................ 124 十四、公司最近五年被采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 ............ 124 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 125 一、财务报告审计情况 ........................................................................................ 125 二、最近三年及一期的财务报表 ........................................................................ 125 三、最近三年及一期的财务指标 ........................................................................ 129 四、会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ........................................ 130 五、财务状况分析 ................................................................................................ 132 六、盈利能力分析 ................................................................................................ 132 七、资本性支出分析 ............................................................................................ 153 八、技术创新分析 ................................................................................................ 164 九、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................................... 165 十、本次发行的影响 ............................................................................................ 168 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 169 一、合规经营情况 ................................................................................................ 169 二、资金占用和对外担保情况 ............................................................................ 170 三、同业竞争情况 ................................................................................................ 170 四、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 171 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 178 一、本次募集资金项目概述 ................................................................................ 178 二、募集资金投资项目实施的相关背景 ............................................................ 179 三、募集资金投资项目的必要性与可行性 ........................................................ 179 四、募集资金投资项目的基本情况 .................................................................... 189 五、募投项目不属于开发房地产或变相投资房地产情形 ................................ 200 六、募投项目及产品符合国家产业政策，不属于高耗能、高排放项目 ........ 201 七、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................ 204 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 206 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ........................................................ 206 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 206 三、前次募集资金投资项目实现效益情况的说明 ............................................ 208 四、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 .................... 208 五、会计师事务所出具的专项报告结论 ............................................................ 209 第九节 声明 ........................................................................................................... 210 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 210 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 212 三、保荐机构（主承销商）声明 ........................................................................ 213 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 215 五、审计机构声明 ................................................................................................ 216 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 217 七、发行人董事会关于本次发行摊薄即期回报的声明 .................................... 218 第十节 备查文件 ................................................................................................... 221 第一节 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义： 第一部分：一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：山东赫达集团股份有限公司 英文名称：SHANDONG HEAD GROUP CO., LTD. 法定代表人：毕于东 住所：山东省淄博市周村区赫达路 999号 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：山东赫达 股票代码：002810 成立日期：1992年 12月 7日 上市时间：2016年 8月 26日 注册资本：342,434,040元 统一社会信用代码：91370300164367239P 经营范围：化工防腐设备、换热器设备、金属结构件的制造、销售、安装；机械设备及电器的安装；水溶性高分子化合物系列产品、双丙酮丙烯酰胺产品、食品添加剂的生产、销售（凭许可证经营）；副产品工业盐、硫酸铵的销售；资格证书范围内自营进出口业务。 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的背景和目的 公司的主营业务为水溶性高分子化合物及下游化工产品的研发、生产和销售，主要产品是非离子型纤维素醚和植物胶囊。纤维素醚行业前景广阔，公司业务规模快速增长，产能瓶颈制约了未来发展，我国建筑行业稳定发展持续带动建材级纤维素醚的市场需求，提高医药食品级纤维素醚的国产供给能力有助于推动国产化替代进程。HPMC植物胶囊将成为未来空心胶囊产业升级的重要方向之一，扩大 HPMC植物胶囊产能规模，满足日益增长的市场需求，向高附加值产品持续延伸，将为公司业绩的高质量增长做出重要贡献。此外，公司业务规模持续增长带来营运资金需求增加。 公司本次发行募集资金将用于淄博赫达 30000t/a纤维素醚项目、赫尔希年产150亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目、补充流动资金项目。公司募集资金投向符合国家相关法律法规和产业政策的规定，符合公司战略发展规划的需要，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后将进一步增强公司的核心竞争力，有利于公司巩固行业地位，把握行业发展趋势，促进公司健康长远发展，符合公司及全体股东的利益。 （二）本次发行基本条款 1、证券种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过 60,000.00万元（含60,000.00万元），发行数量为 6,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即自 2023年 7月3日至 2029年 7月 2日（非交易日顺延至下一个交易日）。 5、债券利率 第一年 0.20%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 7日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2024年 1月 7日）起至可转债到期日（2029年 7月 2日）止。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 17.40元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 60,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的赫达转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有山东赫达的股份数量按每股配售 1.7521元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 342,434,040股，公司回购专户不存在库存股，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 342,434,040股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购 5,999,786张，约占本次发行的可转债总额 6,000,000张的99.9964%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 16、本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元（含 60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
17、募集资金存管 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中。 18、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 19、本次发行方案的有效期限 公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）债券评级情况 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报- - 告，本次可转债主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。 （四）受托管理人情况及受托管理事项 1、为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任招商证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受招商证券的监督。招商证券接受全体债券持有人的委托，行使受托管理职责。 2、在本次可转债存续期内，招商证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、部门规章、行政规范性文件及自律规则的规定以及《募集说明书》《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务，维护债券持有人合法权益。 招商证券依据《受托管理协议》的约定与债券持有人会议的有效决议，履行受托管理职责的法律后果由全体债券持有人承担。个别债券持有人在受托管理人履行相关职责前向受托管理人书面明示自行行使相关权利的，受托管理人的相关履职行为不对其产生约束力。招商证券若接受个别债券持有人单独主张权利的，在代为履行其权利主张时，不得与《受托管理协议》《募集说明书》和债券持有人会议有效决议内容发生冲突。法律、法规和规则另有规定，《募集说明书》《受托管理协议》或者债券持有人会议决议另有约定的除外。 3、任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次可转债，即视为同意招商证券作为本次可转债的受托管理人，且视为同意并接受《受托管理协议》项下的相关约定，并受《受托管理协议》之约束。 4、其他约定事项详见《受托管理协议》。 （五）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利和义务 （1）本次可转债持有人的权利： ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； ③根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债持有人的义务： ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的本次换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次可转债《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有，下同）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人或担保物（如有，下同）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人的职权范围或解聘债券受托管理人作出决议； （8）对决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《受托管理协议》主要内容或达成相关补充协议作出决议，但根据《受托管理协议》的规定无须取得债券持有人同意的补充或修订除外； （9）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集情形 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （5）拟修改本规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。债券持有人与债券持有人会议拟审议事项有重大利益关系时，应当回避表决。 公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 （六）违约及争议解决措施 1、可转债违约情形 （1）在本次债券到期或投资者行使回售选择权时，公司未能偿付本次债券应付本金和/或利息； （2）公司未能偿付本次债券的到期利息； （3）公司出售其重大资产以致公司对本次债券的还本付息能力产生重大不利影响； （4）公司不履行或违反债券受托管理协议、债券持有人会议规则以及本募集说明书下的任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有每期未偿还债券总额且有表决权的 10％以上的债券持有人书面通知，该种违约情形自通知送达之日起持续三十个工作日仍未得到纠正； （5）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （6）在本次债券存续期间内，公司发生其他对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、本次发行可转债的违约责任及其承担方式 上述违约情形发生时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息以及迟延支付本金和/或利息产生的逾期利息、违约金，向债券持有人和债券受托管理人支付其实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等），并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的直接损失予以赔偿。 3、本次发行可转债的争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。 如果协商解决不成，应提交债券受托管理人所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。 （七）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）招商证券以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期自 2023年 6月 29日至 2023年 7月 7日。 （八）发行费用 （九）与本次发行有关的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：山东赫达集团股份有限公司 法定代表人：毕于东 办公地址：山东省淄博市周村区赫达路 999号 电话：0533-6696036 传真：0533-6696036 联系人：毕松羚 （二）保荐机构（主承销商） 法定代表人：霍达 办公地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111号 电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 保荐代表人：葛麒、罗磊 项目协办人：王嫣然 其他项目组成员：房哲宇、李昱燊、樊炳珂、张眉慧、高文、梁赫、郭稚颖、陈少勉 （三）律师事务所 名称：北京市齐致（济南）律师事务所 负责人：李莹 办公地址：山东省济南市市中区顺河街 66号银座晶都国际 1号楼 3405 电话：0531-66683939 传真：0531-66683939 经办律师：李莹、刘福庆 （四）会计师事务所 名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王晖 办公地址：济南市历下区文化东路 59号盐业大厦 7层 电话：0531-86399638 传真：0531-86399638 经办注册会计师：赵卫华、罗炳勤、陈涛、刘凤文 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 负责人：万华伟 办公地址：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办评级人员：蒲雅修、杨恒 （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-82083164 （七）登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 办公地址：深圳市福田区深南大道 2012号 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （八）收款银行 银行名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行 户名：招商证券股份有限公司 账号：819589051810001 四、发行人与本次发行有关中介机构之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）环保风险 公司属于化工企业，生产过程中会产生一定的废水和废气。公司一直重视环境保护，持续加大环保设施投入，经环保处理的生产过程对环境的影响很小，污染物的排放和环保措施符合国家环保法规要求。随着我国环境保护力度的不断加大，国家未来有可能出台更严格的环保标准，从而增加公司的环保支出和生产成本。在生产过程中，未按章操作、设备故障或处理不当仍有可能会产生一定的环境污染。如果公司不能持续符合日益严格的环保要求或者发生重大环境污染责任事件，可能面临包括罚款、赔偿损失、责令停产整改等在内的环保处罚，并对公司声誉、生产经营产生不利影响。 （二）安全生产风险 公司生产过程中，所需部分化学原料有腐蚀性、毒性、易燃和易爆的特点，产品生产过程中涉及高温、高压等工艺，对操作要求较高，存在着因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。报告期内公司未发生过重大安全事故，也十分重视安全生产事故的防范，但不排除随着生产规模不断扩大，公司安全生产相关制度可能存在不充分或者没有完全地得到执行等风险，导致重大安全事故的发生，这将给公司的生产经营带来较大的不利影响。 （三）对外担保及被担保人未提供反担保的风险 为支持参股公司的业务发展，公司向联营企业赫达美国公司及淄博米特加提供融资担保，截至本募集说明书签署之日，上述对外担保余额分别为 200万美元和 9,600万元。鉴于被担保对象赫达美国公司、淄博米特加经营状况正常、资信状况良好，财务风险处于公司可控制范围内，故被担保对象未提供反担保。虽然整体风险可控，但若被担保对象未来延期偿还贷款或无法偿还贷款，公司将面临承担履行担保责任的或有风险。 （四）汇率变动风险 2020年、2021年和 2022年，公司出口业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 51.40%、56.26%和 60.79%。在公司的出口业务中，美元和欧元是公司和境外客户的主要结算货币，人民币汇率波动、扩大人民币汇率的浮动幅度等可能会给公司造成一定的汇兑损失。2020年、2021年和 2022年，公司产品出口产生的汇兑净损失分别为 1,153.78万元、1,008.34万元和-2,284.15万元。如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将会在一定程度上影响公司的产品出口和经营业绩。 （五）应收账款回收风险 2020年末、2021年末和 2022年末，发行人的应收账款净额分别为 21,918.89万元、29,820.57万元和 36,738.84万元，各报告期末应收账款占总资产的比例分别为 12.97%、11.31%和 11.03%，比例基本保持稳定。若宏观经济环境及国家政策出现较大变动，造成个别主要客户的生产经营状况发生不利的变化，可能会加大公司应收账款的回收难度，公司或将面临部分应收账款无法收回的风险。 2020年末、2021年末和 2022年末，公司对联营企业赫达美国公司的应收账款净额分别为 871.85万元、6,774.21万元和 9,370.24万元，公司对该客户的应收账款增加较快，尤其是最近一期末应收账款增加较多但逾期账款回款良好。公司将持续关注赫达美国公司的经营状况及期后回款情况，若赫达美国公司受内外部因素影响无法及时回款，公司可能面临实际坏账损失的风险，甚至影响公司产品未来在北美市场的拓展。 （六）大规模建设投入导致利润下滑的风险 公司项目建设工作正逐步推进，项目建设有较大金额的资本性支出，从而增加折旧费用、资金利息以及相应的其他运营成本。公司项目还需历经一定的建设周期，是否达到预期收益也还存在一定的不确定性，可能对公司业绩带来不利影响。 （七）募投项目不能达到预期效益的风险 本次可转债发行的募集资金主要用于“淄博赫达 30000t/a纤维素醚项目”基于发行人所处行业国家产业政策和行业发展趋势，经过慎重考虑和调研而决定投建，具有较好的市场前景，符合公司自身的战略发展规划。虽然公司在人才、技术、市场等方面进行了充足准备，但项目实施过程中仍可能存在一些不可预测的风险因素，如果市场环境发生重大不利变化，技术流失或被替代等，从而导致本次募投项目存在实施进度或效益未达预期的风险。 本次募集资金投资项目建成投产后，每年将新增较大的折旧摊销费用，在一定程度上影响公司的盈利水平，如果募投项目投产后不能按计划产生效益，其新增的折旧摊销费用将对公司盈利能力产生影响，从而使公司面临经营业绩下降的风险。 （八）募投项目资金风险 除补充流动资金项目以外，本次募集资金投资项目投资总额为 10.97亿元，公司拟以本次募集资金投入 4.7亿元，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。公司募投项目总体投资规模较大，面临一定的资金压力。公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但是如果本次发行失败或者募集资金无法按计划到位，则公司将面临较大的资金压力，影响本次募集资金投资项目的实施，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 公司主要产品纤维素醚及植物胶囊在国内具有较明显的技术和规模优势。如果出现国内外市场的竞争格局或供需关系发生不利于本公司的重大变化，或者公司的产品整体市场需求低迷，或者公司的产品竞争力不足，或者公司的产销规模增速落后于市场需求增速等情形，则不排除因此导致主营产品盈利能力下降、公司的经营业绩出现下降的风险。 （二）宏观经济风险 近几年国内外经济活动均遭受美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突的影响，给产业、经济运行带来较大不确定性。预计随着美联储加息等通胀应对措施出台、俄乌战币汇率逐步回归常态，一般而言可以使各国居民的消费意愿和消费能力逐渐恢复，进而带动公司下游需求的增加，一定程度提升公司的订单规模。但若未来美国欧洲通货膨胀、俄乌冲突等不利因素进一步失控，居民购买能力和消费信心下降，可能会长期影响终端客户的需求，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （三）原材料价格波动风险 公司主要原料为精制棉、棉浆粕、木浆以及氯甲烷、环氧丙烷等基础化工原料，生产过程需耗用蒸汽和电力等能源。上述主要原料的价格波动会对纤维素醚等主要产品的毛利率产生一定程度的影响，从而使公司经营存在风险。如果今后出现主要原料和能源的价格涨幅大于产品的售价涨幅，或者出现产品售价降幅大于主要原料和能源价格降幅的情形，或者公司不能及时改进工艺、维持产品的品质稳定性、提高效率、增加产销量，则不排除公司因此导致经营业绩下降的风险。 （四）政策变化风险 食品级纤维素醚可被用作食品添加剂，被纳入食品生产的管理范围之内，不排除未来因法规调整而导致某些纤维素醚产品不再适合在相关领域使用或使用受限的可能性。如果国家在有关纤维素醚进出口政策、产品生产、环保排放标准、产品销售、应用标准等方面做重大调整，会对公司的经营产生影响。 医药级纤维素醚、植物胶囊等药用辅料的生产及国内销售需在相关药监部门备案登记，并且通过药品制剂企业的关联审评审批。如果现有药用辅料应用的备案登记制度发生变化，可能加大制药企业采用新供应商提供原料的难度，延长药用辅料在新产品应用的批准周期，增加公司医药级纤维素醚及植物胶囊在国内市场的推广难度，对公司未来的销售收入和利润产生不利影响。 （五）国际贸易风险 报告期内，公司出口业务占比较高，进出口政策及汇率政策的变化都会对公司的经营产生影响。如果主要进口国政治环境、行业标准、关税税率以及贸易政策等因素发生不利变化，或者主要进口国针对公司产品发生贸易摩擦，将对公司的出口业务产生负面影响，存在收入和利润下降的风险。 当前中美贸易摩擦给产业、经济运行均带来较大不确定性。公司出口美国实税的商品目录中，若继续提高加征关税税率将进一步增加美国客户购买相关商品的成本，或将影响部分美国客户的采购决策；若中美贸易摩擦继续升级，公司部分美国客户可能会减少订单，从而导致公司对美国的出口销量下降，对公司的出口收入、主营业务利润等带来一定影响；同时因我国的反制措施导致公司部分进口原材料成本上升，亦对公司主营业务盈利等带来一定影响。 三、其他风险 （一）税收优惠政策变化的风险 公司及子公司福川公司于 2021年 12月通过高新技术企业复审，子公司赫尔希公司于 2022年 12月通过高新技术企业复审。报告期内，公司及子公司福川公司、赫尔希公司享受按照 15%税率缴纳企业所得税的优惠政策。 此外，公司还享受专用设备投资额的 10%抵免当年企业所得税应纳税额的税收优惠政策、研究开发费用加计扣除的所得税税收优惠政策以及部分出口货物“免、抵、退”增值税税收优惠政策等。 如果国家有关上述税收优惠的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致公司及子公司不再符合享受税收优惠政策的认定条件，将直接影响公司的净利润水平。 （二）可转债本身的风险 1、本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时兑现投资者提出的回售要求。如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者提出回售要求时的承兑能力。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股价、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要持有可转债的投资者具备一定的专业知识。可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。可转债持有人面临不能获得预期投资收益甚至出现亏损的风险。 3、可转债在转股期内不能转股的风险 本次发行的可转债到期能否转换为本公司股票，取决于本次发行确定的转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可转债到期不能转为本公司股票。届时，投资者只能接受还本付息，而本公司也将承担到期偿付本息的义务。 此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。 4、可转债转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。 另外，本次向不特定对象发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转债转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。公司本次向不特定对象发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险。 5、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票的交易均价，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转债经联合资信评估股份有限公司评级，根据其出具的信用评级报告，- - 本次可转债主体信用等级为 AA，本次可转债信用等级为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用等级或本次可转债信用等级，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 7、未设定担保的风险 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 8、可转债投资价值风险 本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。 第四节 发行人基本情况 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司的股本结构如下：
（一）组织结构图 截至本募集说明书签署之日，公司的内部组织结构如下图所示： （二）全资及控股子公司情况 截至本募集说明书签署之日，公司拥有全资子公司 4家，具体情况如下： 1、全资及控股子公司基本情况
上述公司最近一年经和信会计师事务所审计的主要财务数据如下： 单位：万元
（一）控股股东和实际控制人的基本情况 截至 2022年 12月 31日，公司股本总额为 342,446,040股，自然人毕心德持有 91,670,305股，持股比例 26.77%，为公司控股股东。毕心德与其儿子毕于东、女儿毕文娟作为一致行动人，署有《一致行动协议书》，合计持有发行人138,821,997股，占总股本的 40.54%，三人为公司的共同实际控制人。 原共同实际控制人之一杨爱菊女士（毕心德之配偶，毕文娟和毕于东之母）于 2020年 5月 13日因病去世，除此之外，公司控股股东和实际控制人最近三年未发生变化。 毕心德先生，1954年 12月出生，大专学历，中国国籍，无境外居留权。1989年 12月至 1992年 12月于淄博市周村区王村铆焊厂、淄博石墨化工设备厂任厂长、工程师，1992年 12月至 2011年 6月历任公司董事长、总经理，2011年 6月至 2020年 5月任公司董事长。毕心德先生是淄博市十三届和十四届人大代表、周村区第十一次党代会代表，曾被多次评为淄博市优秀民营企业家。 毕于东先生，1981年 10月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2004年 9月至 2006年 12月任公司外贸部经理，2007年 11月至 2011年 6月任公司董事会秘书，2007年 11月至今担任公司董事，自 2010年 2月至 2011年 6月兼任公司副总经理，2011年 6月至 2023年 5月兼任公司总经理，2020年 5月至今担任公司董事长。毕于东先生是淄博市周村区第十七届人大代表，曾被评为“淄博市劳动模范”。 毕文娟女士，1980年 1月出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2011年至今在公司品管部工作，未担任职务。 （二）控股股东和实际控制人的股权质押情况 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人不存在股份质押的情形。 （三）控股股东和实际控制人的对外投资情况 截至本募集说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人对外投资企业基本情况如下：
（一）2020年非公开发行股票限售承诺 公司实际控制人毕于东就公司 2020年非公开发行股票事项作出以下承诺： 本次非公开发行完成后，毕于东认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。 （二）实际控制人关于避免同业竞争的承诺 为避免与发行人产生同业竞争，发行人的共同实际控制人毕心德、毕文娟和毕于东出具了《关于避免与上市公司同业竞争的声明与承诺函》，具体如下： “1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司（以下合并简称“上市公司”）现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。 2、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。 3、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽力将该商业机会给予上市公司。 4、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。 5、本承诺函在本人作为上市公司实际控制人及/或持有上市公司 5%以上股份的主要股东期间内持续有效且不可撤销。” （三）控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司控股股东、实际控制人毕心德、毕于东、毕文娟对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺： “1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺函出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” （未完）  |