精智达(688627):精智达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:精智达:精智达首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录
中信建投证券股份有限公司 关于 深圳精智达技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 二〇二三年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人谢思遥、赵润璋根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、普通名词释义 ................................................................................................. 3 二、专用术语释义 ................................................................................................. 5 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 6 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................. 6 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................. 6 三、发行人基本情况 ............................................................................................. 7 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................. 8 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................. 8 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 10 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 13 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 14 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ........................................... 14 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ............................................... 14 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ....................................................... 16 二、本次发行符合相关法律规定 ....................................................................... 17 三、发行人的主要风险提示 ............................................................................... 22 四、发行人的发展前景评价 ............................................................................... 31 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................... 31 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 31
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定谢思遥、赵润璋担任本次精智达首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 谢思遥 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：锦和商业 IPO、迪普科技 IPO、润建通信 IPO、新泉股份 IPO，仙琚制药非公开发行股票、黑牛食品非公开发行股票，迪马股份公开发行公司债、中华企业非公开发行公司债、上实发展公开发行公司债，黑牛食品重大资产出售等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 赵润璋 先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：福元医药 IPO、锦和商业 IPO、迪普科技 IPO、永和智控 IPO，三元股份非公开发行股票、京东方非公开发行股票、王府井非公开发行股票、中国国旅非公开发行股票、航天通信非公开发行股票、华西股份非公开发行股票、仙琚制药非公开发行股票、银河电子非公开发行股票、黑牛食品非公开发行股票、维信诺非公开发行股票，王府井可转换公司债券、隧道股份公司债、中华企业公司债、上实发展公司债，隧道股份重大资产重组、中恒电气重大资产重组、维信诺重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为杨浩，其保荐业务执行情况如下： 杨浩 先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：迪普科技 IPO、锦和商业 IPO，迪普科技向特定对象发行股票、仙琚制药非公开发行股票、黑牛食品非公开发行股票，黑牛食品重大资产出售、维信诺重大资产重组等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐 （一）截至本发行保荐书签署日，除保荐人将根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）截至本发行保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）截至本发行保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）截至本发行保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）截至本发行保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 本保荐人在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务管理委员会（以下简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2020年 11月 5日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。 2、投行委质控部的审核 本保荐人在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2020年 12月 2日至 12月 4日，投行委质控部对本项目进行了现场核查。 本项目的项目负责人于 2022年 2月 25日向投行委质控部提出底稿验收申请。受突发事件影响，投行委质控部于 2022年 2月 28日至 2022年 3月 6日通过视频会议、电话会议、书面沟通以及查阅保荐工作电子底稿等方式对本项目相关内核申请文件进行了非现场检查，并于 2022年 3月 6日对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 3月 18日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 3月 24日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，中信建投证券同意作为保荐人向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令第 105号）第 2条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 本保荐人依照《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关要求，对发行人31名非自然人股东（机构股东）是否为私募投资基金，及其是否按照相关规定履行备案程序的情况进行了核查。 （二）核查方式 本保荐人通过查阅发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议，并通过登陆中国证券投资基金业协会网站检索私募基金管理人登记公示信息、对发行人股东访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行了核查。 （三）核查结果 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人共有 35名股东，其中自然人股东 4名，非自然人股东 31名。其中，非自然人股东中有 24名股东为私募投资基金，3名股东为员工持股平台，4名股东为其他非私募投资基金机构股东，具体情况如下： 1、私募投资基金股东 经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人非自然人股东中有 24名属于私募投资基金股东，私募基金股东及其管理人已经按照《证券投资基金法》《私募
经核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股东中的下述其他非自然人股东
第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了杜伟强律师事务所、深圳市易诚企业服务有限公司和北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 发行人在中国香港设立了全资子公司香港精智达，为确保发行人境外经营的合法合规，发行人聘请了杜伟强律师事务所出具了专项法律意见书。 发行人与深圳市易诚企业服务有限公司签订相关服务协议，聘任其为财经公关顾问。 为了进一步客观评价《深圳精智达技术股份有限公司拟编制财务报告为目的所涉及的北京冠中集创科技有限公司股东全部权益可收回金额资产评估报告》（深中洲评字（2022）第 1-004号，以下简称“《中洲评估报告》”）评估方法以及其他评估考虑的合理性，发行人与北方亚事签订《评估复核委托合同》，委托其就《中洲评估报告》评估方法以及其他评估考虑的合理性出具评估复核报告。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 发行人聘请的杜伟强律师事务所为中国香港注册成立的律师事务所，具有法律服务资格。杜伟强律师事务所就香港精智达的设立、注册、税务、诉讼、处罚等事项进行了核查并发表了法律意见。 发行人聘请深圳市易诚企业服务有限公司作为财经公关，对公司上市流程提供相关服务。 北方亚事具备评估执业资质以及从事证券服务业务备案。北方亚事就发行人前述委托事项出具了《评估复核报告》（北方亚事咨报字[2023]第01-105号）。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 发行人与上述第三方通过友好协商确定服务价格，资金来源为自有资金，支付方式为银行转账。 截至2023年4月30日，杜伟强律师事务所的服务费用为8.9万港元，实际已支付 100.00%；深圳市易诚企业服务有限公司的服务费用为 18万元（含税），实际已支付 50.00%；北方亚事服务费用为8.48万元（含税），尚未支付。 经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任其本次首次公开发行的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 2021年 12月 7日，发行人召开了第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等本次发行的相关议案。 （二）股东大会审议过程 2021年 12月 22日，发行人召开了 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的议案》等本次发行的相关议案。 经核查，保荐人认为，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首发办法》及《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上交所的有关业务规则的内部决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐人对发行人本次发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查结果如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为发行人高效、稳健经营提供了组织保证。 经核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 发行人依法存续、合法经营、具备生产经营所需的必要资质。报告期内，发行人财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；发行人在行业内具有较好的认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；发行人掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。 根据大华会计师出具的《审计报告》，2020年度、2021年度及2022年度，发行人的营业收入分别为 28,467.52万元、45,831.36万元和50,458.44万元。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，发行人的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，发行人具备持续经营能力。 经核查，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 大华会计师对发行人 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及2022年12月31日的合并及母公司资产负债表， 2020年度、2021年度及2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》。 经核查，发行人最近三年财务会计报告被出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 本保荐人对发行人相关人员进行了访谈，取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺以及无犯罪记录证明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站进行核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 发行人符合中国证监会《首发办法》规定的相关条件，具体详见“（二）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件”。因此，发行人符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 经核查，保荐人认为，发行人符合《证券法》规定的发行条件。 （二）本次证券发行符合《首发办法》规定的发行条件 保荐人依据《首发办法》相关规定，对发行人本次发行是否符合《首发办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 本保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资经核查，确认发行人成立于 2011年 5月 31日，于 2015年 11月 19日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十条的规定。 2、发行人财务规范情况 本保荐人查阅了大华会计师出具的《审计报告》等专项报告，取得并核查了发行人财务会计相关的内外部资料，并对发行人相关人员进行了访谈。 经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 本保荐人查阅了大华会计师出具的《内部控制鉴证报告》等专项报告，取得了发行人内部控制制度等资料，并对发行人相关人员进行了访谈。 经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由大华会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况 本保荐人查阅了发行人的业务合同、三会文件、大华会计师出具的《审计报告》等专项报告以及国枫律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》等资料，并对发行人及其关联方的相关人员进行了访谈。 经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发办法》第十二条第（一）项的规定。 5、业务、控制权及主要人员的稳定性 本保荐人查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、审阅了大华会计师出具的《审计报告》以及国枫律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》等资料。 经核查，最近 2年内，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东控制权稳定，最近 2年实际控制人均为张滨先生，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发办法》第十二条第（二）项的规定。 6、资产权属情况 本保荐人查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、大华会计师出具的《审计报告》等专项报告以及国枫律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》等资料，并查询了中国裁判文书网等公开网站信息。 经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 本保荐人查阅了发行人相关业务合同、大华会计师出具的《审计报告》、国枫律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》以及相关研究机构出具的行业研究报告等资料，并对发行人相关人员进行了访谈。 经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 本保荐人取得并查阅了发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明文件、国枫律师出具的《法律意见书》《律师工作报告》等资料，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开网站信息。 经核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
三、发行人的主要风险提示 （一）发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术开发及升级迭代风险 公司是检测设备与系统解决方案提供商，主要从事新型显示器件检测设备的研发、生产和销售业务，并逐步向半导体存储器件测试设备领域延伸发展。公司需要结合新型显示器件行业与半导体存储器件行业的特定需求制定研发方向并持续更新升级应用至更广泛产品及客户范围，该研发过程中需要不断投入大量资金和人员。2020年度、2021年度及 2022年度，公司研发费用分别为 2,477.07万元、3,411.19万元和 4,605.22万元，占当期营业收入的比例分别为 8.70%、7.44%和 9.13%。若在后续研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，新开发的产品和解决方案不能契合市场和客户需求，或者公司在研发方向上未能正确做出判断、未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求而进行持续性的技术升级迭代，将会产生研发失败、无法及时响应下游行业的新需求、前期的研发投入难以收回的风险，会对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。 （2）技术人员流失的风险 公司产品研发涉及电子电路设计、精密光学、精密机械设计与自动化控制，以及软件算法等多个技术领域，所处行业是知识和技术密集型的新兴行业，技术开发对人才的需求旺盛且对人才要求标准较高。研发人员需要在深刻理解下游器件生产工艺及技术发展的基础上，综合利用多学科知识最大化满足客户需求。 截至2022年末，公司研发人员136人，占总人数的31.12%。如果公司无法持续提供具有竞争力的薪酬待遇、研发条件以及发展平台，公司将难以吸引更多的关键技术人才，甚至可能出现关键技术人才流失的情形，对公司产品研发造成不利影响。 （3）核心技术泄密的风险 公司自成立以来高度重视对核心技术的保护，但是仍可能因生产经营过程中人员工作失误、关键技术人才流失等原因而导致竞争对手获悉公司核心技术，从而降低公司行业竞争力。公司产品定制化程度高，若公司的核心技术泄露可能会对客户造成直接或间接的影响，对公司的声誉和生产经营产生不利影响。 2、经营管理风险 （1）产品主要应用于 AMOLED显示器件领域，客户集中度较高的风险 2020年度、2021年度及2022年度，公司 AMOLED检测设备产品收入占当期主营业务收入的比例分别为 94.11%、81.25%和 81.88%。公司自 2015年起紧随新型显示器件行业的发展方向即聚焦于 AMOLED领域，目前公司新型显示器件检测设备产品主要应用于 AMOLED领域。 2020年度、2021年度及2022年度，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为 99.52%、98.83%和86.93%。公司客户集中度较高主要系下游新型显示器件行业尤其是 AMOLED行业集中度较高。京东方、TCL科技、维信诺股份、深天马等主要企业及其关联方占据该行业大部分市场份额。根据Omdia报告，2022年第二季度，京东方、TCL科技、维信诺股份及其参股公司、深天马分列国内 AMOLED厂商市场份额前 4名，合计约占据全球市场份额的20%，合计约占国内厂商全部市场份额的 96%以上。报告期内，公司来自于维信诺股份（及其参股公司合肥维信诺和广州国显）、TCL科技、京东方、深天马（及其参股公司天马显示科技）的收入占当期营业收入的比例分别为 96.07%、83.65%和84.84%，与上述国内 AMOLED厂商所占市场份额较高的情形相符。 AMOLED主要厂商的经营情况出现不利变化，或公司持续依赖少数大客户且无法开拓新客户，可能对公司的业务带来不利影响，包括可能因关键客户采购计划变化或公司未持续获得订单而对公司业绩造成负面影响、关键客户应收账款无法按预期收回等风险。 （2）对维信诺及其参股公司等主要客户存在重大依赖的风险 根据维信诺股份公开披露信息，截至2022年末，广州国显、合肥维信诺系维信诺股份参股公司，维信诺股份持股比例分别为 17.86%、18.18%，广州国显、合肥维信诺与维信诺股份及其控制企业不属于受同一实际控制人控制的企业。 2022年度，维信诺股份营业收入为747,669.26万元，归属于上市公司股东的净利润为-206,966.95万元，经营活动现金流量净额为 284,525.64万元；合肥维信诺营业收入为105,662.92万元，净利润为38,292.37万元；广州国显营业收入为386,945.09万元，净利润为12,575.45万元；维信诺股份营业收入稳定增长但净利润为负主要系 AMOLED是资本技术双密集型产业，所需固定资产投入较大，从产线投建、良率提升、产能爬坡到达到规划产能及实现规模经济效益需要较长的时间周期，在产线建设及产能爬坡阶段固定成本分摊较大，单位成本较高因而出现亏损，就目前产业发展阶段，维信诺股份及其参股公司的重心仍在快速提升营业收入和资产规模水平以获得长期价值成长。 维信诺股份、合肥维信诺、广州国显对公司不同期间业绩分别具有重要影响，2020年度、2021年度及2022年度，公司来源于维信诺股份、合肥维信诺、广州国显的营业收入合计分别为 24,590.74万元、26,084.26万元和31,362.75万元，分别占公司当期营业收入的 86.38%、56.91%和62.16%；来源于维信诺股份、合肥维信诺、广州国显的毛利合计分别为9,638.94万元、11,366.67万元和12,726.71万元，毛利贡献率分别为 86.66%、63.87%和 68.57%。截至 2022年末，公司来源于维信诺股份、合肥维信诺、广州国显的在手订单合计约为2,359.82万元，占公司在手订单的6.23%，显著低于报告期内收入占比。公司对维信诺股份及其参股公司等主要客户存在重大依赖，若上述公司未来业务出现较大的、长期的不利变动或产线扩产与设备更新升级的需求长期低迷且公司未能成功开拓其他客户业务，则可能对公司业务的稳定性和持续性产生重大不利影响。 （3）半导体存储器件测试设备业务拓展存在重大不确定性的风险 公司基于新型显示器件检测设备的技术基础，向半导体测试设备领域进行布局，相关业务尚处于起步阶段，实现收入暂时仍来源于销售 UniTest或其他供应商所生产测试设备的本地化交付模式，具有代理销售性质，2020年度、2021年度及2022年度，半导体存储器件测试产品实现收入分别为 981.00万元、7,425.88万元和5,710.61万元，合作开发及本地化生产、自主研发生产等业务拓展尚存在重大不确定性。目前，国内半导体设备企业的技术水平较全球龙头企业相比仍有较大成长空间，半导体测试设备行业呈现寡头垄断格局，其中爱德万、泰瑞达、科休等境外企业占据较大市场份额。半导体设备制造行业技术研发难度大、研发投入高，公司需要持续投入大量资源以适应市场需求。如果新产品技术研发和市场开拓情况不及预期，或者公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，则会对公司未来发展产生不利影响。 （4）原材料采购风险 公司核心原材料均已有一至多家非外资品牌可供选择，其中，对于工控机、电机、相机、线性传动、同步传动及部分芯片类原材料，随着国产品牌原材料的性能与质量不断提升，国产品牌厂商已在技术和质量要求上逐步实现对外资品牌厂商的替代；对于色彩分析仪、驱动器及部分芯片类原材料，非外资品牌厂商在逐步追赶外资品牌厂商，公司及下游客户均对该等原材料的国产替代产品进行了前期验证，并持续推进替代进程，公司不存在对单一品牌或单一国家地区外资厂商的采购依赖及其引发的断供风险，但在整体上仍存在一定外资厂商供应风险。 若国际市场供需变化导致外资厂商原材料价格波动，或因为国际贸易环境变化导致外资厂商原材料供应限制，而公司不能采取有效应对措施，短期内公司可能会遇到生产成本升高、客户供货紧张等问题，将会对公司的产品生产、销售及经营业绩产生一定的不利影响。 （5）公司主要产品单价下降风险 2020年度、2021年度及2022年度，公司主要产品中的 Cell光学检测设备收入分别为 11,280.70万元、13,110.03万元和 4,082.79万元，占当期营业收入的比例分别为 39.63%、28.60%和 8.09%，平均单价分别为 402.88万元、422.90万元和240.16万元；Module光学检测设备收入分别为 5,459.29万元、8,336.28万元和 11,162.69万元，占当期营业收入的比例分别为 19.18%、18.19%和22.12%，平均单价分别为 909.88万元、694.69万元和656.63万元。上述产品占公司营业收入比例较高，报告期内单位价格因竞争态势、设备零部件国产化替代加速、产品定制化差异和销售结构的变动等原因而有所波动。未来若市场竞争进一步加剧，公司产品销售价格存在进一步下降的可能。如果未来主要产品的销售价格继续下降，但产品成本不能保持同步下降，将会对公司业绩造成不利影响。 （6）半导体存储器件测试业务对重要供应商依赖风险 公司基于新型显示器件检测设备的技术基础，向半导体测试设备领域进行布局，相关业务尚处于起步阶段，实现收入暂时仍来源于销售 UniTest或其他供应商所生产测试设备的本地化交付模式，具有代理销售性质，2020年度、2021年度及2022年度，半导体存储器件测试产品实现收入分别为 981.00万元、7,425.88万元和5,710.61万元，合作开发及本地化生产、自主研发生产等业务拓展尚存在重大不确定性。目前，国内半导体设备企业的技术水平较全球龙头企业相比仍有较大成长空间，半导体测试设备行业呈现寡头垄断格局，其中爱德万、泰瑞达、科休等境外企业占据较大市场份额。半导体设备制造行业技术研发难度大、研发投入高，公司需要持续投入大量资源以适应市场需求。如果新产品技术研发和市场开拓情况不及预期，或者公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，则会对公司未来发展产生不利影响。 （7）收入存在季节性波动的风险 由于公司各类产品类型及使用场景存在差异、技术规格要求具有定制化属性和不同客户验收时间及流程存在差异，同时客户采购、生产、验收等流程受上半年假期、突发事件等因素的综合影响，发行人 2020年及 2021年主营业务收入主要于当年下半年实现。未来公司收入可能存在的季节性波动，公司利润以及现金流量等业绩指标也将跟随收入的季节性波动而波动，投资者不能仅依据公司季度业绩预测全年业绩情况。 （8）股权分散的风险 本次发行前，张滨先生直接持有公司 24.7837%股份，通过深圳萃通及深圳丰利莱间接控制公司 5.9359%股份，合计控制公司 30.7197%股份，为公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例将存在一定程度的下降，导致股权进一步分散的风险。 （9）经营规模扩大带来的管理风险 报告期内，公司营业收入金额分别为 28,467.52万元、45,831.36万元和50,458.44万元，经营规模快速增长。未来随着公司业务的增长和募投项目的实施，公司规模将进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理水平和内部控制规范等提出更高的要求。如果在发展过程中，公司经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司未来的经营和发展带来不利影响。 （10）房屋租赁可能产生的风险 截至本发行保荐书签署日，公司用于生产、研发的厂房及办公场所等房屋均为租赁取得。若出租方在租赁期满前提前终止租赁合同，或公司在租赁期满后不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地问题，将使公司及其子公司的生产场地面临被动搬迁的风险，从而对生产经营产生不利影响。 3、财务风险 （1）应收账款和合同资产占收入比重较高的风险 2020年末、2021年末及2022年末，公司应收账款和合同资产账面余额合计分别为 13,501.49万元、9,674.78万元和19,726.96万元，占公司当期营业收入比重分别为 47.43%、21.15%和39.10%，金额占收入比重相对较大。应收账款余额较大会给公司发展带来较大的资金压力和一定的经营风险，如果公司相关客户经营状况发生不利变化，支付能力和信用恶化导致应收账款可能不能按期收回或无法收回，则将给公司带来一定的坏账风险。 截至 2021年末及2022年末，公司对维信诺股份的应收账款和合同资产合计余额分别为 2,258.17万元和555.82万元。如果未来维信诺股份生产经营活动发生重大不利变化，可能导致公司对其应收账款和合同资产不能按期收回或无法收回的风险。 （2）产品验收的风险 公司客户主要为大型显示器件制造商，公司主要产品为需要调试安装的设备类产品，公司对前述产品收入确认以客户向公司出具验收报告为依据。相关产品通常需要在客户的产线实地进行技术验证是否满足合同约定的各项技术规格条件，通过客户验收内控流程后才能获得客户出具的验收报告或者相关证明文件。 产品验收周期受设备和工艺本身的成熟程度、客户现场情况、客户工艺要求调整、客户试生产及验收流程等多种因素影响。对于新客户的首台订单或新工艺订单设备，从前期的客户需求沟通到最后的产品验收通过，整个流程通常需要数月以上的时间。如出现产品验收未获通过、验收周期延长等情况，将对公司业绩实现及资金流转造成不利影响。 （3）存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 20,373.35万元、20,062.40万元和25,955.41万元，占各期末流动资产金额的比例分别为30.48%、28.09%和35.59%，总体占比较高。公司严格按照企业会计准则的规定进行存货跌价测试，报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 361.28万元、1,143.55万元和1,619.31万元，分别占各期末存货账面余额的比例为 1.74%、5.39%和5.87%。 随着公司业务规模的不断扩张，未来公司存货的规模可能进一步增长。如果未来公司下游市场需求发生变化，公司产品不能及时通过客户安装调试或验收，导致存货不能及时确认收入，或相关存货出现呆滞、故障、损毁等情况，导致存货可变现净值低于成本，将使得公司进一步计提存货跌价，进而对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （4）政府补助与税收优惠政策变动的风险 公司及部分子公司享有增值税即征即退、高新技术企业、小微企业优惠税率及研发费用加计扣除等税收优惠及政府补助政策。报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,230.01万元、1,539.57万元和2,462.58万元。如果未来政府补助及税收优惠政策发生变化或者相关主体不再符合政府补助及税收优惠的条件，将对公司未来的经营业绩产生一定不利影响。 （5）收购参股公司股权减值的风险 基于努力开拓半导体测试设备领域市场的战略考虑，公司对主要从事集成电路测试系统的研制、生产制造、销售服务业务的冠中集创进行了战略性投资。如果冠中集创因市场竞争、研发进展等因素造成其生产经营及研发活动发生重大不利变化，进而出现减值迹象，公司将按照企业会计准则规定，对冠中集创的长期股权投资相应计提减值准备。 4、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施效果未达预期风险 由于本次募集资金投资项目的投资金额较大，项目管理和组织实施是项目成功与否的关键。若投资项目不能按期完成，将对公司的盈利状况和未来发展产生不利影响。此外，募集资金投资项目建设需要时间，如果未来市场需求出现较大变化，或者公司不能有效拓展市场，将导致募投项目成果转化存在较大不确定性。 （2）募投项目实施后费用大幅增加的风险 募投项目逐步实施后，公司将新增大量的研发费用投入，固定资产、无形资产新增投资后，年新增折旧及摊销费用将较大。如果行业或市场环境发生重大不利变化，募投项目无法实现预期收益，则募投项目费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑。 （二）行业相关的风险 1、宏观经济风险 新型显示器件检测设备制造行业属于技术密集型行业，受到国内外宏观经济、行业法规和贸易政策等宏观环境因素的影响较大。如果国内外宏观环境因素发生不利变化，如全球经济下滑、中美贸易摩擦进一步升级加剧、美联储加息等，可能造成市场需求下降、产业链上游原材料供应受阻以及汇率波动等不利变化，对公司经营产生不利影响。 2、产品终端应用领域集中于消费电子领域，下游行业业绩或下游客户资本性支出波动可能影响客户设备采购需求的风险 公司产品主要满足下游厂商的新增产线设备投资需求以及现有产线设备的升级改造需求，行业市场需求直接取决于下游厂商的资本性开支，需求变动与下游行业的固定资产投资周期波动相关性较高。报告期内，公司在新型电子显示器件检测设备领域的主营业务收入占比分别为 96.54%、83.75%和88.61%。基于报告期内公司新型显示器件检测设备产品主要应用于 AMOLED领域，而 AMOLED显示器件目前主要应用于智能手机、智能穿戴等终端消费电子产品，根据 DSCC报告，2022年 AMOLED显示器件应用于终端消费电子产品的占比合计预计超过95%，公司产品终端应用领域集中于消费电子领域。 2022年以来，全球终端消费电子产品需求出现下滑，根据 Statista数据，2022年消费电子需求受到抑制，预计全球市场规模将降至 10,620亿美元，下降幅度约为 4.5%，中国消费电子市场 2022年市场规模预计为 2,514亿美元，下降 8.25%；根据 IDC预测，2022年全球智能手机出货量预计为 12.65亿部，同比下降约 7%。 消费电子及其中智能手机市场需求的下降，可能会对部分新型显示器件厂商的产品销售造成负面影响，进而可能对部分新型显示器件厂商的固定资产投资和产能扩张造成负面影响，包括新建产线或更新升级现有产线等计划暂缓、延后甚至终止。目前国内下游客户仍持续存在大规模 AMOLED产线投建计划，如果新型显示器件厂商尤其是 AMOLED厂商因产品主要终端应用领域消费电子短期的需求变化削减对相关检测设备的采购需求和资本性开支，可能会对公司未来业绩产生一定不利影响。 3、市场竞争加剧的风险 目前国外厂商凭借其技术优势与先发优势已在新型显示器件检测设备及半导体测试设备制造行业竞争中处于优势地位，根据 CINNO Research报告，2021年国外厂商在中国大陆AMOLED Cell/Module制程检测设备市占率约14%，Array制程检测设备市占率约 92%；根据 SEMI统计，爱德万、泰瑞达和科休在半导体测试设备市场仍占据主流，全球份额合计超过 90%。国内厂商由于技术积累相对薄弱，因此普遍面临着较为严峻的市场竞争形势。如果公司不能及时强化研发能力、生产能力和市场开拓能力，不能将现有的市场地位和核心技术转化为更多的市场份额，则会在维持和开发客户过程中面临更为激烈的竞争，存在市场竞争加剧的风险。 （三）其他风险 1、发行失败的风险 由于股票发行会受到市场环境等多方面因素的影响，本次股票发行可能出现认购不足或未能达到《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的市值上市条件，从而面临发行失败的风险。 2、股价波动风险 公司股票发行后拟在上交所科创板上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。同时，影响股市价格波动的因素很多，除了取决于公司的经营状况和盈利情况外，还会受到国内外政经形势、行业政策、投资者心理预期和其他可比公司估值情况等多种因素的影响。公司股价可能受多种因素的影响而存在一定幅度的波动，可能导致投资者因此遭受损失。投资者应充分了解股票市场的投资风险及公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 四、发行人的发展前景评价 经核查，本保荐人认为，发行人所属新型显示器件设备及半导体设备制造行业属于国家产业政策支持鼓励行业，仍处于快速发展期，行业具备广阔的发展前景。同时，发行人具有丰富的研发经验并具备一定的竞争优势，在行业具有一定的品牌知名度，并且募集资金投资项目的实施是对公司现有产品平台的升级和丰富，有利于公司技术创新和产品迭代、扩张销售规模、提高市场占有率、提升核心竞争力。因此，发行人未来发展前景良好。 五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 经核查，自财务报告审计截止日（2022年12月31日）至本发行保荐书签署日期间，发行人经营状况正常，主营业务及经模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、发行人适用的税收政策总体未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 行股票并在科创板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《首发办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为深圳精智达技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属专用设备制造业行业，主要产品和服务为研发、生产、销售应用于平板显示、半导体等领域的各类检测专用设备、配件的销售及相应服务。 (三)合并财务报表范围 本报告期纳入合并财务报表范围的子公司共6户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 苏州精智达智能装备技术有限公司（以下 全资子公司 一级 100.00 100.00 简称苏州精智达） 精智达（香港）有限公司（以下简称香港精 全资子公司 一级 100.00 100.00 智达） 长沙精智达电子技术有限公司（以下简称 全资子公司 一级 100.00 100.00 长沙精智达） 合肥精智达半导体技术有限公司（以下简 控股子公司 一级 60.00 60.00 称合肥精智达） 合肥精智达集成电路技术有限公司（以下 全资子公司 一级 100.00 80.00 简称精智达集成电路） 合肥精智达智能装备有限公司（以下简称 全资子公司 一级 100.00 100.00 精智达智能装备） 注：2022年 3月，精智达集成电路股东会审议通过了《合肥精智达集成电路技术有限公司股权激励方案》，根据激励方案，激励对象成立合肥市丰利莱企业管理合伙企业(有限合伙)作为员工持股平台，激励对象认缴精智达集成电路新增注册资本1,250万元，持股比例为20%。截至2022年12月末，合肥市丰利莱企业管理合伙企业(有限合伙)尚未对上述认缴的注册资本进行认缴，本公司合并报表层面按照实缴比例确认对子公司的损益。 报告期纳入合并财务报表范围的主体增加3户，合并范围变更主体的具体信息详见“附注六、合并范围的变更”。 (四)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于2023年3月15日批准报出。 二、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定，编制财务报表。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 (二)持续经营 本公司对报告期末起12个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 (三)记账基础和计价原则 本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，本财务报表以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 三、重要会计政策、会计估计 （一） 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022年12月31日、2021年12月31日、2020年12月31日的财务状况、2022年度、2021年度、2020年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （二） 会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2020年1月1日至2022年12月31日。 （三） 营业周期 营业周期是指企业从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四） 记账本位币 采用人民币为记账本位币。本公司之境外子公司香港精智达公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1．分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2．同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3． 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： ①企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 ②企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 ③已办理了必要的财产权转移手续。 ④本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 ⑤本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4． 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 （六） 合并财务报表的编制方法 1. 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2. 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。 本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D. 一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （七） 合营安排分类及共同经营会计处理方法 1．合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和合营企业。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2．共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 （八） 现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 （九） 外币业务和外币报表折算 1．外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生折算后的汇兑记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动损益(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2．外币财务报表的折算 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额计入其他综合收益。 处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目中列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十） 金融工具 本公司在成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 实际利率法是指计算金融资产或金融负债的摊余成本以及将利息收入或利息费用分摊计入各会计期间的方法。 实际利率，是指将金融资产或金融负债在预计存续期的估计未来现金流量，折现为该金融资产账面余额或该金融负债摊余成本所使用的利率。在确定实际利率时，在考虑金融资产或金融负债所有合同条款(如提前还款、展期、看涨期权或其他类似期权等)的基础上估计预期现金流量，但不考虑预期信用损失。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 金融资产或金融负债的摊余成本是以该金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，再扣除累计计提的损失准备(仅适用于金融资产)。 1．金融资产的分类、确认和计量 本公司根据所管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类： （1）以摊余成本计量的金融资产。 （2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 （3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。 金融资产的后续计量取决于其分类，当且仅当本公司改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。 （1）分类为以摊余成本计量的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，则本公司将该金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产。本公司分类为以摊余成本计量的金融资产包括货币资金、部分以摊余成本计量的应收票据、应收账款、其他应收款等。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，按摊余成本进行后续计量，其发生减值时或终止确认、修改产生的利得或损失，计入当期损益。除下列情况外，本公司根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定利息收入： 1）对于购入或源生的已发生信用减值的金融资产，本公司自初始确认起，按照该金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定其利息收入。 2）对于购入或源生的未发生信用减值、但在后续期间成为已发生信用减值的金融资产，本公司在后续期间，按照该金融资产的摊余成本和实际利率计算确定其利息收入。若该金融工具在后续期间因其信用风险有所改善而不再存在信用减值，本公司转按实际利率乘以该金融资产账面余额来计算确定利息收入。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 （2）分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 金融资产的合同条款规定在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，且管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，则本公司将该金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的应收票据及应收账款列报为应收款项融资，其他此类金融资产列报为其他债权投资，其中：自资产负债表日起一年内到期的其他债权投资列报为一年内到期的非流动资产，原到期日在一年以内的其他债权投资列报为其他流动资产。 （3）指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 在初始确认时，本公司可以单项金融资产为基础不可撤销地将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。 此类金融资产的公允价值变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 本公司持有该权益工具投资期间，在本公司收取股利的权利已经确立，与股利相关的经济利益很可能流入本公司，且股利的金额能够可靠计量时，确认股利收入并计入当期损益。本公司对此类金融资产在其他权益工具投资项目下列报。 权益工具投资满足下列条件之一的，属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：取得该金融资产的目的主要是为了近期出售；初始确认时属于集中管理的可辨认金融资产工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具（符合财务担保合同定义的以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外）。 （4）分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 不符合分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产条件、亦不指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产均分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 （5）指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 在初始确认时，本公司为了消除或显著减少会计错配，可以单项金融资产为基础不可撤销地将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 混合合同包含一项或多项嵌入衍生工具，且其主合同不属于以上金融资产的，本公司可以将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。但下列情况除外： 1）嵌入衍生工具不会对混合合同的现金流量产生重大改变。 2）在初次确定类似的混合合同是否需要分拆时，几乎不需分析就能明确其包含的嵌入衍生工具不应分拆。如嵌入贷款的提前还款权，允许持有人以接近摊余成本的金额提前偿还贷款，该提前还款权不需要分拆。 本公司对此类金融资产采用公允价值进行后续计量，将公允价值变动形成的利得或损失以及与此类金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 本公司对此类金融资产根据其流动性在交易性金融资产、其他非流动金融资产项目列报。 2．金融负债的分类、确认和计量 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融负债或权益工具。金融负债在初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债、被指定为有效套期工具的衍生工具。 金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融负债的后续计量取决于其分类： （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 满足下列条件之一的，属于交易性金融负债：承担相关金融负债的目的主要是为了在近期内出售或回购；属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式模式；属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、符合财务担保合同的衍生工具除外。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，所有公允价值变动均计入当期损益。 在初始确认时，为了提供更相关的会计信息，本公司将满足下列条件之一的金融负债不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债： 1）能够消除或显著减少会计错配。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。 本公司对此类金融负债采用公允价值进行后续计量，除由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益。除非由本公司自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本公司将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。 （2）其他金融负债 除下列各项外，公司将金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，对此类金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。 2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债。 3）不属于本条前两类情形的财务担保合同，以及不属于本条第1）类情形的以低于市场利率贷款的贷款承诺。 财务担保合同是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，在初始确认后按照损失准备金额以及初始确认金额扣除担保期内的累计摊销额后的余额孰高进行计量。 3．金融资产和金融负债的终止确认 （1）金融资产满足下列条件之一的，终止确认金融资产，即从其账户和资产负债表内予以转销： 1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。 2）该金融资产已转移，且该转移满足金融资产终止确认的规定。 （2）金融负债终止确认条件 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，则终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 本公司与借出方之间签订协议，以承担新金融负债方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融负债的合同条款实质上不同的，或对原金融负债（或其一部分）的合同条款做出实质性修改的，则终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债，账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，计入当期损益。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 本公司回购金融负债一部分的，按照继续确认部分和终止确认部分在回购日各自的公允价值占整体公允价值的比例，对该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的负债）之间的差额，应当计入当期损益。 4． 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司在发生金融资产转移时，评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理： （1）转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 （2）保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，则继续确认该金融资产。 （3）既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（1）、（2）之外的其他情形），则根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理： 1）未保留对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。 2）保留了对该金融资产控制的，则按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指本公司承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。 公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。 （1）金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。 2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 （2）金融资产部分转移且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分（在此种情形下，所保留的服务资产应当视同继续确认金融资产的一部分）之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： 1）终止确认部分在终止确认日的账面价值。 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 2）终止确认部分收到的对价，与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 5． 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值，除非该项金融资产存在针对资产本身的限售期。对于针对资产本身的限售的金融资产，按照活跃市场的报价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该金融资产的风险而要求获得的补偿金额后确定。活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6． 金融工具减值 本公司对以摊余成本计量的金融资产、合同资产以预期信用损失为基础进行减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于本公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，应按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对由收入准则规范的交易形成的应收款项、租赁应收款及合同资产，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。在每个资产负债表日，将整个存续期内预期信用损失的变动金额作为减值损失或利得计入当期损益。即使该资产负债表日确定的整个存续期内预期信用损失小于初始确认时估计现金流量所反映的预期信用损失的金额，也将截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 预期信用损失的有利变动确认为减值利得。 除上述采用简化计量方法和购买或源生的已发生信用减值以外的其他金融资产，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加，并按照下列情形分别计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动： （1）如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，处于第一阶段，则按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （2）如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，则按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入。 （3）如果该金融工具自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。 金融工具信用损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。除分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，信用损失准备抵减金融资产的账面余额。对于分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，本公司在其他综合收益中确认其信用损失准备，不减少该金融资产在资产负债表中列示的账面价值。 本公司在前一会计期间已经按照相当于金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量了损失准备，但在当期资产负债表日，该金融工具已不再属于自初始确认后信用风险显著增加的情形的，本公司在当期资产负债表日按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量该金融工具的损失准备，由此形成的损失准备的转回金额作为减值利得计入当期损益。 （1）信用风险显著增加 本公司利用可获得的合理且有依据的前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。对于财务担保合同，本公司在应用金融工具减值规定时，将本公司成为做出不可撤销承诺的一方之日作为初始确认日。 本公司在评估信用风险是否显著增加时会考虑如下因素： 1）债务人经营成果实际或预期是否发生显著变化； 2）债务人所处的监管、经济或技术环境是否发生显著不利变化； 3）作为债务抵押的担保物价值或第三方提供的担保或信用增级质量是否发生显著变化，这些变化预期将降低债务人按合同规定期限还款的经济动机或者影响违约概率； 4）债务人预期表现和还款行为是否发生显著变化； 截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 5）本公司对金融工具信用管理方法是否发生变化等。 于资产负债表日，若本公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则本公司假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即使较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化，但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义务的能力，则该金融工具被视为具有较低的信用风险。 （2）已发生信用减值的金融资产 当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息： 1）发行方或债务人发生重大财务困难； 2）债务人违反合同，如偿付利息或本金违约或逾期等； 3）债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步； 4）债务人很可能破产或进行其他财务重组； 5）发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失； 6）以大幅折扣购买或源生一项金融资产，该折扣反映了发生信用损失的事实。 金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所致。 （3）预期信用损失的确定 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。相关金融工具的单项评估标准和组合信用风险特征详见相关金融工具的会计政策。 本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 1）对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 2）对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。 3） 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差截至2022年12月31日止前三个年度 财务报表附注 额的现值。 （未完）  |