祥源新材(300980):湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿）
原标题:祥源新材:湖北祥源新材科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（发行稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本重大事项提示仅对需投资者特别关注的风险因素及其他重要事项进行提醒。敬请投资者认真阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究相关条款，以便作出正确的投资决策。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，祥源新材主体信用级别为 A+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用级别为 A+。 本次发行的可转换公司债券上市后，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 五、公司的股利分配政策和现金分红情况 （一）本公司现行的股利分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的要求，公司为完善和健全利润分配事项，切实维护公司股东利益，制定了有效的利润分配政策。根据《公司章程》，公司关于利润分配政策的主要内容如下： 1、利润分配原则 公司利润分配方案从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报。 2、利润分配的方式 公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等因素出发，可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 3、利润分配的条件及比例 （1）现金分红条件及比例 ①公司拟实施现金分红应满足以下条件： A、公司会计年度盈利、累计未分配利润为正； B、公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求； C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ②如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 15%； ③如公司出现以下重大投资计划或重大现金支出情形时，可以不实施现金分红： A、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000万元； B、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。 ④在满足分红条件时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）股票股利分配条件 在保证公司股本规模合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分红的同时进行股票股利分配。 4、利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 5、利润分配方案的制定和政策的修改 公司每年的利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈余情况、资金情况等提出、拟订。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审议并发表审核意见，并且经半数以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），外部监事应对监事会审核意见无异议。 董事会审议通过利润分配方案后应提交公司股东大会审议批准，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。独立董事以及外部监事对利润分配方案发表的意见，应当作为公司利润分配方案的附件提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东利益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 6、利润分配方案的披露 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案的制定及执行情况。对于当年盈利但未提出现金分红方案或按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划。 7、利润分配方案的实施 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （二）最近三年公司利润分配情况 1、最近三年利润分配方案 （1）2020年 2021年 4月 29日，公司召开 2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，同意公司 2020年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，公司将择机考虑利润分配事宜。 （2）2021年 2022年 4月 26日，公司召开 2021年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司按总股本71,898,056股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.00元（含税），共分配现金股利 21,569,416.80元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，合计转增股本 35,949,028股，转增后公司总股本增加至 107,847,084股。 （3）2022年 2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，同意 2022年度不派发现金红利、不送红股、不进行以资本公积金转增股本。 2、最近三年现金分红情况 单位：万元
2022年度，公司未进行利润分配。主要鉴于当前公司处于重要发展时期，公司未来经营及业务拓展对资金的需求较大，为提高公司长远发展能力和盈利能力，实现公司及股东利益最大化，公司暂不进行利润分配。 现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行，公司自上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后将继续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 公司最近三年现金分红情况符合中国证监会及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司的实际情况和全体股东利益。 （三）公司未来三年分红规划（2022-2024年） 为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，进一步细化公司章程中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》，结合公司的实际情况，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，已经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。 《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》明确了公司未来三年利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 （一）募投项目产能消化的风险 公司前次募集资金用于“年产 1.1亿平方米聚烯烃发泡材料产业化建设项目”、“新材料技术研发中心建设项目”和补充流动资金。公司本次发行募集资金将主要投资于“新能源车用材料生产基地建设项目”、“智能仓储中心建设项目”和补充流动资金。在前次及本次募投项目完全达产后，公司将新增聚氨酯发泡材料产能 897.60万平方米、有机硅发泡材料产能 276.67万平方米、陶瓷化硅胶产能136.80万平方米，公司业务规模亦将进一步提升。 从收入规模来看，由于下游新能源客户验证周期较长，公司切入相关赛道的时间尚短，相关产品在新能源汽车领域的销售规模及市场占有率相对较小。知名新能源动力电池客户及整车生产商通常选择美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司提供的减震密封材料，因此新能源车用发泡材料市场通常由规模较大的跨国企业供应并主导。同时，公司相关产品还面临着与深圳市富程威科技股份有限公司、浙江凌志新材料有限公司和冉聚（上海）高新材料有限公司等国内厂商的竞争，上述国内外竞争对手在相关产品领域具有一定先发优势，因此公司本次募投项目相关产品能否在市场竞争中取得预期的市场份额存在一定的不确定性。若未来相关产品国产替代的进程放缓，或公司在客户开发、技术发展、经营管理、市场拓展等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，则可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）募投项目效益不及预期风险 公司本次募集资金投资项目主要针对的下游市场以新能源汽车及其配套动力电池市场为主，经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和行业发展趋势，市场前景广阔。境外厂商在聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶等材料领域拥有多年的技术积累及丰富的市场经验，因此在国内新能源汽车产业发展的初期迅速抢占了市场，目前新能源汽车动力电池被动热管理材料领域中美国罗杰斯公司、法国圣戈班集团等知名跨国公司市场占有率较高。近年随着国际局势的变化，产业链的自主可控成为产业发展必须要考虑的重要影响因素，当前行业内国内本土企业集中度较低，以区域性中小企业为主，暂时不存在以聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶为主要产品的上市公司，国产替代空间较大。 基于汽车安全性的要求，相关产品对于技术、质量、性能等指标的要求较高，对于生产厂商的技术研发实力以及生产制造工艺提出了更高的要求。因此，在逐渐替代进口品牌产品的过程中，发行人可能因为技术研发不及预期、生产工艺提升缓慢、相关产品未能如期通过下游客户验证程序、市场开拓进展不力等因素影响产品国产替代的进程。此外，本次募投项目效益测算是基于项目如期建设完毕并按计划投产后实现销售，同时，本次募投项目的主要原材料均属于大宗化工产品，因此如果本次募投项目在实施过程中出现项目延期、行业竞争显著加剧等情况，或者项目完成后出现产能消化不及预期、原材料价格大幅上涨、业务管理不善以及专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。 （三）募投项目的实施风险 公司前次募投项目将于汉川总部、泰国及越南三地实施，结合本次募投项目，公司将在湖北省汉川市、安徽省广德市、越南及泰国四地同时进行工程建设，对公司的多项目建设能力提出了一定挑战。 经过多年发展，公司已形成完善的经营管理体系，并具备完善的内部控制制度，积累培养了一批项目建设、生产运营、技术及管理骨干人员，同时与各下属公司所在地公共资源保障单位、建设施工单位、安装工程单位、设备供应商建立了良好的合作关系，为新产线前期建设中的产线设计、工程建设、设备安装、公共资源提供强有力的保障，以及为建成后的设备调试、运营管理、技术保障、品质检测、安全生产等方面提供全面支持。公司在考虑上述投资项目时也已经较为充分地研究了项目的市场前景、资金和技术、人力资源等各种因素，并进行了可行性分析。但鉴于项目实施过程中，尤其是境外项目，在市场环境、技术、团队、管理、环保等方面均存在一定的不确定性。若出现不利变化，或公司管理水平和实施能力不能适应规模扩张的需要，将可能导致募投项目无法按照预定计划完成建设，进而对公司经营发展产生不利影响。 （四）募投项目技术实施的风险 公司“新能源车用材料生产基地建设项目”主要产品为聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶（包括有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶），与公司目前主要产品聚烯烃发泡材料均属于高分子发泡材料，但在生产所需原材料、生产工艺及生产设备上存在一定差异。相关产品的研发与制造涉及多个化学与化工细分领域的融合应用，主要技术实施难度体现在产品研发及生产过程中存在一定技术瓶颈，例如聚氨酯发泡材料需要兼具平滑的应力曲线、极高的阻燃性能以及极高的耐老化性能，同时满足以上性能要求的产品设计上有一定难度；其次在实现产品的稳定量产上存在一定难度，例如陶瓷化硅胶产品的稳定量产取决于高含量的陶瓷粉体在高粘度液体硅胶原料中的分散的精细度与稳定性的精准调控；另外产品在下游行业的应用标准也较为严苛，其中包括新能源动力电池对材料的稳定压缩性能及耐环境老化性能要求较高。 综上，募投项目技术实施存在一定难度，基于公司在高分子发泡材料研发领域多年的积累，公司在聚氨酯发泡材料及有机硅橡胶领域拥有较多的技术储备，并形成了一定技术成果，对于聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶产品公司已掌握生产所需的核心工艺，并能够批量生产相关产品的特定型号，已获得部分客户的订单。同时，公司正就本次募投项目拟生产的聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶与潜在客户开展积极的技术交流工作，目前已与多家客户开展了产品验证程序。公司将持续与潜在客户开展充分的技术交流和产品方案改进工作，以满足产品性能、生产效率等各方面的需求。若公司在产品研发过程中，无法持续满足客户提出的技术要求，则可能导致相关产品不能通过客户的验证，对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）毛利率持续下降的风险 一方面，经过多年的研发，公司在聚烯烃发泡材料产业已具备较为明显的技术优势，公司所生产的产品已得到众多客户的认可；另一方面，公司主要产品IXPE和 IXPP的应用在国内兴起时间较短，掌握先进技术和工艺的企业较少。 2020年度、2021年度、2022年度及 2023年 1-3月，公司综合毛利率分别为45.58%、37.09%、31.10%和 30.49%，公司因为优异的产品性能和较少的竞争对手两方面的原因获得较高的销售毛利率。 2021年和 2022年，受到主要原材料采购价格上涨、开工时间延长及引进高薪酬管理人员导致的薪酬费用上涨、建筑装饰领域客户需求下降竞争加剧导致销售单价下降等因素的影响，公司毛利率水平有所下降。虽然公司通过不断提升主要产品的工艺能力及生产效率、加强品牌建设以及严格的成本管控等一系列措施以应对毛利率下滑的情况，但未来随着国内进入该领域的厂商逐渐增多以及竞争对手技术的日渐成熟，公司将面临更激烈的市场竞争。公司的产品毛利率可能存在持续下降的风险。 （六）公司业绩下滑的风险 公司产品主要应用于建筑装饰材料、消费电子产品、汽车内饰材料、家用电器产品及医疗器械产品等行业。公司 2022年实现营业收入 37,363.64万元，相比2021年下降 19.12%，其中建筑装饰材料收入下降 7,028.22万元，其收入下降对于公司营业收入下降的影响幅度较大。 在建筑装饰材料领域，公司的业绩受到市场环境的不确定性影响下游客户正常生产和货物运输交付、宏观经济形势及客户规划变动导致下游客户需求下降、市场竞争激烈化程度提高导致产品销售价格小幅下调等不利因素的影响。虽然公司已经采取了差异化竞争、巩固与优质客户的长期合作、拓展新客户及新应用领域、降本提效等措施来应对业绩的下滑，但由于宏观经济形势的发展演变、下游客户需求恢复的进展存在不确定性，未来的市场竞争激烈程度可能会继续加剧导致公司产品价格仍然存在继续下探的空间，因此公司的业绩可能存在下滑的风险。 （七）主要原材料价格波动风险 原材料成本占公司产品总成本比例约为 55%，因此原材料价格对公司单位产品成本具有较大影响。公司产品的主要原材料为 PE、EVA、发泡剂等石油化工产品，而石油化工产品价格主要随国际原油价格波动而变化。国际原油价格受国际市场需求变动、国际地缘政治发展状况、经济周期等多方面因素影响，未来原油价格存在不确定性。2021年度单位材料成本增长 23.61%，主要是受到原材料价格上涨的影响。当期主要原材料PE、EVA和发泡剂采购价格分别增长22.18%、67.75%和 27.09%，涨幅均较大，单位材料成本的增长导致当期毛利率下降 6.66%；2022年，除 EVA略有回落外，当期 PE、发泡剂等主要原材料平均采购单价相比2021年仍有所增长，导致单位材料成本上涨 13.67%，单位材料成本的增长导致当期毛利率下降 4.73%。 原材料采购价格的变化是影响公司产品毛利率的重要因素，公司通过优化研发解决方案，寻求产成品成本降低路径；在保障原材料品质的基础上增强价格管理要求，完善采购制度，加强关键原材料的储备情况以弱化原材料价格上涨对公司盈利水平产生的影响。如果未来原材料价格短期内持续快速上涨或波动频繁，而公司不能适时采取有效措施，可能会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 七、公司最近一年及一期业绩下滑情况 （一）2022年度及 2023年第一季度经营业绩变动情况 公司于 2023年 4月 28日披露了年度报告。公司经审计的 2022年度主要财务数据如下： 单位：万元
公司于 2023年 4月 28日披露了 2023年第一季度报告。根据公司季度报告，2023年第一季度主要财务数据及同期比较情况如下： 单位：万元
截至2023年3月末，公司总资产116,647.38万元，较上一年度末增长0.23%；归属于上市公司股东的净资产 95,731.09万元，较上一年度末增长 0.26%。 （二）2022年度及 2023年第一季度经营业绩变动原因 2022年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少 35.41%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 38.13%。主要原因为： 1、公司主要产品 IXPE材料主要应用于 PVC地板，主要下游客户为各大PVC地板生产厂商，终端消费市场包括美国和欧洲等海外国家。2022年，受国际冲突、通货膨胀等因素的影响，全球经济增速有所放缓，导致公司海外市场建筑装饰材料的需求增速放缓； 2、2022年主要原材料 PE采购价格上涨 2%，EVA采购价格上涨 24%，因此 2022年公司原材料整体采购价格相比 2021年仍有所增长，导致 2022年单位材料成本上涨 13.67%，导致公司毛利率水平以及当期净利润下滑； 3、2022年，公司加快了募投项目的建设进度，2022年末固定资产规模同比增长 36.82%，当期固定资产折旧费用增长 471.89万元，对公司当期净利润产生了一定影响。 2023年一季度，公司归属于上市公司股东的净利润同比减少 76.16%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少 87.11%。主要原因为： 1、公司产品的主要应用领域建筑装饰行业需求在一季度尚未恢复，一季度地垫行业 IXPE产品收入同比下降 44.14%；消费电子行业需求下滑，一季度来自于消费电子行业的 IXPE产品收入同比下滑 29.63%；2023年一季度境外业务收入同比下滑 48.51%，对公司一季度的经营业绩产生不利影响； 2、公司加大了新产品的研发投入，2023年一季度研发费用同比增长 67.95%，导致当期净利润下滑； 3、2023年一季度，公司持续推进募投项目建设，越南、泰国等海外生产基地建设项目持续推进，导致当期的资本开支增加，对当期的净利润产生影响。 （三）公司 2022年度及 2023年第一季度业绩变动与同行业上市公司对比情况 根据公司同行业上市公司披露的 2022年年度报告、2023年第一季度报告，同行业上市公司同期业绩变动情况如下： 单位：万元
2023年第一季度，IXPE产品的主要下游行业领域的需求尚未恢复，需求减弱的趋势依然持续，同时境外市场的需求在一季度大幅下滑，导致行业内公司境外业务收入下滑，因此上述同行业上市公司归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均大幅下滑。 因此，公司 2022年度及 2023年第一季度经营业绩同比下滑，与同行业上市公司经营业绩变动趋势不存在重大差异。 （四）发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示 公司及保荐人已在《关于湖北祥源新材科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复》等文件中对公司毛利率下降的原因、原材料价格波动风险和毛利率波动风险等进行了说明和披露，以及在募集说明书申报稿及注册稿、发行保荐书、上市保荐书中对公司毛利率持续下降的风险、应收账款发生坏账损失的风险、公司业绩下滑的风险、公司境外收入下滑的风险进行了披露。相关风险情况详见本募集说明书“第三节 风险因素” 综上，公司本次业绩变动情况通过审核前可以合理预计，公司及保荐人对公司经营业绩波动涉及的相关风险已在本次发行的申请文件中进行了充分提示。 （五）经营业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 2022年度及 2023年一季度公司业绩下滑的主要原因为全球经济复苏趋势放缓，下游消费终端需求疲软，公司业绩受到较大冲击，产量下降，成本费用上升，导致公司净利润受到一定的影响。公司的主营业务、技术优势、核心竞争力不存在重大不利变化，公司的持续经营能力不存在重大风险。 1、2022年度 2022年度公司主营业务收入同比下降 18.84%，主要是受到行业下游需求减弱的影响。公司 IXPE产品的主要应用领域为建筑装饰材料领域及消费电子领域。 在建筑装饰领域，公司主要产品 IXPE材料的主要下游客户为各大 PVC地板生产厂商，最终产品以出口为主。根据海关统计数据，2022年我国 PVC地板累计出口数量为 507.07万吨，与去年同期 572.73万吨相比，减少 11.46%。从PVC地板出口数量的月度数据来看，2022年 8月份起，PVC地板出口数量开始大幅下滑，导致 2022年下半年出口数量同比下滑 25.19%。 在消费电子领域，根据市场调研机构 IDC的数据，2022年全球智能手机出货量 12.1亿部，同比下滑 11.3%，消费电子行业终端产品的需求减弱。公司核心产品的两个主要应用市场的需求减弱，对公司 2022年整体的经营业绩产生不利影响。 2022年公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 35.41%，主要原因有：①公司主营业务收入下降，导致公司当期净利润下滑；②2022年主要原材料 PE采购价格上涨 2%，EVA采购价格上涨 24%，因此 2022年公司原材料整体采购价格相比 2021年仍有所增长，导致 2022年单位材料成本上涨 13.67%，导致公司毛利率水平以及当期净利润下滑；③2022年，公司加快募投项目的建设，2022年固定资产规模同比增长 36.82%，当期固定资产折旧费用增长 471.89万元，导致公司当期净利润下滑。 2、2023年一季度 2023年一季度公司主营业务收入同比下降33.46%，环比四季度下降19.92%。 2023年一季度公司主营业务收入下降的原因仍然为下游需求尚未恢复。 在建筑装饰领域，IXPE材料下游主要应用产品 PVC地板的出口受到美元加息、通货膨胀等因素的影响，出口量下降。2023年一季度，根据海关统计数据，我国 PVC地板出口数量为 94.22万吨，比 2022年同期减少 40.07万吨，下滑29.84%。 在消费电子领域，2023年一季度全球智能手机出货量为 2.7亿部，同比下滑13.3%，消费电子行业的需求仍未恢复。从行业的发展规律来看，上半年是消费电子行业的传统淡季，下半年随着传统消费电子大厂推出更新换代的产品，叠加新技术的创新应用，消费电子行业的需求预计将会在下半年逐步恢复。 2023年一季度公司归属于上市公司股东的净利润同比下降 76.16%，主要原因有：①当期的主营业务收入下滑，导致当期净利润下滑；②公司加大了新产品的研发投入，2023年一季度研发费用同比增长 67.95%，导致当期净利润下滑。 ③2023年一季度，公司持续推进募投项目建设，越南、泰国等海外生产基地建设项目持续推进，导致当期的资本开支增加，对当期的净利润产生影响。 3、公司的经营业绩有望恢复增长 公司 2022年度及 2023年一季度公司的经营业绩主要是受到下游需求减弱以及自身资本开支增加的影响，未来随着下游行业需求的恢复以及公司募投项目的投产，公司的经营业绩有望恢复增长。2023年一季度公司实现新能源行业领域的销售收入占去年全年的 40%，新能源行业领域的收入同比大幅增长，随着公司新能源车用材料项目逐步投产，新能源行业领域的业务收入将会成为公司新的业绩增长点，巩固公司核心业务竞争力，分散下游市场带来的风险，为公司经营业绩的恢复增长提供保障。 未来，公司将进一步完善销售、采购管理体系。依托技术研发优势、多应用领域的技术积累与市场拓展能力，与客户保持长期稳固的合作关系，紧跟下游行业最新发展趋势，以满足下游行业对环保发泡材料更高性能的要求，有效提升产品毛利率和公司盈利水平。 截至本募集说明书出具日，公司整体经营状况稳定，主营业务、经营模式等未发生重大变化，2022年度及 2023年第一季度经营业绩波动不会影响公司的持续经营能力，预计不会对公司以后年度经营产生重大不利影响。 （六）经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响 本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,000.00万元（含46,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位:万元
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金完成后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大。随着募投项目建设完毕并逐步释放产能及效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，进一步增强公司综合实力，促进公司持续健康发展。公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，相关经营业绩变动对本次募投项目无实质性影响。 （七）对本次公开发行可转换公司债券会后事项的说明 截至本募集说明书出具日，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券仍符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。公司 2022年度及 2023年 1-3月经营业绩变动不会对本次发行产生重大不利影响。 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转换公司债券的发行符合发行条件的说明 ................................ 2 二、可转换公司债券投资风险 ................................................................................ 2 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 .................................................... 2 五、公司的股利分配政策和现金分红情况 ............................................................ 2 六、本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险 ................................................................................................................ 7 七、公司最近一年及一期业绩下滑情况 .............................................................. 11 目录.............................................................................................................................. 18 第一节 释义 ............................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 25 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 26 三、本次可转债发行的基本条款 .......................................................................... 33 四、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 47 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ...................................................... 49 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 50 一、国际经济形势和贸易环境变化影响公司业绩的风险 .................................. 50 二、经营风险 .......................................................................................................... 50 三、财务风险 .......................................................................................................... 54 四、募集资金投资项目相关风险 .......................................................................... 55 五、与可转债有关的风险 ...................................................................................... 58 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 .......................................................... 61 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 62 三、公司控股股东和实际控制人基本情况 .......................................................... 73 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 .......................................................................................................... 77 五、发行人董事、监事和高级管理人员及其他核心人员 .................................. 88 六、发行人所处行业的基本情况 .......................................................................... 95 七、公司主营业务及主要产品 ............................................................................ 120 八、公司技术及研发情况 .................................................................................... 136 九、公司的主要资产情况 .................................................................................... 142 十、公司拥有的特许经营权 ................................................................................ 161 十一、业务许可或资质情况 ................................................................................ 161 十二、公司最近三年发生的重大资产重组情况 ................................................ 162 十三、公司境外经营情况 .................................................................................... 162 十四、报告期内的分红情况 ................................................................................ 163 十五、公司最近三年发行债券和资信评级情况 ................................................ 165 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 166 一、重要性水平的判断标准 ................................................................................ 166 二、最近三年一期的财务报表 ............................................................................ 166 三、财务报表编制基础及报告期合并报表范围的变化 .................................... 175 四、最近三年及一期主要财务指标 .................................................................... 176 五、会计政策和会计估计变更情况 .................................................................... 178 六、财务状况分析 ................................................................................................ 182 七、经营成果分析 ................................................................................................ 205 八、现金流量分析 ................................................................................................ 223 九、资本性支出分析 ............................................................................................ 225 十、技术创新分析 ................................................................................................ 225 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .................... 226 十二、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 227 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 229 一、合规经营 ........................................................................................................ 229 二、同业竞争 ........................................................................................................ 230 三、公司关联方及关联关系 ................................................................................ 230 四、关联交易 ........................................................................................................ 239 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 243 一、募集资金使用计划 ........................................................................................ 243 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ............................................................ 244 三、本次发行募集资金投资项目介绍 ................................................................ 246 四、本次发行对公司经营、财务状况的影响 .................................................... 269 五、募集资金专户存储的相关措施 .................................................................... 270 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 271 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................... 271 二、前次募集资金实际使用情况 ........................................................................ 272 三、前次募集资金实现效益情况 ........................................................................ 278 四、前次募集资金运用专项报告结论 ................................................................ 278 第九节 声明 ........................................................................................................... 280 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 280 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 281 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 282 保荐机构总经理、董事长声明 ............................................................................ 283 四、发行人律师声明 ............................................................................................ 284 五、会计师事务所声明 ........................................................................................ 285 六、资信评级机构声明 ........................................................................................ 286 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 .................................................... 287 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 291 第一节 释义 本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义： 一般词汇
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：湖北祥源新材科技股份有限公司 英文名称：Hubei Xiangyuan New Material Technology Inc. 注册资本：10,833.3234万元 注册地址：湖北省孝感市汉川市经济开发区华一村 法定代表人：魏志祥 股票简称：祥源新材 股票代码：300980 上市地点：深圳证券交易所 上市日期：2021年 4月 21日 经营范围：电子加速器对高分子材料的改性应用、橡塑材料、陶瓷、纤维辐射改性材料的研发、生产加工销售；辐照新材料应用领域、纳米材料、石墨烯、超导材料、生物材料、改性新材料、新型发泡材料的研发、生产加工销售；辐射高分子聚合物材料降解的研发、生产加工销售；高分子新型材料的研发；新材料领域的技术开发、转让和咨询服务；货物与技术的进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 联系电话：0712-8806405 传真：0712-8276938 互联网地址：http://www.hbxyxc.com 电子邮箱：[email protected] 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）新能源汽车发展迅速，市场渗透率迅速提升 2020年 11月 2日，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》，其中提出到 2025年，我国新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右。2021年以来，在产品力、使用成本、补贴/监管政策三重因素的驱动下，我国新能源汽车销量迎来爆发式增长，2021 年上半年新能源汽车月均市场渗透率已超过 20%，新能源汽车销量的长足进步为相关配套行业的快速发展带来了良好的契机。 （2）本次募投项目符合新能源汽车行业应用需求 公司本次募投项目的主要产品为聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶，以上三种材料具备极佳的缓冲、减震、隔热、阻燃等特性，在新能源汽车动力电池应用领域具有极佳适用性。 特别在新能源汽车动力电池被动热管理领域，聚氨酯发泡材料、有机硅发泡材料及陶瓷化硅胶提供了优质的解决方案。有机硅发泡材料具有低密度、低压缩永久变形、耐高低温等性能，既具有硅橡胶的高弹性，又兼具泡沫材料的吸音隔音、减震抗缓冲等特性，适用于轨道交通及新能源汽车行业等领域；陶瓷化硅胶作为新型的防火阻燃材料，其诸多特性契合电池阻燃绝缘需求，其力学性能和陶瓷化下的阻燃性能十分优异；聚氨酯发泡材料拥有良好的可压缩性、优异的抗压缩形变能力、突出的抵抗应力松弛能力、优秀的服帖性、出色的密封性及优良的冲击吸收能力，且易于加工，可配合多种胶粘剂使用，且在应用成本上更具优势，因此成为电芯隔热阻燃的绝佳材料。 2、本次发行的目的 （1）拓展公司产品线，增强公司盈利能力 公司自成立以来凭借敏锐的市场眼光充分挖掘市场机会，将自身产品从家用电器领域拓展至家装建材、消费电子、医疗器械等多个应用领域，应用行业的增加拓宽了公司的产品线，丰富了产品结构，降低了依靠少数行业的风险。产品类别丰富、市场响应快已成为公司核心竞争优势之一。未来，为进一步增强持续盈利能力，公司仍有必要依托自身在技术、工艺、生产、设备等方面的自主创新能力以及广泛的优质客户资源持续开拓更广阔市场应用领域。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投向为新能源车用材料生产基地建设项目、智能仓储中心建设项目及补充流动资金，上述项目的实施将助力公司开拓新能源汽车等更广阔市场空间的应用领域，是公司坚持多元化发展方针，进一步拓宽公司产品线，向更高附加值产品升级的战略性措施，有助于公司实现更精细化生产水平和更高的市场定位，培育新的利润增长点，进一步增强公司盈利能力，助力公司成为国际一流的发泡材料的提供商和服务商。 （2）增强公司资本实力，提升公司抗风险能力 公司向不特定对象发行可转换公司债券和通过银行借款及发行公司债券等融资方式相比，付息利率较低，可以降低公司的财务费用，提高实际经营的盈利水平。此外，随着募集资金投资项目逐步达产，随着项目效益的逐步显现，公司的规模扩张和利润增长目标将逐步实现，公司核心竞争力、行业影响力和可持续发展能力将得到增强。 （二）本次发行履行的内部程序 本次可转换公司债券发行已经本公司 2022年 8月 26日召开的公司第三届董事会第九次会议以及 2022年 9月 13日召开的 2022年第三次临时股东大会审议通过。 （三）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （四）发行数量 本次可转债拟发行数量为不超过 460.00万张。 （五）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （六）预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 46,000.00万元（含 46,000.00万元），扣除发行费用（不含税）后预计募集资金净额为 45,398.33万元。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 （八）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 46,000万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次可转债发行包销的基数为 46,000万元。主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 13,800万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并在批文有效期内择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 （1）向原股东优先配售 原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售 4.2652元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.042652张可转债。 发行人现有 A股股本 108,333,234股，剔除发行人回购专户库存股 486,150股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 107,847,084股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售简称为“祥源配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为“370980”，申购简称为“祥源发债”。最低申购数量为 10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍。每个账户申购数量上限为 10,000张（100万元），如超过该申购上限，则超出部分申购无效。 申购时间为 2023年 7月 3日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。 发行人与主承销商按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于最终网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于最终网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2023年 7月 3日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 祥源新材与保荐人（主承销商）将于 2023年 7月 4日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 7月 4日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）将于2023年 7月 5日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购祥源转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 7月 5日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 网上投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券的网上申购。 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月30日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的发行人所有普通股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。 （九）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （十）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。 （十一）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自2023年 6月 29日至 2023年 7月 7日。 （十二）发行费用
（十三）承销期间的停牌、复牌及可转债上市的时间安排
（十四）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易。除法律法规另有规定外，本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 7月3日至 2029年 7月 2日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （二）债券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 2.00%、第六年 2.50%。 在本次发行的可转债期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 （四）评级情况 公司聘请了联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级。 根据其出具的《湖北祥源新材科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，祥源新材主体信用等级为 A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望稳定。 债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。 （五）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为本公司股份； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债； （5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、行政法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期可转债券本息、变更本期可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本期可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东利益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当保证人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律、法规、规章及规范性文件等规定许可的范围内对可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）法律、法规、规章及规范性文件等规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 在本期可转债存续期间内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更本期《可转债募集说明书》的约定； （2）公司未能按期支付本期可转债本息； （3）当公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）或其他偿债措施发生重大变化； （5）公司拟修改债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%及以上的债券持有人； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 公司董事会或受托管理人应在提出或收到可转换公司债券持有人会议规则规定的有权机构或人士召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或受托管理人应于会议召开前 15日在符合证券监管部门规定的媒体或者深圳证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （1）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议； （4）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书内容要求以及送达时间和地点； （5）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （7）召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议规则规定的事项发生之日起 15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按可转换公司债券持有人会议规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议应设置会场，以现场会议形式召开。公司亦可采取网络、通讯或其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议的，视为出席。 符合债券持有人会议规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见： （1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、可转换公司债券持有人会议规则的规定； （2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 召集人应该负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有人或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 5、债券持有人会议的决策机制 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在该次会议上进行表决。 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席张数： （1）发行人及其关联方，包括发行人的控股股东、实际控制人、合并范围内子公司、同一实际控制人控制下的关联公司（仅同受国家控制的除外）等； （2）本期可转债的保证人（如有）或其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）； （3）债券清偿义务承继方； （4）其他与拟审议事项存在利益冲突的机构或个人。 会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 除可转换公司债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一以上同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和可转换公司债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 （六）转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2023年 7月 7日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日至可转换公司债券到期日止，即 2024年 1月 7日至2029年 7月 2日（如遇节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格为 19.64元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中：前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1＋n） 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）/（1＋k） 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）/（1＋n＋k） 派发现金股利：P1＝P0－D 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1＋n＋k） 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格的向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量＝可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 在本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金的运用被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票 面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 （十二）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I＝B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的祥源转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 30日，T-1日）收市后登记在册的持有“祥源新材”的股份数量按每股配售 4.2652元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张（100元）为一个申购单位，即每股配售 0.042652张可转债。 发行人现有 A股股本 108,333,234股，剔除发行人回购专户库存股 486,150股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 107,847,084股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,599,893张，约占本次发行的可转债总额的 99.9977%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380980”，配售简称为“祥源配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配祥源转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东所持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （十五）本次募集资金用途 祥源新材本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币 46,000.00万元（含 46,000.00万元），本次发行可转换公司债券募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元 |
