明阳电路(300739):3-3 深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:明阳电路:3-3 深圳明阳电路科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 二〇二三年六月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目新增产能不能及时消化的风险 根据公司产能拓展规划，2023年-2028年珠海厂区将新增 60万平米电路板产能，其中本次募投项目将新增 12万平方米新能源汽车 PCB产能，公司 2022年度产能为 114.45万平方米，产能增长幅度较大。 公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，公司 2022年新能源汽车及其上下游领域 PCB销售面积及 2023年 3月 28日在手订单面积占募投项目达产年产能的比例分别为 4.98%和 4.27%，订单饱和度较低，且相关产品、订单目前并不由募投项目产线生产，募投项目产能消化存在不确定性，部分客户处于接触和开发阶段，目前未下达订单，实现批量供货尚存在一定周期和不确定性，亦导致产能消化存在不确定性。 若未来募投项目产能无法消化且公司转产至其他应用领域产品，按照公司2022年毛利率测算，将导致募投项目毛利率下滑 2.52个百分点。2023年 1-2月，国内新能源汽车销量同比增长 20.8%，增速明显低于上年同期 164.9%的增长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升亦较为缓慢，下游应用领域存在新能源汽车渗透率不及预期、需求增长放缓的风险。如果募投项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，或因市场竞争激烈、新能源汽车渗透率及下游客户需求不及预期等原因缺少充足的订单，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响；如果将未消化产能用于生产其他应用领域产品，则可能降低募投项目综合毛利率，同样可能对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 （二）募投项目效益不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。本次募投项目年产 12万平方米新能源汽车 PCB专线建设项目的产品单位价格每下降 5%，该项目达产年毛利率将下降3.84个百分点到 4.77个百分点，税后内部收益率将下降 4.54个百分点到 5.53个百分点；该项目原材料价格每上升 10%，毛利率将下降约 4.6个百分点，税后内部收益率将下降 4.12个百分点到 4.85个百分点。根据测算，本次募投项目产品单位价格下降 13.56%或原材料价格上升 29.59%时，本次募投项目年产 12万平方米新能源汽车 PCB专线建设项目税后内部收益率将为 0.00%。 2022年国内新能源汽车购置补贴同比下降30%，并于2022年末彻底退出，限制了新能源汽车的部分需求；此外，2023年 1-2月国内新能源汽车销量同比增长 20.8%，增速明显低于上年同期 164.9%的增长率，欧美地区新能源汽车渗透率提升较为缓慢，在下游市场增速放缓的情况下，新兴车企数量众多，市场竞争不断加剧，叠加碳酸锂、车规芯片等部分上游原材料供应不足、价格处于相对高位等因素，存在新能源汽车客户向公司转嫁成本、盈利压力的风险。若公司议价能力较弱或未能向上游转移成本压力，存在募投项目综合毛利率降低及预期效益无法实现的风险。 此外，项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，同样可能导致募投项目预期效益无法实现的风险。 （三）新增折旧摊销及现有折旧摊销规模较大影响公司经营业绩的风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，本次募投项目建设期结束后，本次募投项目、现有在建工程转固后新增折旧摊销费用及现有折旧摊销占公司营业收入和净利润的比例可能较大。本次募投项目建设期均为2年，结合公司现有在建工程、本次募集资金投资计划、预计效益及现有固定资产、无形资产折旧摊销情况，相关折旧摊销对公司未来经营业绩的影响如下：
1、假设募投项目产量等于销量，项目计算期 12年，其中：建设期 2年，生产期 10年； 2、公司现有固定资产、无形资产折旧摊销（b）=2022年固定资产折旧及无形资产摊销增加金额，并假设未来保持不变； 3、现有营业收入-不含募投项目（d）=2022年度营业收入，并假设未来保持不变； 4、现有净利润-不含募投项目（h）=2022年度归属于上市公司股东的净利润，并假设未来保持不变； 5、上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对 2023年度及此后年度盈利情况的承诺，也不代表公司对 2023年及以后年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 募投项目建设期结束后，新增折旧摊销占预计净利润的比重（l）在 8.14%-13.89%之间，合计折旧摊销占预计净利润的比重（k）在 63.23%-73.96%之间，最高时将超过 70%，占比较高。若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，或募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增折旧摊销费用及目前较高的固定成本将对公司经营业绩及持续经营能力产生不利影响。 （四）募投项目实施及同时实施多个建设项目的风险 公司本次募集资金主要用于年产 12万平方米新能源汽车 PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，且公司 2020年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目尚未达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。此外，如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施甚至变更募集资金投资项目，将可能影响公司的市场竞争能力，直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 （五）原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比重超 60%，占比较高。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。公司在原材料价格累计涨幅较大时会决策调整销售价格，对于销售规模较大、合作时间较长的主要客户，从决策调整价格至客户确认新价格的周期一般为一个季度；对于销售规模较小的客户，该周期一般为 1-2周。公司产品销售价格的调整相较于原材料价格波动具有一定的滞后性，因此当原材料价格大幅上涨时，公司毛利率呈现下滑趋势。2022年，公司剔除运费及关税后的主营业务毛利率为 23.32%，假设主营业务收入、直接人工、制造费用等其他因素均保持不变，直接材料成本每上升1%，剔除运费及关税后的主营业务毛利率下降 0.51个百分点；当直接材料成本上升 45.70%时，剔除运费及关税后的主营业务毛利率为 0。若未来主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过及时向下游转移或技术创新等方式应对原材料价格的不利变化，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （六）毛利率及经营业绩波动的风险 剔除运输费及关税影响后，报告期内公司主营业务毛利率分别为 25.12%、18.83%和 23.32%，归属于母公司所有者的净利润分别为 13,299.59万元、10,964.39万元和 18,222.52万元。 公司毛利率主要受原材料价格变动、产品销售价格调整存在滞后性、汇率波动等因素影响。截至本募集说明书签署之日，公司主要原材料采购价格相对低于2021年，人民币兑美元汇率高于 2021年平均汇率，导致 2021年毛利率下滑的主要影响因素已减弱，但若未来原材料价格持续上升、产品销售价格不能及时上调、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。极端情况下，公司存在发行当年营业利润同比下滑 50%以上乃至亏损的风险。根据公司《2023年第一季度报告》，公司2023年 1-3月归属于母公司股东净利润为 2,439.26万元，较上年同期减少2,297.71万元，降幅为 48.51%。请投资者充分关注上述因素变化对公司经营业绩的影响。 （七）汇率波动风险 公司产品以外销为主，报告期各期公司出口业务占主营业务收入的比例均超过 90%，公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价，汇率波动对公司毛利率及经营业绩影响较为显著。 2021年，美元兑人民币中间价平均汇率较 2020年下降 6.47%，对公司毛利率的影响为下降 4.91个百分点；2022年，美元兑人民币中间价平均汇率较2021年上升 4.26%，对公司毛利率的影响为上升 3.08个百分点。 报告期内，受汇率波动影响，公司产生的汇兑收益金额分别为-1,609.03万元、-1,188.65万元和 2,251.96万元，占净利润的比例分别为-12.12%、-11.08%和 12.36%。若未来人民币兑美元持续升值，公司又未能采取有效对冲措施，可能导致公司毛利率水平下降，汇兑损失金额较大，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）租赁厂房及搬迁风险 公司生产基地主要位于深圳、九江两地，其中深圳工厂租赁的生产经营用厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属证书，厂房面积共 21,236平方米。2022年 12月 7日，公司取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，证明上述厂房所占土地尚未纳入城市更新改造范围。根据出租方出具的书面说明，租赁期限届满后上述房产将优先出租给公司。 如未来公司被要求搬迁或无法继续使用上述厂房，公司将寻找可替代房产并采取其他措施合理安排生产计划，但搬迁新厂房仍将使公司产生损失，对此公司实际控制人张佩珂已出具《承诺函》，承诺其本人将全额承担上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使公司遭受的损失。 （九）宏观经济波动的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。近年来全球经济发展增速放缓，经济前景不确定性增加，国际经济形势复杂多变，如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，可能对工业控制、医疗器械、汽车电子、通信设备、消费电子等下游行业需求造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司面临业绩下滑的风险。 （十）本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。 （十一）信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。 2、利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，
经 2021年 5月 13日召开的 2020年度股东大会审议通过，以股权登记日2021年 5月 21日总股本 279,220,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.0元（含税），合计派发现金红利人民 83,766,000.00元。 （2）2021年度利润分配方案 经 2022年 5月 13日召开的 2021年度股东大会审议通过，以股权登记日2022年 5月 23日总股本 294,758,195股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 2.7元（含税），合计派发现金红利人民币 79,584,712.65元。 （3）2022年度利润分配方案 经 2023年 4月 24日召开的 2022年度股东大会审议通过，以股权登记日2023年 5月 8日总股本 298,769,726股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.5元（含税），合计派发现金红利人民币 104,569,404.10元。
六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、本人/本公司一致行动人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若成功认购，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人将严格遵守相关法律
2023年 1-3月，公司归属于母公司股东净利润较上年同期减少 2,297.71万元，降幅为 48.51%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较上年同期减少 1,490.01万元，降幅为 38.82%，主要原因为：2022年 1-3月因 2021年累积订单交付导致净利润处于历史高点，公司产品主要销往海外，2023年 1-3月受 PCB行业下行、海外加息调控的影响，客户需求收缩，公司销量下降导致营业收入下降，而期间费用相对刚性，且公司研发投入持续增加，叠加股权激励
目录 声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 一、特别风险提示 .............................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................... 8 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................ 8 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................... 8 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ............................ 8 六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................................ 12 七、2023年第一季度业绩情况 ........................................................ 13 目录 ........................................................................................................ 17 第一节 释义 ............................................................................................ 21 第二节 本次发行概况 ............................................................................. 25 一、公司基本情况 ............................................................................ 25 二、本次发行的背景和目的 .............................................................. 25 三、本次发行概况 ............................................................................ 28 四、本次发行的有关机构 ................................................................. 45 五、公司与本次发行有关人员之间的关系 ........................................ 46 第三节 风险因素 ..................................................................................... 48 一、与公司相关的风险 ..................................................................... 48 二、与行业相关的风险 ..................................................................... 56 三、其他风险 ................................................................................... 58 第四节 公司基本情况 ............................................................................. 60 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 60 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资 ............................. 61 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................................ 67 四、相关主体的重要承诺及其履行情况 ............................................ 70 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ............ 84 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................... 92 七、公司的主要业务 ...................................................................... 119 八、公司技术和研发情况 ............................................................... 136 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................ 144 十、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ................................... 156 十一、公司境外经营情况 ............................................................... 156 十二、分红情况 ............................................................................. 157 十三、公司偿债能力 ...................................................................... 159 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................... 160 一、审计意见类型、重要性水平 .................................................... 160 二、最近三年财务报表 ................................................................... 160 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................ 169 四、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................ 170 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ........................... 172 六、财务状况分析 .......................................................................... 178 七、经营成果分析 .......................................................................... 215 八、资本性支出分析 ...................................................................... 233 九、技术创新分析 .......................................................................... 234 十、重大事项说明 .......................................................................... 236 十一、本次发行的影响 ................................................................... 242 第六节 合规经营与独立性 .................................................................... 244 一、公司合规经营情况 ................................................................... 244 二、同业竞争 ................................................................................. 246 三、关联方及关联交易情况 ............................................................ 248 第七节 本次募集资金运用 .................................................................... 262 一、本次募集资金使用计划 ............................................................ 262 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ........................ 262 三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 .............................................................................................................. 270 四、本次募集资金投资项目情况 .................................................... 275 五、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响 .................... 286 第八节 历次募集资金运用 .................................................................... 288 一、前次募集资金运用的基本情况 ................................................. 288 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................. 294 三、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 .......... 302 第九节 声明 .......................................................................................... 303 一、发行人声明 ............................................................................. 303 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................... 310 三、发行人律师声明 ...................................................................... 312 四、会计师事务所声明 ................................................................... 313 五、资信评级机构声明 ................................................................... 314 六、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................. 315 第十节 备查文件 ................................................................................... 318 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持 PCB行业及相关下游行业的发展 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。PCB行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。 《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等一系列政策明确了强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）的关键技术，推动产业实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全的中心思想。《产业结构调整指导目录（2019年本）》《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列政策主要将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入了重点发展产品的名录，以及在投融资、研究开发、进出口、人才引进、知识产权、市场应用、国际合作等方面提出众多鼓励和扶持政策进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境。《2022年政府工作报告》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等一系列政策体现了政府部门对新能源汽车、消费电子、Mini LED等 PCB下游应用领域的大力支持，推动了产业的升级进步。 综上所述，近年来一系列政策明确了电子信息产业发展的方向及目标，优化了 PCB行业及相关下游行业的营商环境，有助于推动 PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，对 PCB行业的发展起到了积极的促进作用。 2、全球 PCB市场空间广阔 根据 Prismark数据，2016年至 2020年全球 PCB市场产值从 542.07亿美元增长至 652.19亿美元，总体呈稳步增长态势，年均复合增长率为 4.73%。2021年，受益于公共卫生事件阶段性缓解、全球经济需求复苏、居家办公等新业态兴起，下游电子信息产业经历了近十年以来的较高增长，带动 PCB市场量价齐升，全球 PCB行业产值同比增长 24.07%达 809.20亿美元。 PCB作为电子信息产业的基础，与下游 5G通信、集成电路、新能源汽车和数字经济等新兴领域的发展密切相关。随着全球信息化、智能化程度不断加深，碳达峰、碳中和进程稳步推进，云计算、居家办公、数字经济等新业态不断涌现，新能源汽车、5G通信等新产品、新技术快速发展，不断出现的新兴应用领域及现有应用领域的增长将带动 PCB产业持续发展。根据 Prismark预测，未来五年全球 PCB行业产值将继续稳定增长，2021年至 2026年复合增长率为 4.65%，2026年全球 PCB行业产值将达到 1,015.59亿美元，全球 PCB市场空间广阔。 3、电动化、智能化、网联化推动汽车电子 PCB需求增长 根据 Prismark统计，2021年全球汽车电子用 PCB市场规模为 87.28亿美元，相比 2020年同比增长 34.1%，预计 2026年达到 127.72亿美元，年均复合增长率为 7.9%，显著高于行业平均增速 4.65%。PCB在汽车电子中主要应用于动力控制系统、安全控制系统、车身电子系统、娱乐通讯四大系统，主要包括电动机、电池、车灯总成、液晶仪表、空调器、车载雷达等电子电气设备及零部件。 随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断成熟，汽车电子在占整车的比重快速增长。根据中商产业研究院数据，汽车电子占整车成本由 2000年的不足20%上升到 2020年的 34.32%，并预计在 2030年达到约 50%，汽车电子 PCB将因此得到长足发展。 此外，近年来伴随新能源技术的发展、环保意识的增强以及各国政策的鼓励和推动，新能源汽车正逐步替代传统燃油汽车，新能源汽车的产销量逐年提高。 根据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车 2021年销量为 352.1万辆，同比增长 157.5%；根据《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国汽车产量将到达 3,500万辆，新能源汽车渗透率达到 20%左右，据此估算 2025年我国新能源汽车销量可达 700万辆，2021年至 2025年复合增长率约为 18.7%。根据 EV Volumes统计数据显示，2021年全球新能源汽车销量同比增长 108.3%至 675.0万辆，2022年全年预计可达千万辆量级；根据彭博新能源财经发布的《2022年新能源汽车市场长期展望》，2025年全球新能源汽车销量预计将达到 2,060万辆，据此估算 2021-2025年全球新能源汽车复合增长率约为 32.2%，未来市场前景广阔。 汽车智能化、网联化浪潮将不断提升车用 PCB市场规模，在此基础上新能源汽车的电动机、动力电池、电控系统将进一步带动新能源汽车电子 PCB高速增长，为新能源汽车 PCB市场带来持续增长的强劲动力。 （二）本次发行的目的
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 44,850.00万元（含 44,850.00万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 7月 3日至 2029年 7月 2日。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，第四年 1.50%，第五年 2.00%，第六年 3.00%。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 7月 7日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2024年 1月 8日至 2029年 7月 2日。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 14.75元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会规定条件的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会规定条件的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 118%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的明电转 02向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。 1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售 1.5011元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9963%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370739”，申购简称为“明电发债”。每个账户最小认购单位为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （2）发行对象 （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 6月30日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东。 （2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的明电转 02数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“明阳电路”股份数量按每股配售 1.5011元面值可转债的比例，再按 100元/张转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 298,769,726股，发行人股票回购专用证券账户无库存股，可参与本次发行优先配售的股本为 298,769,726股。按本次发行优先配售比例计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 4,484,832张，约占本次发行的可转债总额的 99.9963%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380739”，配售简称为“明电配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“明阳电路”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （未完）  |