明阳电气(301291):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:明阳电气:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 大成国际大厦20楼2004室 二〇二三年六月 特别提示 广东明阳电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“明阳电气”）股票将于 2023年 6月 30日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称与《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解交易风险、理性参与新股交易。本公司就相关风险特别提示如下： （一）创业板涨跌幅限制放宽风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20.00%。 （二）公司上市初期流通股数量较少风险 本次发行后，公司总股本为 312,200,000股，其中无限售条件流通股数量为67,885,845股，占总股数的 21.74%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）创业板股票上市首日即可作为融资融券标的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （四）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 按照证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），明阳电气所属行业为“电气机械和器材制造业（代码 C38）”。截至 2023年 6月 13日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 21.19倍。 截至 2023年 6月 13日（T-4日），主营业务与发行人相近的上市公司估值水平如下：
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注 2：2022年扣非前/后 EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：在计算可比公司平均市盈率时剔除了特变电工、白云电器、北京科锐的市盈率极值。 本次发行价格 38.13元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润摊薄后市盈率为 46.36倍，高于中证指数有限公司 2023年 6月 13日（T-4日）发布的行业最近一个月静态平均市盈率，低于同行业可比上市公司2022年平均扣非后静态市盈率 60.14倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 本次公开发行募集资金到位后，特别是本次发行存在超募资金的情形，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”一节的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）产业政策调整风险 报告期内 2020年、2021年、2022年公司应用于新能源（含风能、太阳能和储能等）领域的主要产品销售收入均在 50%以上，最近一年超过 78%。公司经营业绩与新能源行业的整体发展状况、景气程度密切相关。 新能源属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。随着新能源发电行业技术的不断进步，新能源发电成本逐年下降，但与传统能源相比，目前新能源发电成本仍有一定差距，在很多国家和区域仍然需要政府的补贴政策支持，新能源行业受政策的影响大，行业景气度与政策关联度较高。 2019年5月21日国家发展改革委下发《关于完善风电上网电价政策的通知》，下调了国内陆上风电和海上风电指导价；2020年底之前核准的陆上风电项目、2018年底之前核准的海上风电项目，未相应在 2020年底、2021年底之前完成并网的，国家不再补贴；2021年新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，2022年及以后全部机组完成并网的，执行并网年份的指导价。上述国内电价下调、补贴退出政策为 2020年、2021年国内风电行业带来一定的抢装潮。自 2022年开始，风电行业投资节奏短期内将有所放缓，国内风电新增装机规模短时间内可能出现下降。 如若未来国内外宏观经济环境及国家相关产业政策发生变化，新能源行业景气度下降或者相关投资需求下降，从而影响公司主要产品的市场需求，将对公司的经营业绩产生一定不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司产品主要原材料为电气元器件、铜材、硅钢片、壳体组件等，直接材料成本占生产成本的比例较高，原材料价格的波动直接影响到公司产品成本及毛利率。 受国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，报告期内 2020年、2021年、2022年公司主要原材料的平均采购价格呈现一定的波动。 如果未来公司主要原材料的平均采购价格出现大幅上涨，而公司主要产品的销售价格或销量无法同步提升，可能会对公司经营业绩产生不利影响。 （三）业绩下滑的风险 报告期内 2020年、2021年、2022年，公司营业收入分别为 166,474.88万元、203,002.86万元和 323,588.71万元，实现较快增长。公司经营业绩增长较快，部分原因为风电“抢装潮”影响，具有一定的短期性，受此单一因素而导致的高速增长不具备可持续性。碳中和、碳达峰已上升为国家重大战略，风电作为一种清洁能源受到广泛重视，国家及各地区均出台了相应发展规划，预计“十四五”期间风电建设将迎来高速增长期，但由于风电建设项目从规划到项目批复、项目建设存在一定的时间周期，“抢装潮”结束后，风电建设短期之内将有所调整。 虽然国家及各省市陆续发布能源发展“十四五”规划，对风电行业发展大力支持，但风电建设项目审批、建设等时间进度存在较大不确定性，如果未来风电建设项目批复时间滞后、下游客户风电投资进度放缓、公司技术工艺未及时更新、新获取订单减少，公司业绩存在大幅下滑的风险。 （四）关联交易金额与占比高的风险 报告期内 2020年、2021年、2022年，公司向明阳智能体系公司销售金额为32,604.46万元、51,832.75万元和 45,380.57万元，占公司各期营业收入比例为19.59%、25.53%和 14.02%，销售收入占比呈先升后降趋势。公司已针对关联交易建立了较完善的公司治理体系，并有能力独立拓展第三方业务。公司在日常经营活动中将尽量避免或减少关联交易，使关联交易的金额和对经营成果的影响降至最小程度，但公司仍会与关联方发生输配电设备销售等关联交易。 （五）应收账款余额较大风险 随着公司业务规模及营业收入持续增长，报告期内 2020年、2021年、2022年各期末应收账款余额较大且整体呈上升趋势。报告期内 2020年、2021年、2022年各期末，公司应收账款余额分别为 73,493.44万元、90,921.01万元和 147,439.00万元，占同期营业收入的比例分别为 44.15%、44.79%和 45.56%。公司应收账款较大，主要因为公司下游为市场集中度较高的大型国有发电集团，客户议价能力较高，信用期较长。该等客户多数为国有企业，实力较强，付款有保障。尽管如此，不排除下游客户在资金相对紧张的情况下，进一步延长付款周期，甚至个别客户出现坏账的可能，从而对公司的经营活动净现金流量造成不利影响。 （六）毛利率下降的风险 报告期内 2020年、2021年、2022年，下游新能源行业旺盛的市场需求及公司较强的产品竞争力，使得公司产品能够保持较高的毛利率水平。未来随着下游细分领域竞争格局的变化，公司有可能在扩大业务规模的同时无法巩固市场地位或者有效管控成本，或公司不能持续优化产品结构、开发符合市场需求的产品保持产品竞争力，使得公司难以保持现有的毛利率水平，进而将会面临毛利率下降的风险。 第二节 股票上市情况 一、公司股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1109号），具体内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 公司股票上市已取得深圳证券交易所《关于广东明阳电气股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕555号），具体内容如下：“同意你公司发行的人民币普通股股票在本所创业板上市，证券简称为‘明阳电气’，证券代码为“301291”。你公司首次公开发行股票中的 67,885,845股人民币普通股股票自 2023年 6月 30日起可在本所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、本所业务规则及公司相关股东的承诺执行。” 二、公司股票上市概况 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 6月 30日 （三）股票简称：明阳电气 （四）股票代码：301291 （五）本次公开发行后的总股本：312,200,000股 （六）本次公开发行的股票数量：78,050,000股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：67,885,845股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：244,314,155股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：
（十一）本次上市股份的其他限售安排： 本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。 上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深圳证券交易所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,869,900股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 4.96%，占发行后总股本的 1.24%。 （十二）公司股份可上市交易日期
（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十四）上市保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第 2.1.2条的第二项标准，即招股说明书中明确选择的上市标准，发行人选择的具体上市标准如下：“预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元”。 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2023）第441A004493号《审计报告》，2022年度发行人实现营业收入 323,588.71 万元，归属于母公司所有者的净利润为 26,528.80万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 25,674.08万元。本次发行价格为 38.13元/股，发行后总股本为 312,200,000股，发行完成后市值为 119.04亿元，预计市值不低于 10亿元。因此，发行人符合所选上市标准的要求。 第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况 一、公司基本情况
公司董事、监事、高级管理人员情况及持有公司股票及债券的情况如下：
注 2：王金发通过智创投资间接持有 17.1365万股股份； 注 3：孙文艺通过慧众咨询间接持有 1,167.4931万股股份； 注 4：于冬初通过华慧咨询间接持有 437.8080万股股份； 注 5：胡连红通过华慧咨询间接持有 437.8080万股股份； 注 6：鲁小平通过华慧咨询间接持有 437.8080万股股份。 截至本上市公告书签署日，本公司未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东、实际控制人情况 截至本上市公告书签署日，公司控股股东为中山明阳，实际控制人为张传卫。 本次发行前，中山明阳持有发行人 130,574,010股股份，持股比例为 55.77%，为发行人控股股东；张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制发行人 58.70%股份的表决权，为发行人实际控制人，其中通过中山明阳控制发行人 55.77%股份的表决权，通过智创投资控制发行人 2.93%股份的表决权。 本次发行后，中山明阳持有发行人 130,574,010股股份，持股比例为 41.82%，为发行人控股股东；张传卫通过中山明阳、智创投资合计控制发行人 44.02%股份的表决权，为发行人实际控制人，其中通过中山明阳控制发行人 41.82%股份的表决权，通过智创投资控制发行人 2.20%股份的表决权。 控股股东的基本情况：
张传卫先生，1962年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，研究生学历。张传卫先生为第十二届、十三届全国人民代表大会代表、广东省工商业联合会（总商会）副主席、第十三、十四、十五届广东省中山市人民代表大会常务委员会委员。1984年至 1988年任重庆市委办公厅秘书、科长；1988年至 1990年任河南省信阳高压开关总厂办主任、厂长助理；1990至 1993年任珠海丰泽电器有限公司总经理；1993年创立中山明阳并任董事长至今；2006年 6月创立明阳智能并任董事长兼首席执行官（总经理）至今；2019年 12月至 2020年 8月， 任明阳有限董事长；2020年 8月至今，任明阳电气董事长。 （二）本次发行后、上市前发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关 系图 本次发行后、上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系 图如下： 四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排 截至本上市公告书签署日，公司不存在已经制定且尚未实施的股权激励计划，也不存在已经制定且尚在实施的股权激励计划，但存在部分员工通过员工持股平台持股的情况，具体如下： （一）员工持股平台基本情况 1、慧众咨询 本次发行前慧众咨询持有公司 16,053,030股股份，占公司总股本的 6.86%，其基本情况如下：
本次发行前，惠安新辉通过惠安众辉间接持有发行人 13,134,240股股份，占公司总股本的 5.61%，其基本情况如下：
慧众咨询和华慧咨询针对所持发行人股份已出具锁定承诺，具体详见“第八节重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。 五、本次发行前后的股本结构情况 公司本次发行前后股东持股情况如下：
发行人股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后公司前十名股东持股情况 本次发行结束后上市前，公司股东总数为 70,635户，其中前 10名股东持有股票的情况如下：
七、战略投资者配售情况 本次发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，故保荐人（主承销商）相关子公司无需参与跟投。 本次发行的战略配售发行数量为 629.4255万股，约占本次发行数量的 8.06%。 最终战略配售情况如下： 本次发行的其他战略投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业，包括中交资本控股有限公司、兖矿资本管理有限公司、华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、南方工业资产管理有限责任公司、中国保险投资基金（有限合伙）。 截至 2023年 6月 13日（T-4日），其他战略投资者已足额按时缴纳认购资金。根据发行人与战略投资者签署的战略配售协议中的相关约定，确定本次发行战略配售结果如下：
第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次发行数量为 78,050,000股（占发行后总股本的 25.00%），本次发行全部为新股，无老股转让。 二、发行价格 发行价格为 38.13元/股 三、每股面值 每股面值 1.00元/股。 四、发行市盈率 本次发行价格为 38.13/股，此价格对应的市盈率为： （1）34.77倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （2）33.65倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （3）46.36倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （4）44.87倍（每股收益按照 2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为 3.19倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司所有者权六、发行方式与认购情况 本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 战略配售回拨后，网上网下回拨机制启动前，网下发行数量为 5,302.37万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 73.89%；网上发行数量为 1,873.20万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行数量的 26.11%。根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 5,469.80倍，超过 100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将扣除最终战略配售数量后本次公开发行股票数量的20%（向上取整至 500股的整数倍，即 1,435.15万股）由网下回拨至网上。 回拨机制启动后，网下最终发行数量为 3,867.22万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 53.89%；网上最终发行数量为 3,308.35万股，占扣除最终战略配售数量后本次发行总量的 46.11%。回拨后，本次网上发行中签率为0.032289068%，有效申购倍数为 3,097.02346倍。 根据《广东明阳电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购 32,491,071股，放弃认购数量为 592,429股。 网下向投资者询价配售发行股票数量为 38,672,245股，放弃认购数量为 0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人包销股份数量为 592,429股，包销金额为 22,589,317.77元，保荐人（主承销商）包销股份数量占总发行数量的比例为 0.76%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为人民币 297,604.65万元，扣除不含增值税发行费用人民币 20,928.37万元，实际募集资金净额为人民币 276,676.28万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023年 6月 28日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（致同验字（2023）第 441C000300号）。 八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额为 20,928.37万元，具体明细如下：
注 2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成； 注 3：发行手续费中包含了本次发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%。 本次每股发行费用为 2.68元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。 九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额 本次募集资金净额为 276,676.28万元，发行前公司股东未转让股份。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为 11.97元/股（以 2022年 12月 31日经审计的归属于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为 0.85元/股（按经审计的截至 2022年 12月 31日的归属于母公司股东净利润除以发行后总股本计算）。 十二、超额配售权 本次发行未使用超额配售选择权。 第五节 财务会计情况 公司报告期内 2020年、2021年、2022年的财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（致同审字（2023）第 441A004493号）。 公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 12月 31日。2023年 1-3月的财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具审阅报告（致同审字（2023）第 441A012939号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。 公司 2023年 1-6月的业绩预计相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“七 财务报告审计截止日后的主要经营状况”及“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金三方监管协议》，公司募集资金专户具体情况如下：
本公司在招股意向书刊登日（2023年 6月 8日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 （二）公司经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场等均未发生重大变化。 合同。 （四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。 （五）公司未发生重大投资行为。 （六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）公司住所没有变更。 （八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。 （九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）公司未发生对外担保等或有事项。 （十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）公司于 2023年 6月 19日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于设立募集资金专用账户的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》议案；2023年 6月 27日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于以协定存款方式存放募集资金的议案》，上述事项对公司生产经营不构成重大影响；除此之外，公司未召开其他董事会、监事会或股东大会。 （十三）招股意向书中披露的事项未发生重大变化。 （十四）公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐人及其意见 一、保荐人的基本信息 保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：张剑 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室 电话：0755-33015698 传真：0755-33015700 保荐代表人：孙奥、孙吉 项目协办人：杨树 项目组其他成员：陈子林、盛培锋、瞿朝阳、刘琦、李青、黄思敏、吴晓纯、钟柱强、曾文辉、申巍巍、任成、周燕 联系人：孙吉 二、保荐人对本次股票上市的推荐意见 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在创业板上市的条件。上市保荐人同意推荐广东明阳电气股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 三、持续督导工作的保荐代表人的具体情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为发行人广东明阳电气股份有限公司的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人孙奥、孙吉提供持续督导工作，两位保荐代表人具体信息如下： 保荐代表人孙奥的保荐业务执业情况：孙奥，申万宏源承销保荐业务董事，保荐代表人。曾经主持或参与的项目包括：蒙娜丽莎（002918）IPO项目、电连技术（300679）IPO项目、西麦食品（002956）IPO项目、维峰电子 IPO项目、创意信息（300366）重大资产重组项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。目前，作为签字保荐代表人已申报在审的签字项目有深圳盛凌电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目。孙奥最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。 保荐代表人孙吉的保荐业务执业情况：孙吉，申万宏源承销保荐副总裁，保荐代表人，具备注册会计师资格。曾经主持或参与的项目包括：维峰电子 IPO项目、中集天达红筹回 A股 IPO项目、蒙娜丽莎（002918）可转债项目。孙吉最近 3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况，目前无签署已申报在审企业。 第八节 重要承诺事项 一、相关承诺事项 （一）关于股份锁定及减持意向的承诺 1、实际控制人张传卫承诺 （1）自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不会转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份（以下简称“首发前股份”），也不要求公司回购该部分股份。 （2）如本人所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不会低于公司首次公开发行股票时的发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 12月 30日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票的锁定期届满后自动延长至少 6个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价须按照中国证券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）本人作为发行人实际控制人，未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，本人拟长期、稳定持有发行人的股份并保持实际控制人地位。 （4）在上述锁定期届满后，在本人任职公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份数不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后 6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人若在担任公司董事、高级管理人员任期内离职的，在本人就任时确定的任期内及原任期届满后 6个月内，仍将继续遵守前述规定。（未完）  |