金雷股份(300443):向特定对象发行股票上市公告书
原标题:金雷股份:向特定对象发行股票上市公告书 二〇二三年六月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：63,700,414股 2、发行价格：33.78元/股 3、募集资金总额：人民币 2,151,799,984.92元 4、募集资金净额：人民币 2,141,097,878.10元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：63,700,414股 2、股票上市时间：2023年 7月 3日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束新股上市之日起锁定 6个月，自 2023年 7月 3日起开始计算。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目录 特别提示 ............................................................................................................................. 2 目录 .................................................................................................................................... 3 释义 .................................................................................................................................... 5 一、公司基本情况 ............................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................................. 6 （一）发行股票的种类及面值 ....................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关程序 ................................................................................... 6 （三）发行情况 ............................................................................................................ 8 （四）发行价格及定价原则 ........................................................................................ 12 （五）发行数量 .......................................................................................................... 13 （六）募集资金和发行费用 ........................................................................................ 13 （七）募集资金到账及验资情况 ................................................................................. 13 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 ..................................................... 14 （九）股份登记和托管情况 ........................................................................................ 14 （十）发行对象 .......................................................................................................... 14 （十一）保荐机构关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 .................................................................................................................................. 19 （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 ............................................................................................................................... 20 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................................... 21 （一）新增股份上市批准情况 ..................................................................................... 21 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ..................................................... 21 （三）新增股份的上市时间 ........................................................................................ 21 （四）新增股份的限售安排 ........................................................................................ 21 四、本次股份变动情况及其影响 ........................................................................................ 21 （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况 ............................................................ 21 （二）本次发行后，公司前十大股东持股情况 ............................................................ 22 （三）股本结构变动情况 ............................................................................................ 23 （四）公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况 .................................................. 23 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .................................................. 23 五、财务会计信息分析 ...................................................................................................... 24 （一）主要财务数据 ................................................................................................... 24 （二）管理层讨论与分析 ............................................................................................ 25 六、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................................. 26 （一）保荐机构（主承销商） ..................................................................................... 26 （二）发行人律师 ...................................................................................................... 27 （三）审计机构 .......................................................................................................... 27 （四）验资机构 .......................................................................................................... 27 七、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................................ 28 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ................................................................ 28 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .................................... 28 八、其他重要事项 ............................................................................................................. 28 九、备查文件 .................................................................................................................... 29 释义 在本公告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类及面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 2022年 8月 25日，公司召开第五届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于提议召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2022年 9月 13日，公司召开 2022年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的议案。 2023年 4月 25日，公司召开第五届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》，同意本次向特定对象发行股票过程中，如果本次发行的有效申购金额大于本次拟募集资金金额，按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权董事长经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%。 如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。 2、本次发行监管部门审核及注册程序 2022年 12月 14日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于金雷科技股份公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 2月 16日，公司收到了中国证监会出具的《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行情况 1、认购邀请书发送情况 发行人及主承销商于 2023年 5月 25日向深交所报送《发行方案》及《金雷科技股份公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的投资者名单》”），包括截至 2023年 5月 19日发行人前 20名股东（不含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、其他符合《承销管理办法》规定条件的44家证券投资基金管理公司、33家证券公司、16家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 81名投资者，合计 194名。 在北京德和衡律师事务所的全程见证下，发行人和主承销商于 2023年 6月 2日收盘后向上述符合相关法律法规要求的 194名投资者发送了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及股数分配数量的确定程序和规则、特别提示等内容。 自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备深交所后至申购日（2023年 6月 7日）前，保荐人（主承销商）共收到 14名新增认购对象表达的认购意向。发行人和保荐机构（主承销商）在北京德和衡律师事务所的见证下，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，向后续表达了认购意向的投资者补发了《认购邀请书》。 上述新增的 14名认购对象名单如下：
2、申购报价情况 2023年 6月 7日（T日）上午 9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 23份《申购报价单》，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件。截至 2023年 6月 7日（T日）中午 12:00时，除 7家证券投资基金管理公司，2家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余 14家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余参与申购的申购价格、申购数量均符合《认购邀请书》的约定，均为有效报价。 申购簿记数据情况如下：
经保荐人（主承销商）核查，所有参与报价的投资者均按照要求缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），参与认购的对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及附件，除一个认购对象的一档申购金额不符合《认购邀请书》约定被认定为无效报价以外，其余报价的申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其余申购报价合法有效。 发行人和主承销商对以上 23份《申购报价单》中有效报价进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 33.78元/股。 3、最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 33.78元/股，发行数量为 63,700,414股，募集资金总额为2,151,799,984.92元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（四）发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日（2023年 6月 5日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即发行底价为 33.32元/股。 北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 33.78元/股，发行价格与定价基准日前 20个交易日股票交易均价（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）的比率为 81.10%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向交易所报备的《发行方案》。 （五）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）63,700,414股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（即 78,526,045股），未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 78,526,045股），未超过向深交所报备的《发行方案》中规定的拟发行股票数量（即 64,579,831股），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量的 70%（即 45,205,882股）。 本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人董事会及股东大会审议通过的本次发行的相关决议，符合向深交所报备的《发行方案》。 （六）募集资金和发行费用 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为2,151,799,984.92元，扣除发行费用 10,702,106.82元（不含增值税）后，实际募集资金净额 2,141,097,878.10元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限（即 215,180.00万元），未超过向深交所报备的本次发行的《发行方案》中规定的本次募集资金上限（即 215,180.00万元）。符合公司董事会和股东大会关于本次发行相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）募集资金到账及验资情况 截至 2023年 6月 12日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 2,151,799,984.92元。2023年 6月 15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（致同验字(2023)第 371C000281号），确认本次发行的认购资金到位。 2023年 6月 13日，中泰证券在扣除尚未支付的保荐承销费用 7,800,000.00元（不含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年 6月 15日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《金雷科技股份公司验资报告》（致同验字(2023)第 371C000282号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，金雷股份向特定对象发行股票募集资金合计人民币 2,151,799,984.92元，减除发行费用人民币 10,702,106.82元（不含税），募集资金净额为人民币 2,141,097,878.10元。其中，计入实收股本人民币 63,700,414.00元，计入资本公积人民币 2,077,397,464.10元。 （八）募集资金专用账户设立和监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署监管协议。 （九）股份登记和托管情况 2023年 6月 20日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 本次发行对象最终确定为 17名投资者，未超过 35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等法规的相关规定以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发行的《发行方案》。本次发行对象的基本情况如下： 1、深圳天亿投资有限公司
保荐机构（主承销商）对本次向特定对象发行股票过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行定价过程合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等相关法律法规和规范性文件，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）和发行人履行的内部决策程序的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合向深交所报备通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十二）发行人律师关于本次向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的结论意见 经核查，发行人律师认为： 发行人本次发行已获得必要的批准和授权，具备实施本次发行的法定条件；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》和《金雷科技股份公司向特定对象发行股票的股份认购协议》等文件合法有效；本次发行的过程和结果公平、公正；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股数及募集资金金额符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的有关决议，符合中国证监会《关于同意金雷科技股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕218号）；本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且不超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》《承销管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定。（未完）  |