PR沪建债 (127026): 2022年度北京观韬中茂（上海）律师事务所关于上海城投（集团）有限公司优质企业债券募集资金使用情况之法律意见书
2022年度北京观韬中茂（上海）律师事务所 关于上海城投（集团）有限公司优质企业债券 募集资金使用情况之法律意见书 观意字 2023第 002844号 致：上海城投（集团）有限公司 北京观韬中茂（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海城投（集团）有限公司（以下简称“发行人”、“城投集团”、“公司”）的委托，就发行人2022年度（以下简称“报告期”）优质企业债券募集资金使用和项目进展情况进行了专项核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》、《国家发展改革委关于支持优质企业直接融资进一步增强企业债券服务实体经济能力的通知》、《中央国债登记结算有限责任公司关于发布优质企业债券存续期报告规范文本的通知》以及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 律师声明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 1、 本所已依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和主管部门的有关规定出具本法律意见书。 2、 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 2022年度发行人优质企业债券募集资金使用情况的合规性进行了充分的核查验证，本所律师依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和有关法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。 3、 本所律师仅就与发行人已发行未兑付优质企业债券有关的法律问题1 发表法律意见，并不对有关审计、评估、资信评级投资决策等专业事项发表评论。 在本法律意见书中涉及审计、评估、资信评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所对该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 4、 本所得到发行人如下保证，已向本所或应本所的要求提供有关材料，并保证提供给本所的所有材料真实、准确、完整，对所提供材料的真实性和准确性负责并承担责任。发行人承诺其披露的相关信息（无论书面或口头）均真实、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假陈述的情况，递交给本所的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。 5、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向发行人发出了询问，或取得政府有关主管部门或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的函件和/或证明文件。本所特别提示发行人，在该等函件和/或证明文件、说明中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性、及提供的信息将被本所所信赖，确认方或证明人须对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所得到之该等函件和/或证明文件或说明（不论书面或口头）亦构成本所出具本法律意见书的支持性资料。 6、 本所同意将本法律意见书作为发行人报送 2022年度优质企业债券存续期报告的法律文件，随其他材料一同上报并作为已发行未兑付优质企业债券存续期内的披露文件。本法律意见书仅供发行人报送 2022年度优质企业债券存续期报告之目的使用，不得用作任何其他目的。 7、 本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 2 释 义 如无特别说明，本法律意见书中的简称或术语的含义与《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于 2019年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券发行之法律意见书》、《北京观韬中茂（上海）律师事务所关于 2020年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券发行之法律意见书》、《北京观韬中茂（上海）律师事务所 2021年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券发行之法律意见书》中的相同。 3
根据《19沪建债 02（1980273）含权债券履行结果公告》（中债托管[2022]44号），2022年 9月 12日，19沪建债 02完成发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权的行权。行权后，未回售部分债券利率调整为 2.60%，根据回售登记结果共完成回售兑付 3.3亿元，债券存续余额 2.7亿元。 （二）20沪建债 01和 20沪建债 02 2020年 3月 26日，发行人发行了 2020年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券，该期债券基本信息如下：
（三）21沪建债 01和 21沪建债 02 2021年 1月 28日，发行人发行了 2021年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券，该期债券基本信息如下：
二、 已发行未兑付的优质企业债券的募集资金使用情况 （一） 已发行未兑付优质企业债券的募集资金使用基本情况 2019年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券募集资金 15亿元，其中品种一（19沪建债 01）募集资金 9亿元拟用于自来水深度处理改造项目和租赁住房项目的投资建设，符合国家产业政策领域要求；品种二（19沪建债 02）募集资金 6亿元拟用于补充公司营运资金。根据发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，截至 2022年12月 31日，发行人该期债券募集资金已全部使用完毕，该期债券募集资金中有9亿元用于自来水深度处理改造项目和租赁住房建设等同类项目的投资建设（其中，2亿元用于月浦水厂深度处理改造工程、3.5亿元用于杨浦区新江湾社区N091104单元 A3-05地块租赁住房项目、3.5亿元用于闵行区浦江镇浦江社区MHPO-1307单元 G03-04地块租赁住房项目）；6亿元用于补充公司营运资金，符合《2019年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券募集说明书》约定。 “20沪建债 01”及“20沪建债 02”拟募集资金共 30亿元人民币，其中 3亿元拟用于自来水深度处理改造项目及污水处理项目、7亿元拟用于租赁住房项目的投资建设，符合国家产业政策领域要求；20亿元拟用于补充公司营运资金。根据发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人该期集资金已全部使用完毕，该期债券募集资金中实际用于污水处理项目和租赁住房项目建设等同类项目的投资建设 10亿元，其中，3亿元用于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程、3亿元用于闵行区浦江镇浦江社区 MHPO-1307单元 G03-04地块租赁住房项目、2亿元用于杨浦区新江湾社区 E2-02B地块租赁住房项目、2亿元用于浦东新区康桥工业区东区PDPO-1402单元E08B-05地块租赁住房项目；20亿元用于补充公司营运资金，符合《2020年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券募集说明书》约定。 “21沪建债 01”及“21沪建债 02”拟募集资金共 20亿元人民币，其中 13.50亿元用于污水处理项目、垃圾处理项目和租赁住房项目的投资建设，符合国家产业政策领域要求；6.50亿元用于补充公司营运资金。根据发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，截至 2022年 12月 31日，发行人该期募集资金实际已使用 20亿，实际用于污水处理项目、垃圾处理项目和租赁住房项目的投资建设 13.50亿元，其中，3亿元用于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程、4亿元用于上海市固5
本所律师经核查后认为，发行人已发行未兑付优质企业债券募集资金所投资的项目经有权机关审批或备案，依法合规；发行人已就该等项目取得了现阶段必要的审批或备案文件，相关项目合法有效。 2. 根据发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，截至 2022年末，已发行未兑付优质企业债券所投资的项目进展情况如下：
（1） 月浦水厂深度处理改造工程 根据发行人提供的《关于月浦水厂 40万 m3/d深度处理改造工程项目核准的批复》、《关于月浦水厂 40万 m3/d深度处理改造项目环境影响报告表的审批意11 见》、《上海市发展和改革委员会关于月浦水厂 40万立方米/天深度处理改造工程项目节能报告的审查意见》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目位于上海市宝山区联水路 167号月浦水厂内，建设主体为上海城投水务（集团）有限公司，发行人持有其 100%股权。主要建设内容包括：新建预臭氧接触池、提升泵房、后臭氧接触池、活性炭滤池、臭氧制备车间及氧气站、回用池等；更换一期滤池鼓风机、二期滤池反冲洗泵等设备和阀门；改造加氯、加氨泵、排泥水系统、厂区管线取样系统、沉淀池排泥系统及清水库清洗消毒处理排放设施等。总投资规模为 3.84亿元，自有资金规模为 1.15亿元，开工时间为 2019年 3月，主体工程建设期限为 18个月。 截至 2020年 11月已完成通水，2021年完成收尾工作，现已完工。 （2） 竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程 根据发行人提供的《上海市发展改革委关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（升级补量）工程概算调整的批复》、《上海市环境保护局关于竹园第一、第二污水处理厂提标改造（一厂改造、二厂改造和新建设施）工程环境影响报告书的审批意见》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目的建设主体为上海城投竹园污水处理建设发展有限公司，发行人持有其 100%股权。主要建设内容包括：新建调蓄池、提升泵房、进水混合井、粗格栅及细格栅、循环水泵房以及相关附属配套设施。项目总投资为 65.85亿元，自有资金规模为 10.5亿元，开工时间为 2016年 12月，建设期限为 84个月。截至 2022年末投资进度为已完成工作进度 55.45亿元，占比 84.21%，工程形象进度为提升泵房上部结构基本完成，调蓄池配水系统具备通水条件，主要设备全部到场、安装完成至 80%。 （3） 杨浦区新江湾社区 N091104单元 A3-05地块租赁住房项目 根据发行人提供的《关于杨浦区新江湾社区 N091104单元 A3-05地块（新江湾城街道原 D4）租赁住房项目核准的批复》、《建设项目环境影响登记表》、《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目位于上海市杨浦区新江湾城街道，建设主体为上海城驰房地产有限公司（发行人合并范围内子公司），发行人持有上海城投控股股份有限公司（以下简称“城投控股”）46.46%股权且为城投控股的第一大股东及控股股东，城投控股通过上海城投置地（集团）12 有限公司（以下简称“城投置地”）间接持有上海城驰房地产有限公司 100%股权。 主要建设内容为约 1,719套租赁住房、公共服务设施、地下停车库等。项目总建筑面积为 121,637平方米，其中地上计容建筑面积为 84,515平方米、地下建筑面积为 37,122平方米。总投资规模为 17.38亿元，自有资金规模为 3.50亿元，开工时间为 2019年 7月，建设期限为 36个月。截至 2022年末，项目建设已完工。 本项目已于 2022年 11月投入运营。 （4） 闵行区浦江镇浦江社区 MHPO-1307单元 G03-04地块租赁住房项目 根据发行人提供的《关于闵行区浦江镇浦江社区 MHPO-1307单元 G03-04地块租赁住房项目核准的批复》、《建设项目环境影响登记表》、《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目位于上海市闵行区浦江镇 451街坊，东至恒南路、西至浦星公路、南至沈庄塘、北至用地红线，建设主体为上海城源房地产有限公司（发行人合并范围内子公司），发行人持有城投控股46.46%股权且为城投控股的第一大股东及控股股东，城投控股通过城投置地间接持有上海城源房地产有限公司 100%股权。主要建设内容为 2,362套租赁住房、公共服务设施、地下停车库等。项目总建筑面积约为 161,983.25平方米，其中地上计容建筑面积为 121,358.25平方米、地下建筑面积为 40,625平方米。总投资规模为 20.61亿元，自有资金规模为 4.20亿元，开工时间为 2019年 8月，建设期限为 38个月。截至 2022年末已完工。本项目已于 2022年 10月取得竣工验收合格证。 （5） 杨浦区新江湾社区 E2-02B地块租赁住房项目 根据发行人提供的《关于杨浦区新江湾社区 E2-02B地块（新江湾城街道 439街坊）租赁住房项目项目核准的批复》、《建设项目环境影响登记表》、《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目位于杨浦区新江湾城街道 439街坊，东至凇沪路、南至殷行路、西至 E2-02A地块、北至扶苏路。该项目的建设主体为上海城业房地产有限公司（发行人合并范围内子公司），发行人持有城投控股 46.46%股权且为城投控股的第一大股东及控股股东，城投控股通过城投置地间接持有上海城业房地产有限公司 100%股权。 主要建设内容为新建 3栋住宅楼（内含约 1,234套租赁住房）、相关配套设施以及地下停车库等。项目总建筑面积暂按 63,756.15平方米，其中地上计容建筑面积为 43,895平方米、地下建筑面积暂按 19,861.15平方米。总投资规模为 9.9813 亿元，自有资金规模为 2亿元，开工时间为 2019年 12月，建设期限为 36个月。 截至 2022年末已完工。 （6） 浦东新区康桥工业区东区 PDPO-1402单元 E08B-05地块租赁住房项目 根据发行人提供的《关于浦东新区康桥工业区东区 PDPO-1402单元 E08B-05地块租赁住房项目核准的批复》、《建设项目环境影响登记表》、《不动产权证书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等材料并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目位于浦东新区康桥镇，东至箭桥路，西至 E08B-04地块，南至宁丰路，北至康科路，建设主体为上海城越建设发展有限责任公司（发行人合并范围内子公司），发行人通过上海城投资产管理（集团）有限公司间接持有上海城越建设发展有限责任公司 100%股权。主要建设内容为新建 10栋住宅楼和配套用房，内含 4,455套租赁住房、公共服务设施、地下停车库等。项目总建筑面积为 194,430.78平方米，其中地上计容建筑面积为133,868平方米、地下建筑面积为 57,412.48平方米。总投资规模为 24.33亿元，自有资金规模为 6.54亿元，开工时间为 2020年 4月，建设期限为 36个月。截至 2022年末投资进度为已投资 15.53亿元，占比 63.83%，工程形象进度为主体结构已封顶，外立面装饰完成 95%，室内精装修完成 97%，室外总体完成 30%。 （7）上海市固体废物处置中心（二期）项目 根据发行人提供的《上海市发展改革委关于上海市固体废物处置中心（二期）项目核准的批复》、《上海市生态环境局关于上海市固体废物处置中心（二期）项目环境影响报告书的审批意见》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》并结合发行人提供的《2022年度上海城投（集团）有限公司关于优质企业债券募集资金使用情况报告》，该项目实施主体为本公司下属全资子公司，即上海市固体废物处置有限公司，公司持有其 100%股权。工程主要建设内容：一般工业固废填埋库、危险废物填埋库、库区防渗系统及渗滤液收集导排系统、暂存与预处理车间、机修车间及仓库、综合水池、污水处理站、渗滤液调节池、检测中心、门卫计量间、综合楼，以及配套供电、供水、电气、环保、绿化等设施。总投资规模为 10.73亿元，自有资金规模为 2.15亿元，开工时间为 2021年 3月，建设期限为 24个月。截至 2022年末投资进度为已投资 5.30亿元，占比 49.40%，工程形象进度为一般工业固废柔性库基本建成完成 100%，危险废物刚性库完成地下结构建设 65%，公辅区完成 80%，项目整体完成 70%。 14
三、 结论性意见 综上所述，本所认为，截至 2022年 12月 31日，发行人 2019年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券、2020年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券和 2021年第一期上海城投（集团）有限公司公司债券的募集资金使用符合《证券法》、《公司法》、《管理条例》等法律法规及主管部门有关规范性文件的规定和对应的《募集说明书》中的约定，发行人不存在将募集资金违规投向负面清单领域、纯公益性项目领域的情况；募集资金投资项目审批程序合法合规，已取得相应合规性文件。 本法律意见书自签署之日起生效，正本壹式陆份，发行人与本所各执壹份，其余肆份供发行人就优质企业债券存续期履行相关义务之目的使用。 （以下无正文） 16 中财网
 |