仁信新材(301395):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:仁信新材:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年六月 特别提示 惠州仁信新材料股份有限公司（以下简称“仁信新材”、“本公司”、“公司”或发行人）股票将于 2023年 7月 3日在深圳证券交易所创业板市场上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入 所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少的风险 上市初期，原始股股东的股份锁定期为 36个月或 12个月，网下限售股锁定期为 6个月。本次发行后，公司总股本为 144,920,000股，其中无限售条件流通股票数量为 34,362,078股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，仁信新材属于化学原料和化学制品制造业（C26），截至 2023年 6月 13日（T-4日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业平均静态市盈率为 15.68倍。 截至2023年6月13日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
注1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润÷T-4日总股本； 本次发行价格 26.68元/股对应的发行人 2022年扣除非常性损益前后孰低的净利润摊薄后市盈率为 44.08倍，高于中证指数有限公司 2023年 6月 13日发布的行业最近一个月静态平均市盈率 15.68倍，超出幅度为 181.12%；高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 26.08倍，超出幅度为 69.02%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者应充分了解创业板市场的投资风险，认真阅读本公司招股说明书的“第三节 风险因素”全部内容，并特别注意下列事项： （一）公司经营业绩同比下滑的风险 2022年度，本公司实现营业收入总计 244,132.98万元，同比增长 43.81个百分点，但下游家电及照明行业因宏观经济波动、原材料成本上涨、海运物流成本提升等因素而出现终端产品消费需求不足的情形，同时，俄乌政治冲突及国际能源危机导致国际原油及相关大宗化工产品价格上涨较快，并进一步推动苯乙烯市场价格高位运行，受此影响，公司主营产品聚苯乙烯树脂与主要原材料苯乙烯之间的价差较上年度显著缩窄，企业经营业绩表现不及预期，尤以第 2季度和第 3季度业绩下滑更为明显，而第 4季度华南地区受特定因素影响，下游家电及照明领域的终端消费需求虽已逐渐复苏，但仍不够突出和稳定，综合来看，公司 2022年全年净利润规模较上年将同比下滑 29.85%，2022年度经营业绩有所下滑。 未来，如果国际原油价格或苯乙烯原料价格进一步上涨，或下游家电及照明行业的终端消费需求复苏不及行业预期，甚至出现进一步萎缩的情形，或其他影响聚苯乙烯和苯乙烯价差的消极因素持续发生，上游原料成本上涨压力可能无法及时、有效、完全地向下游传导，本公司将面临经营业绩短期亏损并出现未来经营业绩同比下滑的风险。 （二）原材料采购价格波动或上涨风险 公司使用连续本体法生产聚苯乙烯，其核心原料为苯乙烯单体。2020年度、2021年度和 2022年度，苯乙烯采购占全部原材料采购的比重分别为 97.07%、96.62%和 92.84%，因此，苯乙烯价格波动会直接影响公司的生产成本。苯乙烯作为一种重要的有机化工原料，其价格波动与国际石油及相关基础化工产品（如乙烯、纯苯等）的价格波动高度相关，而影响国际石油价格波动的不确定因素众多，间接导致苯乙烯的价格变动相对较大。 根据公司对 2021年的数据测算，以 2021年的苯乙烯采购均价为基础，假设其他条件不变的情况下，特别是不考虑原材料价格对聚苯乙烯树脂价格的传导效应时，当原材料苯乙烯价格上涨 1%时，公司主营业务毛利率会下降 0.83个百分点，同时归属于母公司股东的净利润会减少 8.94%；当原材料苯乙烯价格上涨 5%时，公司主营业务毛利率则会下降 4.17个百分点，归属于母公司股东的净利润则会减少 44.67%；当原材料苯乙烯价格上涨 10%时，公司主营业务毛利率会下降 8.33个百分点，归属于母公司股东的净利润则会减少 89.33%。 如果未来国际原油价格波动带动苯乙烯原材料价格持续上涨，或者公司无法与主要供应商继续保持长约采购模式，或者主要供应商向公司持续供应苯乙烯的能力或意愿有所消减，或者未来聚苯乙烯产品的市场竞争日趋激烈、相关替代性树脂的竞争优势有所增强、公司主要产品的竞争优势无法持续等其他情形的出现，都将导致公司应对原材料价格上涨的各项措施的有效性将逐渐降低，原材料价格上涨无法及时传导至下游客户，则公司经营业绩将存在下滑或大幅波动的风险。 （三）单一供应商采购比例过高的风险 报告期内，公司向主要原材料供应商中海壳牌的苯乙烯采购占全部苯乙烯采购的比例持续超过 50%。中海壳牌是国内生产规模较大、生产技术水平较高、装置稳定性较好的苯乙烯供应企业，双方签署长约采购协议后，由中海壳牌通过园区管道输送至本公司，公司根据生产计划需求确定各月内的苯乙烯采购频率和单次采购规模，并于下月与中海壳牌完成结算。 公司与中海壳牌之间系基于双方相互需要而形成的互利共赢、长期稳定的合作关系。站在中海壳牌角度，公司苯乙烯需求稳定且规模较大，此外，通过管道运输方式销售苯乙烯既高效又安全，可以有效避免因苯乙烯滞销堵库而导致其联产装置整体停车，规避不必要的经济损失和安全风险。 如果未来中海壳牌出现较大的经营变化或其外部经营环境出现重大不利变化，导致其无法持续向公司供应苯乙烯原料，或其向公司供应的苯乙烯价格过高，公司的经营业绩可能会因此而出现重大波动。 （四）毛利率波动或下滑风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司的综合毛利率分别为 19.90%和10.44%和 5.25%，由于国内外主要经济体的宏观经济运行态势因外部特定因素影响而存在较大差别，公司在 2020年度及 2022年度所面临的外部环境有较大变化，特别是下游终端需求形成较大反差，导致报告期内公司主营业务毛利率波动较大，主营业务毛利率变动是公司综合毛利率和净利润率持续波动的核心原因。2020年度，受海外市场需求旺盛、国际原油价格低位运行、上游苯乙烯扩产等因素的影响，公司主营业务毛利率快速提升到最近五年内的最高水平，2022年度，又因国际地缘政治冲突、国际能源危机及外部特定事件等多项突发性不利因素同时叠加，公司主营业务毛利率又回落至较低水平。 数据来源：仁信新材。关于主营业务毛利率的变动分析，详见本公司招股说明书之“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“八、（四）、2、毛利率分析”。 公司的主营业务毛利率波动集中反映为产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差变动，一方面公司自身的技术进步和对产品的研发改进提高了产品的技术含量，提升了公司相对下游客户的议价能力，是公司综合毛利率变动的重要内部因素；另一方面原材料价格的波动、下游客户的需求调整、行业内的竞争情况变化等外部因素也对毛利率波动产生了重要影响。 如果未来公司不能持续保持较高的技术水平和产品优势，或者是外部经营环境发生重大不利变化，可能会导致公司的毛利率出现较大波动或继续下滑。 （五）因外部环境发生极端变化而面临年度内短期亏损的风险 报告期内，受毛利率波动和 PS成品与原材料苯乙烯价差波动的影响，公司的收入规模呈不断上升的变动态势，而净利润规模则呈相反的变动趋势，具体情况如下： 单位：万元
产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差会通过影响本公司主营业务毛利率进而直接影响公司的经营业绩，根据本公司的测算，假设苯乙烯价格波动处于 4,500元/吨~12,000元/吨区间时，以不受特定因素影响的 2019年度财务状况和经营成果为测量基准，当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差低于或等于 500元/吨时，无论苯乙烯的市场价格处于波动区间内的何种水平，公司基本面临亏损；当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差高于 500元/吨但低于 700元/吨时，公司可能会出现短期亏损的情形；当产成品聚苯乙烯与主要原材料苯乙烯之间的价差高于 700元/吨时，公司基本确定盈利，而且随着苯乙烯的价格下滑，公司的利润规模将呈现总体上升趋势，且盈利的可能性也会越来越大。 公司自正式投产以来，产成品聚苯乙烯树脂与主要原材料苯乙烯之间的年度价差均持续高于 700元/吨，但若未来宏观经济出现较大波动，产业政策发生重大不利变化，行业产能扩张速度超过市场需求导致产品价格下降，原材料供给不稳定或价格波动，或公司不能提高自身技术水平、有效控制成本费用、不断拓展客户和开发新产品，或募投项目实施进展不顺，或下游市场无法及时消化上游成本上涨压力，都可能导致公司业绩出现波动或下滑，不排除公司可能会因外部环境发生极端变化而出现年度内短期亏损的情形。 （六）安全生产意外风险 公司主要原材料苯乙烯属于《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化学品名录的通知》（安监总管三[2011]95号）规定的“首批重点监管的危险化学品”；根据《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）的规定，公司现有生产装置、设施及生产场所共同组成的生产单元属于“危险化学品重大危险源”；根据《国家安全监管总局关于公布首批重点监管的危险化工工艺目录的通知》（安监总管三[2009]116号），公司聚苯乙烯生产过程中所涉及的聚合工艺属于“首批重点监管的危险化学工艺”。 公司已经针对性采取了危险辨识、安全监控、安全控制及风险应对等措施，建立健全了安全生产规章制度，明确了各级员工的安全生产责任，定期组织员工进行安全生产培训与教育，同时以《操作规程》的方式对生产流程的设备操作与管理进行准确规范，但仍然无法排除因操作不当或意外因素等导致的安全生产事故。如果发生重大安全生产事故，将影响公司的正常经营活动。 （七）募集资金投资项目新增产能难以消化的风险 公司本次募集资金投资项目已对项目市场前景进行了调研和论证，项目可行性分析是基于当前的市场环境、公司的实际经营情况以及管理层对下游市场的变化预期作出的。项目建设完成之后，公司的年总产能将提升至 48万吨，尽管公司已经作了前期的客户开发和储备，并持续努力提升公司的生产工艺水平和产品质量，但仍然不能排除未来在市场开拓、产品开发等方面无法达到原有预期，公司将面临募集资金投资项目产能难以消化的风险。 （八）产品销售价格持续大幅波动或下滑的风险 公司产品聚苯乙烯价格主要受石油、苯乙烯等化工产品价格变动影响较大。 报告期各期，公司采购苯乙烯的平均价格分别为 5,308.93元/吨、7,732.36 元/吨和 7,980.89元/吨，相应地，产品聚苯乙烯产品销售价格分别为 7,203.68元/吨、9,109.96 元/吨和 9,025.78元/吨。 2020年度，石油、苯乙烯等化工产品的市场价格整体处于下滑状态，公司产品价格亦随着原材料苯乙烯价格下降而呈现下降趋势，进入 2021年度以后，由于苯乙烯价格开始上涨回调，公司产品价格亦保持相同变化趋势，而 2022年度，虽然苯乙烯价格总体较 2021年度有所上涨，但因国际地缘政治冲突、国内能源价格变动及外部特定事件等突发性因素的影响，PS树脂行业下游需求相对低迷，公司产品销售价格反而略微下滑。若未来苯乙烯市场价格波动更加显著，发行人产品销售价格则存在较大波动或进一步下跌的风险。 （九）与主要供应商中海壳牌相关的合同履约风险 公司与主要供应商中海壳牌签订五年期的长约采购框架协议，约定由该供应商按照约定的月度合同量向本公司供应苯乙烯。根据框架协议的约定，如本公司向该公司的月度采购量低于合同约定的月度合同量的 90%时，本公司应当承担对该公司以履约短缺量为计量基础的违约补偿义务，反之，当该公司向本公司的月度供应量低于合同约定的月度合同量的 90%时，该公司应当承担对本公司以履约短缺量为计量基础的违约补偿义务。 如若未来苯乙烯供应情况发生重大变化，中海壳牌无法向本公司供应合同约定的苯乙烯供应量，将对本公司的生产经营和业务发展造成重大不利影响；或者，外部经营环境的变化导致本公司的苯乙烯采购渠道来源发生重大变化或自身苯乙烯需求锐减，本公司对来自中海壳牌的苯乙烯需求低于合同约定的月度采购量时，本公司必然承担较大金额的违约补偿义务，将对本公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。 （十）“能源双控”政策升级导致发行人产能利用下滑的风险 报告期各年度，公司节能目标完成情况良好，未因“能源双控”政策的实施而受到不利影响。但，未来如果“能源双控”政策逐渐趋严，而公司不能持续有效完成年度能耗总量控制目标和年度节能总量控制目标而被限制能源供应，产品生产阶段性停滞；此外，下游客户可能会因为“能源双控”政策的趋严而逐渐减产限产，从而减少向本公司的采购，或上游供应商因“能源双控”政策的升级而减少向本公司的原料供应，从而导致本公司的采购成本增加，本公司将因需求不足或供应不足而面临减产。总体上，本公司存在因“能源双控”政策升级而出现产能利用下滑的风险。 （十一）企业所得税优惠政策变动风险 公司于 2017年 11月 9日取得编号为 GR201744001798的《高新技术企业证书》，有效期三年。公司重新认定的高新技术企业资质已于 2021年 1月 15日公示通过，证书编号为 GR202044000245，根据税务部门相关规定，公司 2020年度至 2022年度享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税税率为 15%。 报告期各期，公司高新技术企业所得税优惠金额占利润总额的比例分别为 10.01%、10.00%和 9.79%，高新技术企业所得税优惠政策对公司经营业绩有一定 影响。若相关资质到期后，公司未能通过国家主管部门的重新认定或未来国家相关政策发生变化，公司将不能继续享受有关税收优惠政策，利润水平将受到一定程度的不利影响。 第二节 发行人股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会《关于同意惠州仁信新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2023】545号）文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于惠州仁信新材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2023】569号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“仁信新材”，证券代码为“301395”。 本公司首次公开发行股票中的 34,362,078股人民币普通股股票自 2023年 7月 3日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 7月 3日 （三）股票简称：仁信新材 （四）股票代码：301395 （五）本次公开发行后的总股本：144,920,000股 （六）本次公开发行的股票数量：36,230,000股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：34,362,078股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：110,557,922股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的网下限售股份数量为 1,867,922股，约占网下发行总量的 10.01%，约占本次公开发行股票总量的 5.16%。 （十三）公司股份可上市交易日期
三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准及其说明 发行人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》2.1.2条选择的具体上市标准为：（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元。 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2023GZAA3B0009号《审计报告》，公司最近两年扣除非经常性损益前后的净利润规模如下：
第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票、债券情况如下：
公司实际控制人之一邱汉义直接持有公司 18.77%的股份。董事邱汉周与股东邱汉义为兄弟关系，此外，股东邱汉义与董事邱桂鑫为父子关系，股东邱汉周与董事邱楚开为父子关系。董事邱桂鑫和董事邱楚开未直接或间接持有公司股份。除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有本公司债券的情形。 三、控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人的基本情况 1、控股股东及实际控制人的主要情况 报告期内，公司的共同实际控制人均为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人，未曾发生变更。本次发行前，邱汉周直接持有公司 25.58%的股权，邱汉义直接持有公司 18.77%的股权，杨国贤直接持有公司 13.39%的股权。上述三人已经签署一致行动协议，合计持有公司的股权比例为 57.73%。本公司无控股股东。实际控制人的基本情况如下： 邱汉周，男，中国国籍，1953年 10月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 440520195310******，住所为广东省揭阳市榕城区仙桥下六村******。 邱汉义，男，中国国籍，1965年 05月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 440520196505******，住所为广东省潮州市湘桥区城西街道******。 杨国贤，男，中国国籍，1957年 06月出生，无境外永久居留权，身份证号码为 440502195706******，住所为广东省汕头市金平区东方街道******。 2、签署一致行动协议的具体情况 2017年 5月 26日，邱汉周、邱汉义、杨国贤签订了《一致行动协议书》，主要内容列表如下：
3、实际控制人的认定过程 认定杨国贤与邱汉周、邱汉义三人为共同实际控制人的依据如下： （1）本公司历史沿革中股权结构变动 本公司自成立以来的股权结构变动情况具体如下：
本公司成立至今，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人合计持有或控制的股份比例均超过 50%，本公司其他股权分散，其他股东中除股东黄伟汕、郑婵玉夫妇合计持有本公司的股份超过 5%以外，无其他股东单一或合计持股超过 5%。 （3）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为公司的共同创始人，共同承担了企业长期的经营风险 仁信有限设立之初，为解决营运资金周转问题，邱汉周、邱汉义、杨国贤三位创始人长期为公司提供低息借款，借款占比按其各自持股比例。同时，杨国贤夫妇与邱汉周夫妇、邱汉义夫妇长期以来一直为本公司向商业银行的融资授信活动提供最高额的连带责任保证。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人自本公司成立之初就共同承担了企业的经营风险。 （4）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在公司经营管理中的职责和决策权限 根据本公司现行实施的《公司领导职责分工的决定》，邱汉周作为本公司董事长，主管本公司的发展战略和投资规划，杨国贤作为本公司副董事长，主要负责本公司市场调研和拓展市场销售业务，主管本公司的采购部，负责本公司所有设备、原料的采购事项。根据本公司现行实施的《惠州仁信新材料股份有限公司公司决策制度》，本公司的日常生产、经营管理的重大事项、重要合同和较大的开支，由公司董事长邱汉周、副董事长杨国贤及主要本公司高管人员集体讨论决定；简易事项由董事长、副董事长、总经理三人集体讨论决定。邱汉义目前未在本公司担任董事或其他具体职务，但对重大事项保有一定的建议权。 （5）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股东会或股东大会表决时保持一致 公司在整体变更为股份公司前，杨国贤任有限公司董事长（法定代表人），邱汉周任有限公司副董事长兼总经理、邱汉义任有限公司董事；在整体变更为股份公司后，邱汉周任股份公司董事长兼法定代表人，杨国贤任股份公司副董事长。邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在有限公司股东会或股份公司股东大会审议事项的表决意见均保持一致。 （6）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人共同商定董事、监事、高级管理人员的提名与任命 邱汉周、邱汉义、杨国贤三人在股份公司设立前后对公司管理层和经营团队的管理和建设均发挥了重大作用，不存在单一股东可以直接决定公司管理层和经营团队的情形。有限公司设立前，杨国贤向董事会提名杨钦泉担任仁信有限董事，邱汉周向董事会提名刘悦辉担任仁信有限董事，经三人协商后提请聘任陈章华为有限公司阶段的生产负责人和安全生产主要负责人、提请聘任王修清公司的财务负责人。股份公司设立时，提请聘任陈章华为公司总经理。以上人员的任免由三人共商协商并按法定程序选举和聘任。 （7）邱汉周、邱汉义、杨国贤三人签署《一致行动协议书》 2017年 5月，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人签署《一致行动协议书》，确认对仁信有限的控制是一致的、连续的、稳定的，并约定各方在作为股份公司股东期间，为维护及加强各方对本公司的控制而组成一致行动人，在公司现有治理机制及框架下将继续保持一致性。《一致行动协议书》的有效期为签署日至本次公开发行上市之日起 48个月内有效，因此，上述共同控制的一致性、连续性、稳定性将在首发后的可预期期限内是稳定的、有效的。 （8）本公司全体股东已经签署《关于公司实际控制人认定的声明》，对本公司实际控制人作出确认 本公司的全体股东均一致认定邱汉周、邱汉义、杨国贤三人为该公司的共同实际控制人，确认杨国贤与邱汉周、邱汉义三人对本公司的投资计划和经营决策等重大事项享有最终的决定权，其他所有股东已经签署《关于公司实际控制人认定的声明》，对认定杨国贤与邱汉周、邱汉义三人为该公司的共同实际控制人作出确认。 综上，从公司设立至今，邱汉周、邱汉义、杨国贤三人一直为本公司实际控制人，最近两年本公司控制权未发生变化。 4、未认定邱桂鑫、邱楚开为共同实际控制人的原因及合理性分析 （1）持股情况 邱桂鑫、邱楚开未直接或间接持有本公司股份。 （2）任职情况 邱桂鑫在本公司处担任证券部部长一职，为本公司普通职员；邱楚开目前在广东仁信集团担任经理一职，但未在本公司处担任除董事外的其他任何职务。 （3）对外投资情况 截至本上市公告书签署日，董事邱桂鑫、邱楚开均无其他对外投资企业（股票账户除外）。 综上所述，邱桂鑫、邱楚开虽然担任公司董事，但未直接或间接持有本公司股份，且二人未在公司经营决策中发挥重要作用，不适用原《审核问答》问题 9关于“本公司的实际控制人的配偶、直系亲属如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用”的情形。 因此，本公司未将邱桂鑫、邱楚开认定为共同实际控制人具有合理性。 （二）本次发行后上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，邱汉周、邱汉义和杨国贤分别持有公司 19.18%、14.08%和 10.04%，能够实际控制公司。本公司仍无控股股东，公司的共同实际控制人仍为邱汉周、邱汉义、杨国贤三人。 四、本次公开发行前已经制定或实施的员工持股计划或股权激励计 划及相关安排 （一）员工持股的相关安排 2017年 11月，原仁信有限召开股东会并通过决议，同意公司注册资本由6,800万元人民币增加至 10,869万元人民币，其中惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）认缴 228万元、惠州众协力投资有限合伙企业（有限合伙）认缴168万元，均以货币出资。前述两家合伙企业均为公司的员工持股平台，员工持股平台的设立主要是为了调动公司高级管理人员及主要业务骨干的积极性、增强团队凝聚力、提升员工对公司的归属感和认同感，其基本情况如下： 1、惠州众合力投资有限合伙企业（有限合伙）
2018年12月20日，原股东“惠州众协力投资有限合伙企业（有限合伙）”更名为“惠州众立盈投资咨询有限合伙企业（有限合伙）”。
本次员工持股安排涵盖了公司高级管理人员及主要业务骨干，同时兼顾考虑了员工的入职司龄及贡献大小等因素，对于调动员工积极性、增强团队凝聚力、提升员工对公司的归属感和认同感等具有重要意义。此外，本次员工持股安排的增资价格为 2元/股，而同次其他股东的增资价格为 3元/股，对差异部分相应地计入股份支付费用。 本次员工持股安排实施前后，公司的控制权未发生变化。 （三）上市后的行权安排 本次员工持股安排不存在有关公司上市后行权的约定或安排，对公司上市后的股权结构亦无相关影响，不会对公司经营情况、财务状况、控制权等方面产生重大影响。 （四）股份限售安排 发行人员工持股平台众合力及众立盈分别做出的股份锁定承诺如下： （1）自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于公司本次公开发行股票前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）因公司进行权益分派等导致本合伙企业持有公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 除上述情况外，截至本上市公告书签署日，公司无正在执行的其他股权激励及其他制度安排和执行情况。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后，公司的股本结构情况如下：
 |