朗威股份(301202):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:朗威股份:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 本次发行概况 ............................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................ 4 第一节 释义 ............................................................................................................... 8 第二节 概览 ............................................................................................................. 13 一、重大事项提示 .............................................................................................. 13 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 .................................................. 17 三、本次发行概况 .............................................................................................. 18 四、公司的主营业务情况 .................................................................................. 19 五、发行人的创业板定位情况 .......................................................................... 21 六、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 22 七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况、盈利预测信息 .. 23 八、发行人选择的上市标准说明 ...................................................................... 24 九、发行人公司治理特殊安排 .......................................................................... 24 十、募集资金用途与未来发展规划 .................................................................. 25 十一、其他对发行人有重大影响的事项 .......................................................... 25 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 26 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 26 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 31 三、其他风险 ...................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 33 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 33 二、发行人设立及报告期股本演变情况 .......................................................... 33 三、发行人成立以来的重要事件 ...................................................................... 36 四、发行人在其他证券市场上市挂牌情况 ...................................................... 36 五、发行人的股权结构 ...................................................................................... 38 六、发行人分子公司及参股公司基本情况 ...................................................... 39 七、持有发行人 5%以上股份的主要股东、私募基金股东及实际控制人的基本情况 .................................................................................................................. 43 八、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ...................................................... 45 九、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 .......................... 45 十、发行人股本情况 .......................................................................................... 45 十一、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 .......................... 47 十二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员与发行人签订协议 ...... 53 十三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属（配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶）持有发行人股份的情况 .......................... 53 十四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近两年内的变动情况 .............................................................................................................................. 54 十五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员对外投资情况 .............. 55 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ...................... 55 十七、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 .............................................................................................................................. 56 十八、发行人员工情况 ...................................................................................... 56 第五节 业务与技术 ................................................................................................... 64 一、主营业务、主要产品的情况 ...................................................................... 64 二、行业基本情况 .............................................................................................. 84 三、公司在行业中的市场地位 .......................................................................... 98 四、公司主营业务具体情况 ............................................................................ 108 五、公司主要资产情况 .................................................................................... 125 六、公司核心技术与研发情况 ........................................................................ 140 七、生产经营涉及的主要环境污染物、主要处理设施及处理能力 ............ 152 八、公司境外生产经营情况 ............................................................................ 153 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 155 一、发行人近三年财务报表 ............................................................................ 155 二、审计意见、关键审计事项、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ............................................................................................................................ 163 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 166 四、影响公司未来盈利能力或财务状况的主要因素，以及对公司具有核心意义或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务和非财务指标分析 ........ 168 五、主要会计政策和会计估计 ........................................................................ 170 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 220 七、税项 ............................................................................................................ 221 八、分部信息 .................................................................................................... 224 九、主要财务指标 ............................................................................................ 224 十、经营成果分析 ............................................................................................ 226 十一、资产质量分析 ........................................................................................ 259 十二、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 ............................................ 282 十三、重大资本性支出与资产业务重组情况 ................................................ 301 十四、盈利预测报告 ........................................................................................ 301 十五、承诺及或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ................ 301 十六、财务报告审计截止日后主要经营情况 ................................................ 302 第七节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................. 306 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 306 二、募集资金投资项目实施的可行性 ............................................................ 308 三、公司未来发展规划 .................................................................................... 309 第八节 公司治理与独立性 ..................................................................................... 312 一、公司治理结构概述 .................................................................................... 312 二、管理层对内部控制的自我评估和注册会计师的鉴证意见 .................... 312 三、报告期内违法违规情况及其影响 ............................................................ 314 四、报告期内资金占用和对外担保情况 ........................................................ 314 五、发行人的独立性 ........................................................................................ 315 六、同业竞争情况 ............................................................................................ 316 七、关联方及关联交易 .................................................................................... 317 第九节 投资者保护 ................................................................................................. 331 一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ........................................ 331 二、本次发行前后股利分配政策的差异情况 ................................................ 331 三、有关现金分红的股利分配政策、决策程序及监督机制 ........................ 331 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 334 一、重大合同 .................................................................................................... 334 二、对外担保情况 ............................................................................................ 338 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................ 338 四、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法违规行为情况 ........ 338 第十一节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 339 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 339 二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 340 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 341 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 344 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 345 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 346 七、验资机构声明 ............................................................................................ 348 八、验资复核机构声明 .................................................................................... 349 第十二节 附件 ......................................................................................................... 350 一、备查文件 .................................................................................................... 350 二、附件查阅地点、时间 ................................................................................ 351 附录一：落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况 ................................................................................................ 352 附录二：与投资者保护相关的承诺函 ............................................................ 361 附录三：发行人及其他责任主体作出的与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项 ................................................................................................................ 389 附录四：股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明 ............................................................................................ 390 附录五：审计委员会及其他专门委员会的设置情况说明 ............................ 392 附录六：募集资金具体运用情况 .................................................................... 393 附录七：子公司、参股公司简要情况 ............................................................ 400 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
本招股说明书披露的第三方数据并非专门为本次发行准备，发行人未为此支付费用或提供帮助。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、重大事项提示 （一）特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本招股说明书的“第三节 风险因素”的全部内容，并特别注意以下事项： 1、主要原材料价格波动风险 公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括冷轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 74.22%、78.84%和 74.82%，占比较高。 2021年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要材料价格上涨，导致 2021年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格上涨较为敏感。 虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。 2、市场竞争风险 随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大规模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，在数据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据中心能效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展趋势，以及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能力、不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在市场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 3、业务成长性风险 2020年度至 2022年度，公司的营业收入分别为 71,631.68万元和 102,499.52万元和 89,435.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,280.74万元、5,716.01万元和 5,550.42万元。公司业绩成长的核心因素包括国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产品开发等内部因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政策、产品更新及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的成长性将受到影响。 4、技术与产品迭代风险 报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密封技术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技术等多项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降碳、降本增效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应行业发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升级出现对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市场优势地位，导致数据中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 5、毛利率下降的风险 报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价格上涨风险的难易程度也有所不同。2021年度，公司服务器机柜、冷热通道、机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价格上涨的风险，毛利率有所下滑。 毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 6、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78万元、12,640.98万元和11,725.76万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和 13.52%。公司存货主要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 7、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保险、公积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果未来因员工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，将对公司的经营带来一定的不利影响。 8、用工不规范的风险 报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41万元、1,193.73万元和 1,002.47万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。 9、同行业可比上市公司选取风险 公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司2020-2022年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%和 39.13%，综合布线业务占比为 40.26%、45.19%和 54.68%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出宝馨科技、通润装备、世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出兆龙互连、盛洋科技、金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上市公司相关比较分析不够准确的风险。 10、关联交易风险 报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53万元、2,235.72万元和 1,720.39万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和 1.92%。 发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在关联经销商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。 11、液冷技术发展趋势及相关风险 随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和 3.79%，占比相对较低。 如果未来液冷数据中心比例不断提升，公司液冷机柜相关产品技术落后于同行业公司，将可能导致数据中心机柜业务市场份额下滑，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。 12、主要产品的应用特征及相关风险 公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。 报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务收入的比例分别为 56.88%、53.90%和 46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和 66.03%。上市公司类型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。 （二）本次发行前滚存利润的分配安排 本次发行前滚存利润分配安排参见本招股说明书“第九节 投资者保护”之“一、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序”。 二、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及智能楼宇布线场景。公司是数据中心建设由工程向产品化转变的重要参与者，以工厂预制产品为支点，致力于下一代绿色数据中心基础设施的研发、制造和建设。 2020年度至 2022年度，公司主营业务收入分别为 70,014.97万元、100,030.12万元和 87,076.11万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,280.74万元、5,716.01万元和 5,550.42万元，公司主营业务经营情况良好。 采购方面，公司主要采购用于数据中心机柜及综合布线产品的原辅材料，包括冷轧板、铜线及辅材。上述原辅材料行业竞争充分，供应商数量较多，选择空间较大，能够保证公司生产所需原辅材料的稳定供应，公司根据采购管理制度，经过询价、比价和综合评价确定合适的供应商。公司合作的供应商主要有宁波世茂铜业股份有限公司、五矿邯钢（苏州）钢材加工有限公司、苏州工业园区天盈金属材料有限公司、无锡市汉锡源贸易有限公司、汇翎德（苏州）科技材料有限公司、宁波金田新材料有限公司等。 生产方面，公司数据中心机柜和综合布线产品主要为定制化产品，因此主要采用“以销定产”的生产模式，公司取得客户订单后，根据客户的不同需求进行定制化设计与生产。 销售方面，公司采用直销为主、经销为辅的销售模式，直销模式下，公司直接与使用公司产品的客户签订销售合同，该类客户为公司的终端客户。公司主要采取成本加成的定价策略，向客户提供报价并协商确定最终价格；经销模式下，公司对经销商的销售均为买断式销售，由经销商自行根据市场情况安排进货与销售，并自主定价。公司自创立以来坚持走技术创新的路线，通过不断的研发投入升级产品以更好地满足客户的需求，公司产品在行业内具备较高的知名度和美誉度，积累了众多优质客户资源，其中包括中兴通讯、海康威视、腾讯、维谛技术、科华数据、城地香江等知名上市企业。 自成立以来，公司凭借自身的模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势、优质客户资源优势，灵活满足全球不同客户的差异化需求以及快速创新的追求。公司在美国、澳大利亚、德国设有子公司，不断开拓海外市场，布局全球销售渠道。公司在数据中心机柜系统领域拥有丰富的成功案例，产品终端应用于腾讯清远云计算数据中心、中国移动长三角（南京）数据中心、上海证券交易所金桥数据中心、汇天云端数据中心、蔚海智谷数据中心等中大型数据中心。 公司作为高新技术企业，一贯将技术创新作为业务发展的持续驱动力。截至2022年 12月 31日，公司及子公司拥有 126项专利，其中境内 7项发明专利、104项实用新型专利、14项外观设计专利，境外 1项外观设计专利，产品通过了中国 CCC认证、欧盟 CPR认证、欧盟 CE认证、欧盟 3P认证、丹麦 DELTA认证、美国 UL认证、北美 ETL认证、澳洲 SAA认证等国内外权威机构认证。 五、发行人的创业板定位情况 （一）发行人创新、创造、创意特征 在技术创新、产品创意方面，公司围绕主营业务产品积累了一系列核心生产技术，截至 2022年 12月 31日，公司及子公司拥有 126项专利，其中境内 7项发明专利、104项实用新型专利、14项外观设计专利，境外 1项外观设计专利。 公司在产品设计方面进行创新、创意，自主研发机柜系统模块化技术，可以迅速形成定制化数据中心机柜解决方案，推出了微模块、T-block机架等模块化数据中心机柜系统产品，推动数据中心建设从工程化向产品化转变。 公司在技术和工艺方面进行创新、创意，自主研发了机柜系统密封技术，机柜产品作为数据中心基础结构系统，对于实现更低的 PUE具有基础性作用；公司不断改良冲压、焊接、喷涂等工艺，掌握机柜组件复合冲压技术，提高生产效率的同时降低原材料损耗；公司自主研发了机柜系统结构增强技术，使用先进的电泳与粉末静电相结合的金属表面涂装工艺，机柜产品具有更好的结构强度、抗震性、耐腐蚀性、耐老化性。 经过公司的创新、创意，公司的产品能够满足下游客户定制化、快速、低PUE、低成本、高品质建设数据中心的产品需求。 （二）科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 公司长期从事数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产、销售与服务，密切关注行业内先进技术的发展动向，积累形成了多项核心技术并取得了多项科技创新成果，并广泛地应用于公司的生产经营与产品制造中。公司下游行业主要为数据中心行业，为战略新兴产业，终端应用于互联网、云计算、大数据等新产业。 数据中心的高能耗成为行业首要问题，如何降低数据中心能耗，建设绿色数据中心成为行业共识。公司紧跟技术趋势和客户需求，陆续推出冷热通道、微模块、T-block机架等新一代数据中心机柜解决方案，通过对数据中心的通道结构及相关密封组件进行设计和改进，提高机柜系统密封性，对气流遏制及组织优化，提升数据中心冷量的利用效率，对数据中心最终实现节约能源和降低运行成本起到了基础性作用。 近年来，随着互联网及通信技术的不断发展，互联网、云计算、大数据等新
（一）财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 12月 31日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023年 3月 31日的合并及母公司资产负债表、2023年 1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了中汇会阅[2023]5562号《审阅报告》，详见本招股说明书―第六节 财务会计信息与管理层分析‖之―十六、财务报告审计截止日后主要经营情况‖。 2023年 3月 31日，公司资产总额为 89,834.09万元，负债总额为 45,906.99万元，归属于母公司所有者权益为 43,927.09万元。2023年 1-3月公司营业收入为 15,590.07万元，较 2022年 1-3月下降 27.10%；归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 757.80万元和 717.45万元，较 2022年 1-3月分别下降 6.43%和 8.26%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司主要经营状况正常，主要原材料采购情况、主要产品销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。 （二）2023年 1-6月业绩预计情况 基于目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计 2023年 1-6月的
上述 2023年 1-6月财务数据为公司初步预测数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。 八、发行人选择的上市标准说明 发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，本次发行选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2条中第一款确定的标准，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017号《审计报告》，发行人 2021年度和 2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为 5,716.01万元和 5,550.42万元，合计 11,266.43万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币 5,000万元。 九、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在关于公司治理的特殊安排。
（二）未来发展规划 公司在新的机遇和挑战面前，力争巩固和争取更大的市场份额。在已有的比较优势基础上，公司将结合自身的发展阶段，顺应市场发展趋势，适时调整发展方向与定位，从数据中心机柜和综合布线设备提供商转向一站式方案解决商，成为行业领先的数据中心机房、综合布线系统整体解决方案提供商，为客户提供技术咨询、方案制定、设计、制造、交付及服务等应用服务。 强化新一代数据中心机房设备的开发，更多参与到客户产品的设计端，提升现有产品的节能环保性能，成为绿色数据中心机房相关技术的引领者；持续完善产品的制造工艺，持续提升公司的自动化程度，优化现有自动化制程；规范管理，提高运营质量和效益，公司盈利能力、人均效率和效益保持国内同行业领先地位。 十一、其他对发行人有重大影响的事项 截至本招股说明书签署日，公司不存在其他未披露的对公司有重大影响的事项。 第三节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的 其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素 根据可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因 素依次发生。一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、业务成长性风险 2020年度至 2022年度，公司的营业收入分别为 71,631.68万元和 102,499.52万元和 89,435.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,280.74万元、5,716.01万元和 5,550.42万元。公司业绩成长的核心因素包括国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产品开发等内部因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政策、产品更新及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的成长性将受到影响。 2、主要原材料价格波动风险 公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括冷轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 74.22%、78.84%和 74.82%，占比较高。 2021年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要材料价格上涨，导致 2021年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格上涨较为敏感。 虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。 3、人工成本上升的风险 报告期内，公司直接人工占主营业务成本比例分别为 15.61%、11.79%和14.59%。公司地处长三角发达地区，用工成本较高，且人工成本上升是目前国内经济发展的大趋势。如果公司不能通过技术改进、管理水平和自动化水平提升等方式提高产品附加值和经营效率，以抵消人工成本的上升，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 4、用工不规范的风险 报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41万元、1,193.73万元和 1,002.47万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。 5、社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保险、公积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果未来因员工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，将对公司的经营带来一定的不利影响。 6、主要产品的应用特征及相关风险 公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。 报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务收入的比例分别为 56.88%、53.90%和 46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和 66.03%。上市公司类型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。 （二）财务风险 1、毛利率下降的风险 报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价格上涨风险的难易程度也有所不同。2021年度，公司服务器机柜、冷热通道、机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价格上涨的风险，毛利率有所下滑。 毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 2、应收账款回收的风险 报告期内，随着公司经营规模和营业收入的增长，应收账款逐年增加。报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 12,206.02万元、14,455.74万元和19,361.93万元。若主要客户的信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能按期收回或无法收回，将会对公司的生产经营和经营业绩产生不利影响。 3、存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78万元、12,640.98万元和11,725.76万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和 13.52%。公司存货主要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 4、税收优惠政策变化风险 有效期三年；2018年 11月 27日，公司子公司宁波多普勒通讯有限公司通过高新技术企业复审并取得《高新技术企业证书》，2021年其继续申请高新技术企业并于 2021年 12月 10日取得高新技术企业证书。在高新技术企业资格到期后，公司及宁波多普勒需申请并通过高新技术企业认定，才能继续享受高新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，亦或公司及宁波多普勒未申请或未通过高新技术企业认定，将执行 25%的企业所得税税率，相比执行 15%的所得税税率，税收成本的上升将直接导致净利润的减少。 5、汇率变动的风险 报告期内，受国家推进人民币汇率形成机制改革、扩大人民币主要货币波幅范围政策及全球经济形势的影响，人民币兑美元汇率波动性较大，报告期内公司汇兑损益分别为-348.06万元、-258.51万元和 639.97万元。如果未来人民币对美元等外汇的汇率波动幅度加大，可能对公司业绩产生一定影响。 6、净资产收益率下降的风险 报告期内，公司加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率）分别为 18.57%、16.63%和 13.76%。 本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，不能在短期内产生经济效益，因此在上述期间内，股东回报仍将主要通过现有业务实现，预计发行完成后公司的净资产收益率在一定期限内存在下降的风险。 （三）创新风险 公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，专业从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和综合布线产品的研发、生产、销售及服务，主要产品为数据中心机柜及综合布线产品。公司自成立以来，凭借自身的模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势、优质客户资源优势，灵活满足全球不同客户的差异化需求以及快速创新的追求。 为了更好地满足下游不同客户的多元化需求，公司持续进行数据中心机柜及综合布线产品及相关技术的研发创新。新技术、新工艺和新产品的开发和改进是赢得市场竞争的关键，公司必须主动跟踪市场动向，开发适合市场需求的产品，引入提高产品性能的新技术，才能在市场上保持较强的竞争力。若未来公司在数据中心机房及综合布线设备市场发展方向的判断上出现偏差，研发创新、产品性能、成本控制等方面不能及时跟上行业发展，将对公司发展造成不利影响。 （四）技术风险 1、核心技术泄露风险 数据中心机柜及综合布线产品密切相关的服务器机柜温湿度调节技术、数据中心环境状态反馈技术、高速平行数据线缆技术、低烟无卤材料挤出机芯分流技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。 若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。 2、液冷技术发展趋势及相关风险 随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和 3.79%，占比相对较低。 如果未来液冷数据中心比例不断提升，公司液冷机柜相关产品技术落后于同行业公司，将可能导致数据中心机柜业务市场份额下滑，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。 （五）内控风险 1、实际控制人不当控制风险 72.15%股份，本次公开发行成功后，高利擎先生仍为公司的实际控制人。若实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营、财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不利影响，将存在损害公司和中小股东利益的风险。 2、经营规模扩大带来的管理风险 本次股票发行和募投项目实施后，对公司经营管理能力提出了更高的要求。 公司经营规模将进一步扩大，采购、生产、销售、研发等资源配置和内控管理的复杂程度将不断上升，需要公司在资源整合、人员管理、市场开拓、技术与产品研发、财务管理等诸多方面进行及时有效的调整。如果公司管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险，会对公司未来的业务发展形成一定的不利影响。 3、关联交易风险 报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53万元、2,235.72万元和 1,720.39万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和 1.92%。 发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在关联经销商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。 二、与行业相关的风险 （一）市场竞争风险 随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大规模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，在数据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据中心能效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展趋势，以及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能力、不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在市场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （二）技术与产品迭代风险 报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密封技术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技术等多项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降碳、降本增效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应行业发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升级出现对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市场优势地位，导致数据中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 三、其他风险 （一）同行业可比上市公司选取风险 公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司2020-2022年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%及 39.13%，综合布线业务占比为 40.26%、45.19%及 54.68%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出宝馨科技、通润装备、世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出兆龙互连、盛洋科技、金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上市公司相关比较分析不够准确的风险。 （二） 本次发行摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，发行人的总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若募集资金投资项目效益未达预期目标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。 （一）发行人设立情况 苏州朗威电子机械股份有限公司前身苏州朗威电缆有限公司（于 2012年 4月更名为“苏州朗威电子机械有限公司”）成立于 2010年 1月 20日。 2010年 1月 16日，高利擎、黄金娣和高利冲签订《苏州朗威电缆有限公司章程》，约定以现金出资的方式设立朗威电缆，朗威电缆注册资本为 3,500万元，其中首次出资额为1,050万元，占注册资本30%。朗威电缆股东首次出资需在2010年1月15日完成，出资余额由股东自朗威电缆营业执照签发之日起两年内交付。 在朗威电缆 3,500万元注册资本中，高利擎认缴出资 2,625万元，其中首次实缴出资 787.5万元；黄金娣认缴出资 700万元，其中首次实缴出资 210万元；高利冲认缴出资 175万元，其中首次实缴出资 52.5万元。 2010年 1月 16日，苏州建信会计师事务所有限公司出具“建信内验（2010）字第 010号”《验资报告》，对朗威电缆注册资本的实收情况进行了审验，确认：
2012年 2月 27日，朗威电缆股东会作出决议，股东补足认缴出资：高利擎以货币形式出资 1,837.50万元；黄金娣以货币形式出资 490万元；高利冲以货币形式出资 122.5万元。朗威电缆实收资本全部到位的时间超过自公司成立之日起2年，不符合当时《公司法》和《公司章程》的规定，鉴于公司已于 2012年 2月及时补足认缴出资并验资，自设立至今均通过了工商行政管理等部门的历年年检，经向苏州市相城区市场监督管理局现场走访了解，其表示不会对上述公司上述情形追究行政处罚。 2022年 1月 14日，苏州市相城区市场监督管理局出具证明，证明公司自 2010年 1月 20日成立以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有违法、违规及不良行为投诉举报记录。 （二）股份有限的设立情况 发行人系朗威有限整体变更设立的股份有限公司。 2015年 8月 22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“瑞华专审字[2015]31180014号”《审计报告》，朗威有限截至 2015年 6月 30日经审计的净资产为 59,153,274.28元。
截至本招股说明书签署日，发行人股东所持股份权属清晰，不存在委托持股等代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。 三、发行人成立以来的重要事件 自成立以来，发行人不存在对管理层、控制权、业务发展及经营业绩有影响的重要事件，报告期内不存在重大资产重组情况。 四、发行人在其他证券市场上市挂牌情况 （一）2016年 1月，公司在股转系统挂牌 2015年 10月 8日，公司召开 2015年第二次临时股东大会审议通过《关于公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》等议案，申请股票在股转系统挂牌并公开转让。 2015年 12月 25日，股转公司出具了“股转系统函【2015】9159号”《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意公司股票在股转系统挂牌。 2016年 1月 14日，公司股票正式在股转系统挂牌转让，公司证券代码为：835569，证券简称为：朗威股份。 （二）2018年 8月，公司在股转系统摘牌 2018年 7月 10日，公司召开 2018年第三次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等议案，决议同意公司股票在股转系统终止挂牌。 2018年 8月 1日，股转公司出具“股转系统函[2018]2748号”《关于同意苏州朗威电子机械股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票于 2018年 8月 3日起在股转系统终止挂牌。 公司股票在股转系统挂牌期间，股份未发生过转让。 （三）公司未曾受到过股转公司的自律监管措施和纪律处分 公司自在股转系统挂牌以来，未曾受到过股转公司的自律监管措施和纪律处分。 （四）挂牌期间信息披露与本次申请文件的差异 公司股票于 2016年 1月 14日起在股转系统挂牌并公开转让，自 2018年 8月 3日起终止在股转系统挂牌。 公司挂牌期间主要披露了公开转让说明书、定期报告、临时报告等信息。公 司本次发行上市申请的申请文件披露信息涵盖 2020年、2021年度和 2022年度，由于新三板挂牌及挂牌期间信息披露系按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系
截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
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