航材股份(688563):航材股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:航材股份:航材股份首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 北京航空材料研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之 发行保荐书 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年四月 目 录 目 录 ........................................................................................................................... 2 声 明 ........................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 4 一、保荐人名称.................................................................................................... 4 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况.................................... 4 三、发行人基本情况............................................................................................ 6 四、保荐人与发行人的关联关系........................................................................ 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见................................................................ 7 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 9 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................. 10 一、保荐结论...................................................................................................... 10 二、本次发行履行了必要的决策程序.............................................................. 10 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件.................................................. 11 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件...... 11 五、发行人面临的主要风险.............................................................................. 14 六、对发行人发展前景的评价.......................................................................... 20 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...................................... 21 八、对保荐人、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查.. 22 声 明 中信证券股份有限公司及保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与招股说明书一致。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”、“保荐机构”或“中信证券”）。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定张明慧、杨萌为航材股份首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定于棚土为项目协办人；指定胡锺峻、杨洪垒、郝嘉耕为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 张明慧，女，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司 IPO项目、第一拖拉机股份有限公司 IPO项目、西藏华钰矿业股份有限公司 IPO项目、中国航发动力控制股份有限公司非公开项目、中国船舶重工股份有限公司非公开项目、武汉东湖高新集团股份有限公司可转债项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司可转债项目、中航航空电子系统股份有限公司可转债项目、航天晨光股份有限公司非公开项目、中金黄金股份有限公司配股项目、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶重工股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司 2020年重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司 2016年重大资产重组项目、包头北方创业股份有限公司重大资产重组项目、湖南江南红箭股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司重组上市项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 杨萌，男，保荐代表人，现任中信证券股份有限公司总监，曾负责或参与中国航发动力控制股份有限公司非公开发行项目、湖南长远锂科股份有限公司 IPO项目、合肥江航飞机装备股份有限公司 IPO项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转债项目、北京海兰信数据科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目、湘潭电机股份有限公司非公开发行股票项目、中航光电科技股份有限公司非公开发行项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 于棚土，男，现任中信证券股份有限公司高级经理，曾参与沈阳富创精密设备股份有限公司 IPO项目、中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 （三）项目组其他成员保荐业务主要执业情况 项目组其他主要成员为：胡锺峻、杨洪垒、郝嘉耕。 胡锺峻，男，现任中信证券股份有限公司高级副总裁，曾参与中国船舶重工股份有限公司非公开发行项目、北京左江科技股份有限公司 A股 IPO项目、北京海兰信数据科技股份有限公司重大资产重组项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、中国航发动力股份有限公司发行股份购买资产项目、中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 杨洪垒，男，现任中信证券股份有限公司高级经理，曾参与北京科锐配电自动化股份有限公司配股项目、北京凯文德信教育科技股份有限公司非公开项目、江苏赛福天钢索股份有限公司非公开项目、博济医药科技股份有限公司非公开项目、青海互助天佑德青稞酒股份有限公司非公开项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目、河南江河纸业股份有限公司 IPO项目。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 郝嘉耕，男，现任中信证券股份有限公司高级经理，曾参与中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票项目、湖北江瀚新材料股份有限公司 IPO项目、中国船舶重工集团动力股份有限公司重大资产重组项目等。联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦；联系电话：010-60838888；其他通讯方式：[email protected]。 三、发行人基本情况 公司名称：北京航空材料研究院股份有限公司 英文名称：Baimtec Material Co.,Ltd. 注册资本：36,000.00万元 法定代表人：杨晖 成立日期：2000年 4月 10日 住所：北京市海淀区永翔北路 5号 邮政编码：100094 联系电话：010-62457705 传真号码：010-62497510 互联网网址：www.baimtec.com.cn 电子信箱：[email protected] 业务范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市 信息披露和投资者关系管理部门：董事会办公室 信息披露负责人和联系电话：马兴杰，010-62497517 四、保荐人与发行人的关联关系 1、截至本发行保荐书签署日，中信证券之全资子公司中证投资持有发行人0.833%的股份。除此之外，中信证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、重要关联方股份。 2、截至本发行保荐书签署日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 3、截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。 4、截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内部审核意见 2022年 4月 26日，在中信证券大厦 21楼 2会议室召开了北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，同意将北京航空材料研究院股份有限公司申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐人保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管。 十、若因保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，预期能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 4月 22日，发行人召开了第一届董事会第三次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2022年 4月 22日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （二）根据中审众环会计师出具的《审计报告》，发行人 2020年、2021年、2022年实现营业收入分别为 145,251.22万元、194,692.30万元和233,537.17万元；实现净利润分别为 28,305.75万元、37,523.73万元和44,245.68万元。发行人财务状况良好，营业收入和净利润表现出了较好的成长性，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （三）中审众环会计师审计了发行人最近三年财务会计报告，并出具了无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （四）根据发行人控股股东航材院、实际控制人中国航发及发行人各自出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （五）发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）依据本保荐人取得的发行人工商资料，发行人系由航材有限依照经审于 2000年 4月注册成立的股份公司，于 2018年 12月变更为有限责任公司百慕高科，并于 2020年 12月更名为航材有限。自百慕股份成立之日起计算，发行人持续经营时间已满 3年。 发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）根据发行人的相关财务管理制度以及中审众环会计师出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料，本保荐人认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）通过访谈和实地走访发行人、主要关联方等方式实际核验发行人业务完整性。本保荐人认为，发行人资产完整，业务独立，主要关联方不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 经核查发行人的工商档案资料及报告期内的销售合同，本保荐人认为，发行人自设立以来一直致力于航空、航天用部件及材料的研发和制造，最近两年内主营业务没有发生变化。 经核查发行人的工商档案资料和历次三会资料，本保荐人认为，近两年发行人董事会成员、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。 经核查发行人的历次三会资料、股东说明，本保荐人认为，近两年来，发行人的实际控制人未发生变更。 经核查发行人工商备案文件、股东说明，本保荐人认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。 根据嘉源律师出具的《法律意见书》，并核查发行人主要资产的权属文件，访谈发行人业务人员，本保荐人认为，发行人不存在有关主要固定资产、无形资产的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，以及经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定。 （四）经核查发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、报告期内的销售合同、《产业结构调整指导目录（2019年本）》并经发行人确认，本保荐人认为，发行人主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合相关法律法规和《公司章程》的规定，发行人主要产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”产业中的“十八、航空航天”，符合国家的产业发展政策。 根据相关主管政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并通过公开信息的查询，本保荐人认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认并经查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，本保荐人认为：发行人的董事、监事和高级管理人员发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐人认为，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、核心技术人员流失风险 随着公司经营规模扩大，对技术人才的需求进一步增加，公司可能面临核心技术人才不足风险。同时，如果公司不能够持续加强技术人才引进、培养、储备，及保证其薪酬待遇，可能导致公司核心技术人员流失，并对生产经营构成较大不利影响。 2、军工资质续期风险 我国对军品生产和销售采取严格的资质审核和市场准入制度。截至本发行保荐书签署日，公司已取得从事军品业务所需的全部资质。根据国家有关规定，军工资质需要定期审核或延续审查。如未来公司不能延续相关军工资质，则生产经营将面临重大风险。 3、军审定价风险 公司产品主要应用于国防军工产业，军品业务收入占比约为 70%。根据我国军品采购价格管理相关制度，公司部分军品销售价格须经军审定价，且可能在确定军审价格时需就相关产品前期累计销售数量与价差的乘积与客户进行退补差价。由于军品产品定型和审价周期存在不确定性，难以合理预计完成审价的时间及审价结果。报告期内，军审定价对公司业绩影响情况为 2020年和 2021年公司分别因军审定价冲减营业收入 13,462.17万元和 2,398.44万元。 2020年至2022年，根据公司判断需要审价但尚未取得审价批复的产品的收入占营业收入比例分别为 21.63%、25.21%和20.29%。公司四类业务中受军审定价影响较大的业务为透明件业务和橡胶与密封件业务。未来如公司军品审定价格显著低于暂定价格将导致公司在取得通知当期大额冲减营业收入及应收账款。报告期内，公司橡胶与密封件业务、透明件业务涉及审价及暂定价调整事宜，相关产品调整后价格仍能保持合理毛利率水平。经查询公开披露审价影响的其他军工上市公司，审价影响金额占当期营业收入比例介于-35.99%至 1.09%之间，预计公司上市后由于军审定价对营业收入的影响情况不会明显偏离同行业类似上市公司水平。 4、客户集中度较高风险 公司主要产品应用于航空、航天制造领域，公司主要客户为航空工业集团、中国航发、航天科工集团下属单位。报告期内，公司来自按照同一控制下合并核算口径前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为 87.41%、86.24%和85.58%，客户集中度风险较高。 5、产品质量风险 公司主要产品广泛应用于航空飞行器、航空发动机领域，具有技术范围广、复杂程度高、管理难度大、型号多、应用工况复杂、性能指标要求较严苛等特点。 客户对产品质量要求标准极高、产品涉及事故容忍度极低。若公司未来产品发生重大质量问题甚至质量事故，将对公司品牌形象及生产经营造成重大不利影响。 6、关联交易占比较高的风险 报告期内，公司经常性关联销售金额分别为 51,031.09万元、54,676.50万元和66,810.19万元，占营业收入的比例分别为 35.13%、28.08%和28.61%。公司关联销售主要为钛合金铸件业务、高温合金母合金业务向中国航发下属单位销售产生，该等业务军品销售增长可能导致关联销售比例提升。关联销售占比较高主要由于我国航空发动机产业布局所致，符合行业及业务实际情况。 报告期内，公司经常性关联采购金额分别为 8,230.32万元、17,290.18万元和 17,908.28万元，占营业成本的比例分别为 8.69%、13.51%和 11.58%。公司关联采购主要为向航材院下属单位采购检测、加工及综合服务，向中国航发下属单位采购加工服务，该等采购预计保持较稳定规模。2021年和2022年，发行人向镇江钛合金公司采购国际宇航等钛合金铸件产品前后段加工服务分别为2,006.56万元和 7,115.77万元。随着发行人国际宇航业务规模增长及镇江钛合金公司生产能力提升，存在未来发行人对镇江钛合金公司关联采购加工服务规模进一步扩大的可能。 首发上市后公司将按照上市公司关联交易制度进行审议及披露，若公司相关制度未能有效运行可能对公司造成不利影响。 7、原材料采购价格波动风险 报告期内，公司原材料成本占主营业务成本的比例较高，且 2021年及2022年，公司部分原材料采购价格出现上涨。公司原材料广泛应用于多个领域，其供需和价格受上游供给、下游需求、开采与生产技术发展、大宗商品交易、地缘政治、国家政策等多种因素影响。若未来公司主要原材料出现供应不及时、价格大幅上涨或供应商中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，将对公司经营稳定性及盈利能力构成较大不利影响。 8、主要原材料单一供应商风险 报告期内，锦西化工为公司主要原材料航空有机玻璃和聚硫密封剂用聚硫橡胶的国内唯一供应商。如其中止、减少对公司的材料供应或大幅提高材料价格，公司寻找其他供货渠道需要一定时间并存在未能顺利找到替代供应商的风险，将对公司正常生产经营产生一定不利影响。 9、向控股股东租赁部分重要厂房、设备及无偿划转涉及的部分资产交割尚未完成的风险 截至本发行保荐书签署日，发行人向航材院租赁使用的房产共计 22项合计2 28,691.05m，占发行人目前使用房屋总建筑面积的 27.87%。其中对发行人具有2 重要作用的房产共计 13项合计面积 26,893.29m，占发行人目前使用房产总面积的 26.12%。虽发行人已开始向无关联第三方租赁土地租赁厂房同时计划在募投项目建成后将部分产能搬迁至自有土地，且航材院承诺保证发行人长期使用该等租赁房产。但若前述房产租赁情况发生变化而发行人未能及时找到替代厂房，将对发行人生产经营造成不利影响。 截至本发行保荐书签署日，发行人向航材院租赁的设备共计616项，包括厂房配套设备465项、国拨资金项目形成设备132项及租赁第三方设备后转租的设备 19项。其中 1项设备大尺寸透明件磁控溅射镀膜机原值 2,320.65万元，主要用于透明件的功能膜制造，为目前国内水平最高的镀膜工艺平台。发行人目前不存在替代性设备，若航材院不再向发行人出租该设备将导致发行人透明件业务多项任务无法完成，国内市场存在类似设备可供采购。对于其他租赁设备发行人存在替代设备。如航材院不再向发行人租赁前述设备而发行人未能及时进行产线调整或购置替代设备，可能对发行人生产能力造成一定不利影响。 截至本发行保荐书签署日，航材院无偿划转注入发行人的资产中尚有 1项非国防专利（专利号：ZL201210560558.6）、1项国防专利申请权新获批授权的国防专利尚未完成过户至发行人的办理工作。26项国防专利申请权尚未获得专利授权及尚未启动过户至发行人的办理工作。虽然航材院已说明该等专利及申请权权属发行人且不影响发行人实际使用，但仍存在一定办理过户的风险。 10、部分营运资产金额较高风险 报告期内，公司应收账款、应收票据及存货金额较高，对营运资金形成一定占用，并在一定程度上影响公司经营活动现金流水平，可能导致经营活动现金流量净额相较于净利润处于较低水平甚至为负的风险。 截至2022年末，公司应收账款账面价值73,934.71万元，应收票据账面价值（含应收款项融资）69,609.29万元，合计占营业收入的比例为61.47%，处于较高水平，主要原因为下游客户回款周期较长。尽管公司主要客户信用资质良好，但大额应收账款和应收票据对公司营运资金形成一定占用，同时存在回款不及时甚至坏账风险。 截至2022年末，公司存货账面价值为119,545.82万元，占总资产的比例为29.38%，处于较高水平，主要原因为业务规模增长及产品验收流程较长。大额存货对公司营运资金形成一定占用，同时存在存货减值风险。 11、业务重组整合风险 2020年，航材院将下属橡胶与密封材料业务、飞机座舱透明件业务、高温合金母合金熔铸业务相关资产无偿划转至公司。划入业务总资产、净资产、营业收入占发行人划入前一个会计年度相应指标的比例为 97.37%、195.47%、611.76%。 公司业务范围由钛合金精密铸造业务拓展至目前四类业务，资产规模、人员数量显著提升。如未来公司未能对划入业务进行有效的整合管理，可能对公司经营效率及业务发展产生不利影响。 12、镇江钛合金公司控股权划转正在办理中的风险 镇江钛合金公司为江苏大路航空产业发展有限公司根据镇江新区管理委员与航材院签署的《合作共建协议》出资设立的公司，并将镇江钛合金公司经营管理权托管给航材院，2021年 12月航材院将镇江钛合金公司经营管理权托管给发行人。2021年和 2022年，镇江钛合金公司为发行人钛合金铸件业务提供前后段工序外协加工服务。 截至本发行保荐书签署日，中共镇江新区工作委员会已审议通过了将镇江钛合金公司77%股权划转至航材院的相关事项，镇江市政府已同意镇江新区按照国有资产无偿划转有关法规要求启动划转程序。江苏大路航空及航材院已组建联合工作团队启动了镇江钛合金公司国有资产无偿划转的各项具体工作；航材院将根据具体工作进展择机完成接收镇江钛合金公司 77%股权的内部决策，并于2023年内逐级向中国航发、国务院国资委申报该项股权划转的请示。航材院承诺在取得镇江钛合金公司控股权后一年内，在符合法律规定的条件下向发行人提议在履行相关决策审批程序后将镇江钛合金公司控股权注入发行人，并同意在《委托管理协议》生效之日起至该等股权注入发行人前由发行人受托经营镇江钛合金公司。镇江钛合金公司控股权划转事宜目前尚未取得国资监管部门批准，尚存在一定不确定性。 （二）与行业相关的风险 1、技术不能保持领先性风险 公司是一家专注于航空、航天用部件及先进材料研制的高新技术企业，在该等领域已形成国内领先技术优势。尽管公司一直致力于科技创新，但不排除国内外竞争对手及潜在竞争对手率先在该等领域取得重大突破或其他新材料技术出现重大突破并对现有材料应用技术路线产生颠覆性影响，从而使本公司的产品和技术失去领先优势的风险。 2、市场竞争加剧风险 随着国家产业政策的调整开放以及我国航空产品整体研发制造水平的提升，未来可能有更多的竞争对手进入公司所处行业，公司所面临的行业竞争可能加剧，对公司产品销量、价格、市场占有率、毛利率可能产生不利影响。 （二）其他风险 1、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断风险 公司部分信息涉及国家秘密，涉密信息主要包括公司与业务往来方签订的部分销售、采购、研发合同中的合同对方真实名称、产品具体型号、单价和数量、主要技术指标等内容。针对上述涉密信息，公司根据相关规定豁免披露或采用打包披露、代码等方式脱密处理。上述信息的豁免披露或脱密处理可能在一定程度上影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。 2、发行失败风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市，根据相关股票发行与承销规定，本次发行将通过向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。如公司的投资价值未能获得足够多投资者的认可，将有可能导致最终发行认购不足、或因发行定价过低导致未能达到预计市值上市条件等情况发生，从而导致公司面临发行失败的风险。 3、募集资金投资项目风险 公司已对本次募投项目的必要性、可行性进行充分研究论证，但该等研究论证主要基于目前的行业、技术、市场等因素作出的。如未来国家政策、客户需求、行业环境、技术趋势等发生重大变化，公司募集资金投资项目最终产生的效益可能未能达到公司预期，并对公司经营业绩产生不利影响。 4、摊薄即期回报风险 本次首次公开发行股票完成后，公司股本及净资产规模将明显增长。由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行完成后，公司即期回报在一定期间内存在可能被摊薄的风险。 5、不可抗力风险 不可抗力是指不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，主要包括台风、洪水、地震等自然灾害，以及战争、动乱等。公司不能确保未来发生不可抗力事件不会影响公司运营，从而可能对公司的业务财务状况产生不利影响。 6、股票价格波动风险 本次发行的股票拟在上交所科创板上市。除公司经营和财务状况外，公司股票价格还受到宏观政策、经济形势、资本市场走势、投资者心理等多种因素影响。 投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股票市场投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断。 六、对发行人发展前景的评价 经审慎核查，本保荐人认为，在本节之“五、发行人面临的主要风险”提及的风险因素对发行人未构成重大不利影响的前提下，且在良好的政策环境背景以及市场需求推动下，发行人未来的发展前景良好。具体分析如下： （一）军用航空市场及航空发动机市场迎来快速发展期 在当前富国强军的背景下，中国的航空零部件厂商的工艺和技术水平不断提高，质量稳定、及时交付率高。越来越多的客户将部件生产转移到中国供应商。 一方面，在建设战略空军的背景下，军用飞机升级换代，带动军机配套航空材料市场的快速发展。另一方面，国家启动“两机专项”，将航空发动机和燃气轮机列为战略新兴产业重点发展方向之一，航空发动机相关产业进入快速发展期。 （二）民用航空领域景气度回升 据波音公司 2021年 9月 14日发布的航空运量趋势预测（见下图），乘机旅行将在 2023年至 2024年恢复到 2019年的水平，并持续向上。 波音公司预测，未来 20年，民航运输业对窄体和宽体客货机的总需求量约为 43,500架，其中对新的窄体机的需求超过 32,500架，与前期的预测大致相当，单通道飞机继续占据 75%的交付量。 同时，随着国内民用飞机制造行业发展，C919、ARJ21等国产民用飞机相继量产，出于自主创新和降低制造维修成本的需求迫切，未来几年内民用航空材料将逐步开展国产化替代工作，对国产航空材料需求也将大幅增长。 （三）国际航空零部件转包业务转移 国际航空零部件主要采用转包生产模式，一方面，中国的航空零部件厂商的工艺和技术水平不断提高，质量稳定、及时交付率高。越来越多的客户将部件生产转移到中国供应商；另一方面，出于降低成本、提高盈利能力的考虑，国际航空发动机零部件转包业务逐渐向中国及亚太地区转移，为中国及亚太地区领先的航空用部件及材料研制及生产企业带来了发展机遇。 七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，发行人股东国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、国发基金、京国创、华舆国创属于上述规定规范的私募投资基金。经核查，发行人全部私募投资基金股东均已根据上述法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了管理人登记手续，并取得了《私募投资基金管理人登记证明》。 八、对保荐人、发行人是否存在有偿聘请第三方机构或个人情形的核查 （一）保荐人直接或间接有偿聘请第三方的情况 由于发行人业务规模较大、发展速度较快，中信证券聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）作为本次 IPO的券商会计师，并与其签署《专项顾问服务协议》。中兴华成立于 2013年 11月 4日，拥有《会计师事务所执业证书》和《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》等资质。 中兴华主要服务内容包括协助中信证券收集、整理尽职调查工作底稿，参与讨论、审核、验证上报中国证监会及上海证券交易所的申报文件，就中信证券所提出的相关会计财务问题提供专业意见等。基于中兴华工作量，双方协商确定本次服务费总额为人民币陆拾肆万元整，由中信证券以自有资金支付。 （二）发行人直接或间接有偿聘请第三方的情况 经核查，发行人在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等本项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为：发行人聘请了咨询机构编制募集资金投资项目可行性研究报告、聘请了翻译机构对发行人的外语资料提供翻译服务、聘请了印务公司提供印务等相关服务。 除上述事项外，保荐人、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 （以下无正文）
一、本次发行上市的批准与授权 ........................................................................................... 8 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 12 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................. 14 四、发行人的设立 .................................................................................................................... 20 五、发行人的独立性................................................................................................................ 20 六、发起人和股东 .................................................................................................................... 20 七、发行人的股本及其演变 .................................................................................................. 21 八、发行人的业务 .................................................................................................................... 22 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................................... 22 十、发行人的主要财产 ........................................................................................................... 23 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................................. 24 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ....................................................................... 24 十三、发行人公司章程的制定和修改 ................................................................................ 24 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................. 25 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ..................... 25 十六、发行人的税务及财政补贴 ......................................................................................... 26 十七、发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 .............................. 26 十八、本次发行募集资金的运用 ......................................................................................... 26 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................................. 27 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................... 27 二十一、发行人招股说明书法律风险评价 ....................................................................... 27 二十二、律师认为需要特别说明的其他重大法律问题 ................................................ 27 二十三、结论意见 .................................................................................................................... 28 释 义
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN 致：北京航空材料研究院股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京航空材料研究院股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 嘉源（2022）-01-303 敬启者： 根据发行人与本所签署的《专项法律顾问协议》，本所担任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并获授权为本次发行上市出具法律意见书及律师工作报告。 律师工作报告及本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号》及中国证监会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具律师工作报告及本法律意见书，本所对本次发行上市的相关法律事项进行了调查，查阅了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于本次发行上市的授权和批准、发行人发行股票的主体资格、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发起人和股东、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易与同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人重大资产变化及收购兼并、发行人公司章程的制定与修改、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化、发行人的税务、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、发行人募集资金的运用、发行人的业务发展目标、诉讼、仲裁或行政处罚、发行人《招股说明书》法律风险的评价等方面的有关记录、资料和证明，以及有关中国法律法规，并就有关事项向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论。 在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证：发行人已提供了本所认为出具律师工作报告及本法律意见书所必需的、真实、准确、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；发行人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；发行人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。 本所依据律师工作报告及本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实及中国法律法规，并基于对有关事实的了解和对中国法律法规的理解发表法律意见。 在本所进行合理核查的基础上，对于出具律师工作报告及本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、公司雇员或者其他有关方出具的证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益、境外法律事项等发表意见。本所在律师工作报告及本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告、投资项目可行性分析报告、内控报告和境外法律事项中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。对本次发行上市所涉及的财务数据、资产评估、投资项目分析、内部控制、境外法律事项等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告及本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 根据中国证监会于 2007年 11月 20日发布的关于印发《<律师事务所从事证券法律业务管理办法>第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 2号》（证监法律字[2007]14号）的相关规定，本所仅向发行人为本次发行上市之目的出具法律意见，不得同时向保荐机构及承销商为其履行独立法定职责、勤勉尽职义务或减免法律责任之目的出具任何法律意见。在前述原则下，本所同意公司按中国证监会及上交所的要求，将律师工作报告及本法律意见书作为提交本次发行上市申请所需提供的法定文件之一，随其他本次发行上市的申请材料一起上报。本所同意发行人按中国证监会及上交所的审核要求，在其本次发行上市的相关文件中部分或全部引用律师工作报告及本法律意见书的意见及结论，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并且就引用部分应取得本所律师审阅确认。 本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次发行所必备的法定文件，随本次发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。 一、 本次发行上市的批准与授权 （一） 本次发行上市已获得发行人股东大会的批准和授权 1、 2022年 4月 22日，发行人召开第一届董事会第三次会议，全体与会董事逐项审议并一致通过了《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司股价稳定预案的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司为首次公开发行 A股股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处议案，并同意提请股东大会豁免股东大会的提前通知期限，于 2022年 4月 22日召开 2022年第二次临时股东大会审议本次上市的相关事宜。 2、 2022年 4月 22日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于豁免北京航空材料研究院股份有限公司 2022年第二次临时股东大会提前 15天通知的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票前滚存未分配利润处置方案的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司股价稳定预案的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司首次公开发行 A股股票并上市摊薄即期回报及填补措施和相关责任主体承诺的议案》、《关于北京航空材料研究院股份有限公司为首次公开发行 A股股票并上市出具的相关承诺及约束措施的议案》以及《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其获授权人士全权处理公司首次公开发行 A股并上市相关具体事宜的议案》等议案，同意发行人本次发行上市。 3、 根据上述股东大会决议，发行人本次发行上市方案主要内容如下： （1）发行股票的种类：本次发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A股）； （2）发行股票的面值：本次发行股票的每股面值为 1.00元人民币； （3）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立 A股证券账户并开通科创板交易权限的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）； （4）上市地点：上交所科创板； （5）发行方式：本次发行方式采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）； （6）战略配售：公司和主承销商将在本次发行时制订战略配售的具体方案，战略配售对象包括保荐机构子公司和其他战略投资者。保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行，其他战略投资者可包括与公司经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业、公司高管及核心员工经批准设立的资产管理计划等。保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件； （7）发行规模：本次发行上市全部为公开发行新股，公司原股东在本次发行上市中不公开发售股份。公司本次拟向社会公开发行不低于 6,350万股，不高于 12,000万股的人民币普通股（A股），本次发行完成后，公司公开发行股票数量不低于本次发行后公司股份总数的 15%，不高于本次发行后公司股份总数的25%； （8）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格，或届时通过中国证监会、上交所认可的其他方式确定发行价格； （9）承销方式：本次发行的承销方式为余额包销； （10）费用承担：与本次发行相关的承销费、保荐费、律师费、审计及验资费、信息披露费等相关费用由公司承担，在发行新股所募集资金中扣减； （11）发行与上市时间：公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定之日起 12个月内自主选择新股发行时点；公司向上交所报备发行与承销方案，且上交所无异议的，由公司董事会与承销商协商确定上市时间； （12）募集资金用途：本次募集资金主要用于航空航天钛合金制件热处理及精密加工工艺升级项目、航空高性能弹性体材料及零件产业项目、航空透明件研发/中试线项目、大型飞机风挡玻璃项目、航空发动机及燃气轮机用高性能高温母合金制品项目以及补充流动资金； （13）决议有效期：本次发行上市决议自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会关于公开发行股票同意注册的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行完成。 （二） 本次股东大会授权公司董事会办理本次发行上市事宜的授权程序和范围均合法有效。 经本所律师核查，发行人 2022年第二次临时股东大会同意授权董事会及其获授权人士办理本次发行上市事宜，包括： （1）签署或修改与本次发行上市有关的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、上市协议、声明与承诺、各种公告等文件，决定办理有关政府机构、中国证监会、证券交易所申请 A股发行的必要手续。 （2）按照公司股东大会审议通过的有关本次发行上市的方案，根据国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定和根据实际情况，对本次发行上市的具体方案作相应调整，并全权负责方案的具体实施，包括但不限于发行时间、发行数量、定价方式、发行价格、发行对象、战略配售等与本次发行上市有关事宜。 （3）决定在公司完成本次发行上市后办理验资、注册资本变更、股票托管等手续。 （4）在股东大会决议确定的框架内，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次发行上市申请的审核反馈意见）和市场情况，并根据募集资金投资项目的实际进度和轻重缓急次序，决定募集资金的具体使用计划并进行相应调整。 （5）就本次发行上市相关事宜向有关政府部门、监管机构、上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理审批、登记、备案、注册、同意等手续。 （6）对于董事会、股东大会审议通过的公司因本次发行上市而根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定起草或修改的《公司章程》及其他公司治理文件，根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监督管理部门的有关规定的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市的实际情况进行调整和修改；在本次发行上市完毕后对《公司章程》中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案、登记事宜。 （7）为本次发行上市聘请及委托相关中介机构，决定中介机构服务费用，并签署聘用或委托协议。 （8）办理与本次发行上市有关的其他事宜。 （三） 发行人本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。 综上，本所认为： 1、 发行人股东大会已依据《公司法》及《公司章程》的规定，作出批准本次发行上市的相关决议，决议内容合法有效。 2、 发行人董事会全权办理本次发行上市具体事宜，已经获得发行人股东大会的授权，授权范围、程序合法有效。 3、 本次发行上市尚须经上交所审核通过并报请中国证监会履行发行注册程序。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 （一） 发行人为依法设立的股份有限公司 发行人系由航材有限依照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”的相关内容。航材有限前身百慕股份是一家于 2000年 4月注册成立的股份有限公司，于 2018年12月变更为一人有限公司百慕高科，并于 2020年 12月更名为航材有限。自百慕股份成立之日起计算，发行人持续经营时间已满 3年。具体情况详见本法律意见书“四、发行人的设立”的相关内容。 （二） 发行人依法有效存续 1、根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份公司。 2、发行人现持有北京市市监局于 2021年 12月 30日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911100007226033647）。根据该执照，发行人类型为其他股份有限公司（非上市），住所为北京市海淀区永翔北路 5号，法定代表人为戴圣龙，注册资本为 36,000万元，营业期限为 2000年 4月 10日至长期，经营范围为：“技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。 3、根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”的查询，发行人的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据发行人提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据中国法律法规和《公司章程》的规定需要终止的情形。 4、根据《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 综上，本所认为： 1、发行人系依法设立的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其依2、发行人具备申请本次发行上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 本次发行上市为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师逐条核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《审 核规则》及《科创属性指引》规定的公开发行新股的实质条件： （一） 发行人符合《公司法》规定的公开发行新股的实质条件 1、 根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次拟发行的股票为每股面值 1元的人民币普通股（A股），每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何认股人所认购股份每股均应当支付相同的价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、 根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，发行人股东大会已就本次发行股票的种类及数额、发行价格、发行对象等事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二） 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的实质条件 1、 发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。 2、 经本所律师核查，发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关内容），符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 3、 根据《审计报告》、《非经常性损益专项审核报告》、《招股说明书》及发行人出具的书面确认，发行人 2019年度、2020年度及 2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为 4,643.80万元、3,455.38万元和 37,523.73万元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为准），均为正数，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 4、 经本所律师查阅发行人 2019年度、2020年度及 2021年度的财务报告及《审计报告》，会计师已就发行人最近三年财务会计报告出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 5、 根据发行人控股股东航材院、实际控制人中国航发及发行人各自出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 （三） 发行人符合《首发注册办法》规定的公开发行新股的实质条件 1、 发行人系由航材有限依照经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份公司。航材有限前身百慕股份是一家于 2000年 4月注册成立的股份公司，于2018年12月变更为一人有限公司百慕高科，并于2020年12月更名为航材有限。 自百慕股份成立之日起计算，发行人持续经营时间已满 3年，符合《首发注册办法》第十条第一款“发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司”的规定。 2、 发行人已依法设立了股东大会、董事会和监事会，并在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作制度，公司具备健全且运行良好的组织机构（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”、“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”的相关内容），符合《首发注册办法》第十条第一款“具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。 3、 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人以及本所律师作为非财务专业人士所能够作出的理解和判断，发行人露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《首发注册办法》第十一条第一款的规定。 4、 根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人以及本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，符合《首发注册办法》第十一条第二款的规定。 5、 根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《首发注册办法》第十二条的规定： （1）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人实际控制人控制的其他企业不存在所从事的业务与发行人构成重大不利影响的同业竞争。发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（详见本法律意见书“五、发行人的独立性”及“九、关联交易及同业竞争”的相关内容），符合《首发注册办法》第十二条第（一）项的规定； （2）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，未对发行人的生产经营产生重大不利影响；控股股东和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人未发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书“六、发起人和股东”、“七、发行人的股本及其演变”、“八、发行人的业务”及“十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”的相关内容），符合《首发注册办法》第十二条第（二）项的规定； （3）根据发行人提供的资料及书面确认并经本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险以及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项（详见本法律意见书“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”及“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容），符合《首发注册办法》第十二条第（三）项的规定。 6、 根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人的经营范围为“技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；发动机用材料、飞机用材料、直升机用材料、航天器用材料、兵器用材料、船舶用材料研制与销售；制造钛合金精密铸件、高温合金母合金、飞行器风挡、舱盖、观察窗透明件及组件、航空橡胶、密封剂、胶黏剂、弹性元件；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”，该等经营范围已经北京市市监局备案。 根据《招股说明书》及发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人是一家主要从事航空、航天用部件及材料研发、生产和销售的高新技术企业，下设钛合金精密铸造事业部、橡胶与密封材料事业部、飞机座舱透明件事业部、高温合金熔铸事业部，主要产品分别为钛合金铸件、橡胶与密封件、透明件和高温合金母合金。该主营业务未超出其经核准的经营范围，发行人的生产经营活动符合相关法律法规和《公司章程》的规定（详见本法律意见书“八、发行人的业务”的相关内容）。 根据《招股说明书》、国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人主要产品属于“第一类 鼓励类”产业中的“十八、航空航天”，符合国家的产业发展政策。 据此，本所认为，发行人的生产经营符合相关法律法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册办法》第十三条第一款的规定。 7、 根据相关主管政府部门出具的证明、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认并经本所律师通过公开信息的查询结果，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册办法》第十三条第二款的规定。 8、 根据发行人董事、监事和高级管理人员开具的无犯罪记录证明及其出具的书面确认并经本所律师查询监管部门及证券交易所网站已发布的信息，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册办法》第十三条第三款的规定。 （四） 发行人符合《上市规则》和《审核规则》规定的市值及财务指标 1、 发行人本次发行前的股本总额为 36,000万元，发行后股本总额不低于3,000万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项的规定。 2、 发行人本次拟公开发行的股份总数不低于 6,350万股，不高于 12,000万股的人民币普通股（A股）；本次发行完成后，发行人股本总额超过 4亿元，公开发行股份比例为 10%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项的规定。 3、 根据《审计报告》及保荐机构出具的《市值分析报告》，发行人 2021年度的营业收入为 194,692.30万元，结合发行人最近一次外部股权融资情况及同行业可比公司二级市场估值情况，发行人预计市值不低于 10亿元；发行人 2021年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为 37,523.73万元。据此，发行人预计市值不低于 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于 1亿元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（一）项及《审核规则》第二十二条第二款第（一）项的规定。 （五） 发行人符合《科创属性指引》和《科创板申报及推荐规定》的科创要求 1、 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期内累计研发投入金额为 18,512.67万元，占发行人营业收入的比例大于5%且超过 6,000万元，符合《科创属性指引》第一条第一款第（一）项的规定。 2、 根据发行人提供的员工花名册及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，截至 2021年 12月 31日，发行人研发人员共计 150人，占员工总数的比例为 15.81%，大于 10%，符合《科创属性指引》第一条第一款第（二）项的规定。 3、 根据发行人提供的资料及其出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人现有形成主营业务收入的发明专利（包含国防专利）大于 5项，符合《科创属性指引》第一条第一款第（三）项的规定。 4、 根据《审计报告》及发行人出具的书面确认，并经本所律师核查，发行人 2021年营业收入为 194,692.30万元，金额大于 3亿元，符合《科创属性指引》第一条第一款第（四）项的规定。 5、 发行人主营业务为航空、航天用部件及材料研发、生产和销售。根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“制造业”门类之“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“C37 铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”行业；根据《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》，公司主营业务属于“3 新材料产业”之“3.1新型功能材料产业”、“3.2先进结构材料产业”；根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司主要产品属于“第一类鼓励类”之“十八、航空航天”之“5、航空航天用新型材料开发生产”。发行人属于新材料产业领域的高新技术产业和战略性新兴产业，符合《科创板申报及推荐规定》第四条第一款第（三）项的规定。 综上，本所认为： 发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发注册办法》、《上市规则》、《审核规则》及《科创属性指引》规定的申请首次公开发行股票并在科创板上市的各项实质条件。 四、 发行人的设立 1、发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当时有效的中国法律法规规定。 2、发行人设立过程中签署的《发起人协议》符合当时有效的中国法律法规规定，截至本法律意见书出具之日，不存在因《发起人协议》引致的法律纠纷或潜在法律纠纷。 3、发行人设立时履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时有效的中国法律法规规定。 4、发行人创立大会的程序、所议事项及会议决议符合中国法律法规的规定。 五、 发行人的独立性 发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统及面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东 1、 发行人的各发起人于股份公司发起设立时具有中国法律法规规定的担任发起人的资格。 2、 发行人的发起人人数、设立时发起人的住所、出资比例等符合当时有效的有关法律法规的规定。 3、 全体发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在潜在纠纷。 4、 截至本法律意见书出具之日，发行人现有 19名股东，其股东资格均符合现行法律法规的规定。 5、 最近两年，发行人的实际控制人一直为中国航发，未发生过变更。 6、 发行人最近一年新增的股东航发资产、国发基金、航天科工资产、海淀国投、中证投资、航投融富、京国创、国家产业投资基金、制造转型基金、国创投资、华舆国创、航材壹号、航材贰号、航材叁号、航材伍号、航材陆号、航材柒号及航材捌号系因发行人实施股权激励及通过上海联合产权交易所增资引入，发行人已充分履行决策程序，不存在争议或潜在纠纷。除已披露的情况外，新增股东与本次发行的中介机构的负责人、高级管理人员、经办人员不存在其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。发行人新增股东具备法律、法规规定的股东资格。发行人最近一年末资产负债表日后不存在通过增资扩股引入新股东的情形。发行人不存在申报前 6个月内从控股股东、实际控制人处受让股份的股东。 7、 截至本法律意见书出具之日，发行人股权激励计划的实施合法合规，不存在利益输送或损害发行人利益等情形。 8、 截至本法律意见书出具之日，发行人尚待取得国务院国资委关于公司国有股东标识的批复。 七、 发行人的股本及其演变 1、 航材股份现有注册资本已由股东足额缴纳，股权设置、股本结构合法有效，股权不存在纠纷。 2、 发行人历史沿革中存在股权变动未经国务院国资委审批等瑕疵，但公司主管工商行政管理部门已开具合规证明，中国航发已对发行人历史沿革出具了书面文件，确认公司历次股权变动情况属实，履行了必要的国资批准或确认程序，不存在潜在问题及风险隐患，合法、合规。 3、 除上述已披露事项外，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。 4、 截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股份不存在质押、冻结等权利受限的情形。 八、 发行人的业务 1、 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。 2、 截至本法律意见书出具之日，除发行人持有的《军工系统安全生产标准化二级单位》证书已于 2021年 9月 28日到期，目前正在办理续期手续外，发行人已取得中国法律法规所规定的从事其经营范围内业务所必须的主要资质和许可且均在有效期内。 3、 截至本法律意见书出具之日，发行人未在中国大陆以外的国家和地区设立经营机构或与他人进行合作经营。 4、 近两年发行人的主营业务没有发生过重大不利变化，发行人的主营业务突出。 5、 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。 九、 关联交易及同业竞争 1、 发行人与关联方之间的关联关系清晰、明确、合法，发行人不存在没有披露的主要关联方。 2、 报告期内，发行人与关联方发生的重大关联交易已经股东大会批准或确认，关联交易定价具有合理性，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。 3、 发行人制定了关联交易决策程序和管理制度，相关规定合法有效，发行人已采取必要的措施对非关联股东的利益进行保护。 4、 截至本法律意见书出具之日，航材院高温材料研究所与发行人高温合金熔铸事业部均对外销售高温合金母合金的同业竞争问题以及镇江钛合金公司与发行人在钛合金铸件业务方面构成潜在同业竞争问题均已进行规范，对发行人不构成重大不利影响。 5、 除上述情况外，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免与发行人产生同业竞争作出了明确的承诺和保证。 6、 发行人已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或隐瞒。 十、 发行人的主要财产 1、 发行人 4项房产位于京央（2021）市不动产权 0000634号土地使用权上，但因系自建的房中房，未取得房屋所有权证书。该等房产面积占发行人目前使用房屋总建筑面积（即发行人自有房屋及租赁使用生产经营用房总建筑面积）的比例较小，对发行人的经营活动不构成重大不利影响，对发行人本次发行不构成实质性障碍。 2、 发行人租赁用于生产经营的无证房产的占比较低，对发行人生产经营不会产生重大不利影响；根据相关法律规定，未经审批租赁划拨地上的房产的相关风险及法律责任应由出租方承担，发行人作为承租方租赁集体土地上的房产用作员工宿舍受到行政处罚的风险较低；发行人所租赁房屋的租赁合同出租方未就上述租赁办理房屋租赁登记备案，但并不因此影响租赁关系的法律效力。发行人控股股东已就上述租赁瑕疵事项可能给公司带来的损失出具相关兜底承诺。因此，前述租赁瑕疵情形不会对公司的正常生产经营构成重大不利影响，不构成公司本次发行的实质性法律障碍。 3、 截至本法律意见书出具之日，发行人受让取得的 1项非国防专利及 75项国防专利的权利人变更登记手续正在办理过程中，该等专利权的原权利人即发行人控股股东已确认该等专利权的相关权益自 2020年 12月 31日起归属发行人。 4、 除上述情形外，发行人及其子公司合法拥有土地、房屋、知识产权、主要生产经营设备等资产的所有权或使用权，该等资产不存在抵押、查封或冻结等权利限制，也不存在产权争议或纠纷。 5、 发行人拥有的共有专利及受让取得的专利不存在纠纷或潜在纠纷，亦不营造成重大不利影响；发行人与控股股东共有专利占发行人授权专利的比例较低且不涉及发行人的核心技术，因此不会对发行人的独立性产生重大不利影响。 6、 发行人的对外投资依法有效存续，不存在依据法律、法规、规范性文件和其公司章程规定需要终止的情形。 十一、 发行人的重大债权债务 1、 截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行且适用中国法律法规的上述重大合同的内容合法、有效，合同的履行不存在潜在纠纷或重大法律障碍。 2、 报告期内，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3、 报告期内，除律师工作报告及本法律意见书已经披露的情形之外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款，亦不存在其他相互提供担保的情况。 4、 截至 2021年 12月 31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系公司正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 1、 发行人报告期内实施的增加、减少注册资本、重大资产重组及股权转让行为符合相关中国法律法规的规定，并已依法履行有关法律手续。 2、 除律师工作报告及本法律意见书已披露的重大资产重组外，发行人报告期内不存在其他重大资产重组的情况。 3、 截至本法律意见书出具之日，除本次公开发行外，发行人不存在合并、分立、增资扩股、减少注册资本、重大资产置换、资产剥离、重大收购或出售资产等事项的计划。 十三、 发行人公司章程的制定和修改 1、 发行人现行《公司章程》的制定及其修订均已履行了内部决策程序，其内容符合现行法律、法规、规章和规范性文件的规定。 2、 发行人为本次发行上市制定的《公司章程（草案）》已履行了相关法定程序，内容符合现行法律法规及《章程指引》的规定。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1、 发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会及总经理、董事会秘书等规范的法人治理结构并制定了相关制度，具有健全的组织机构。 2、 发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合中国法律法规的要求。 3、 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议召集、召开情况均符合当时适用的中国法律法规及《公司章程》的规定。发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议决议内容及其签署合法、合规。 十五、 发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其 变化 1、 发行人现任董事、监事及高级管理人员的产生程序及任职资格符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。 2、 发行人独立董事的人数为 3人，独立董事的人数、任职资格、职权范围符合中国法律法规以及《公司章程》的规定。发行人董事会秘书马兴杰尚未取得由上交所颁发的科创板董事会秘书资格证书，但已承诺将尽快完成上交所组织的董事会秘书资格培训并取得上交所认可的科创板董事会秘书资格证书。 3、 发行人最近两年董事、高级管理人员及核心技术人员的变动履行了必要的法律程序，有利于发行人完善公司治理结构，未对发行人生产经营产生重大不利影响，未发生重大不利变化。 4、 发行人董事、监事、高级管理人员不存在中国法律法规禁止的兼职情况。 十六、 发行人的税务及财政补贴 1、 发行人已经依法办理税务登记。发行人报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律法规的要求。 2、 发行人报告期内享受的主要税收优惠政策和财政补贴合法、合规、真实、有效。 3、 报告期内，发行人不存在因重大税收违法行为而受到行政处罚的情形。 十七、 发行人的劳动保护、环境保护和产品质量、技术等标准 1、 报告期内，发行人存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。 报告期末，发行人有 3名长期离岗的人员未缴纳住房公积金。报告期内，发行人未受到相关主管部门的行政处罚，且控股股东、实际控制人出具了承诺，该事项对发行人的生产经营不构成重大不利影响，不会对本次发行构成法律障碍。 2、 报告期内，发行人的生产经营活动和拟投资主要项目符合有关环境保护的要求，发行人本次募集资金投资项目的环境评价已取得有关环境主管部门的批准。 3、 报告期内，发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规的要求，发行人未发生环保事故或因环保问题受到行政处罚。 4、 报告期内，发行人的主要产品符合国家有关产品质量、技术标准，发行人没有因违反产品质量问题或技术标准方面的问题而受到行政处罚的情况。（未完）  |