20大宁01 (163114): 上海大宁资产经营（集团）有限公司公司债券受托管理报告（2022年度)
（住所：济南市经七路 86号证券大厦） 2023年 6月 重要声明 中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”“受托管理人”）编制本报告的内容及信息均来源于上海大宁资产经营（集团）有限公司（以下简称“发行人”或“大宁集团”或“公司”）对外披露的《上海大宁资产经营（集团）有限公司公司债券 2022年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中泰证券所作的承诺或声明。请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。 目 录 第一章 公司债券概况 .................................................................................................................... 3 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 3 二、 有关债券基本情况 ......................................................................................................... 4 第二章 受托管理人履行职责情况............................................................................................... 11 一、受托管理人履行职责情况 ............................................................................................. 11 二、利益冲突防范情况 ......................................................................................................... 11 第三章 发行人的经营与财务情况............................................................................................... 12 一、发行人 2022年度经营情况 ........................................................................................... 12 二、发行人 2022年度财务情况 ........................................................................................... 13 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ............................................... 16 一、各期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 ................................. 16 第五章 发行人偿债意愿和能力分析 ........................................................................................... 21 一、发行人偿债能力分析 ..................................................................................................... 21 二、再融资能力是已发行债券偿债的有效补充 ................................................................. 21 三、发行人偿债意愿情况 ..................................................................................................... 22 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ............................... 23 一、有关债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 ............. 23 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况 ............................... 27 一、发行人偿债保障措施的执行情况 ................................................................................. 27 二、债券的本息偿付情况 ..................................................................................................... 28 第八章 债券跟踪评级情况........................................................................................................... 30 一、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期）..................................................................................................................................... 30 二、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） ..................................................................................................................... 30 三、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期）..................................................................................................................................... 31 四、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） ..................................................................................................................... 31 第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有） ................... 32 一、募集说明书约定的相关承诺执行情况 ......................................................................... 32 二、特殊条款触发及执行情况 ............................................................................................. 32 第十章 债券持有人会议召开的情况 ........................................................................................... 33 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及采取措施情况 ........................... 34 第十二章 特殊事项情况............................................................................................................... 35 一、可续期公司债券条款触发及会计处理情况 ................................................................. 35 二、其他风险情况 ................................................................................................................. 35 第一章 公司债券概况 一、发行人基本情况 公司名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 法定代表人：毛立鹏 设立日期：2008年 7月 22日 注册资本：人民币 300,000万元 实缴资本：人民币 300,000万元 住所：上海市静安区运城路 328号 3幢 101室 邮编：200072 信息披露事务负责人：毛立鹏 联系电话：021-56033927 传真：021-56033927 统一社会信用代码：913100006778417841 所属行业：《国民经济行业分类》：L72商业服务业 经营范围：一般项目：资产经营管理；实业投资；住房租赁；园林经营，停车场，市政工程及公共设施的配套设备安装及咨询服务；公园自有设备租赁，绿地开发建设，五金工具、轻工机械、机电设备、起重机配件、建筑装潢材料、金属材料的销售，矿产品（除煤炭），焦炭（除煤炭），钢材的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 二、有关债券基本情况 （一）公司债券发行核准情况 1、11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券”核准情况 2018年10月16日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》《关于发行公司债券的议案》。上述议案于2018年11月3日经发行人唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于大宁集团注册公开发行11亿元公司债券的批复》（静国资委财[2018]7号）。 2019年3月26日，经中国证监会“证监许可[2019]496号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币11亿元（含11亿元）的公司债券。 本次债券分两期发行：2020年1月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期），票面利率为4.00%； 2020年9月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为1亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期），票面利率为4.55%。 2、16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”核准情况 2019年11月25日，发行人董事会审议通过了《关于公司符合公开发行可续期公司债券条件的议案》《关于发行可续期公司债券的议案》。上述议案于2019年12月11日经公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审议通过，并出具了《关于大宁集团公开发行16亿元可续期公司债券的批复》（静国资委财[2019]6号）。 2020年3月25日，经中国证监会“证监许可[2020]491号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券。 2020年6月17日，发行人发行了期限为5+N年期、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期），票面利率为4.60%。2021年3月5日，发行人发行了期限为3+N年、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第二期），票面利率为4.69%。 （二）公司债券的主要条款 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） （1）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）。 （2）发行总额：人民币10亿元。 （3）债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （4）债券利率：4.00%。 （5）起息日：本期债券的起息日为 2020年 1月 14日。 （6）付息日：2021年至 2027年每年的 1月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 14日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （7）本金兑付日：2027年 1月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 1月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （8）担保情况：本期债券无担保。 （9）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （10）募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还有息债务本金。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） （1）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期）。 （2）发行总额：人民币1亿元。 （3）债券期限：本期债券的期限为7年，附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。 （4）债券利率：4.55%。 （5）起息日：本期债券的起息日为 2020年 9月 14日。 （6）付息日：2021年至 2027年每年的 9月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2025年每年的 9月 14日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （7）本金兑付日：2027年 9月 14日。如投资者在第 5年末行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 2025年 9月 14日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （8）担保情况：本期债券无担保。 （9）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体信用等级为 AA+。 （10）募集资金用途：本期债券的募集资金拟全部用于偿还有息债务本金。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） （1）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）。 （2）发行总额：10亿元。 （3）担保方式：本期债券无担保。 （4）债券期限：本期发行公司债券基础期限为5年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。 （5）债券利率及其调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率为4.60%，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 （6）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （7）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （8）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （9）起息日：本期债券的起息日为2020年6月19日。 （10）付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为2021年至2025年间每年的6月19日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 （11）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （12）信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 （13）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务本金。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） （1）债券名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期）。 （2）发行总额：人民币6亿元。 （3）担保方式：本期债券无担保。 （4）债券期限：本期发行公司债券基础期限为3年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期，在发行人不行使续期选择权时全额到期兑付。 （5）债券利率及其调整方式：本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 （6）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息： 1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。债券存续期内如发生强制付息事件，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （7）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：1）向普通股股东分红；2）向偿付顺序劣后于本期债券的证券进行任何形式的兑付；3）减少注册资本。 债券存续期内如发生利息递延下的限制事项，发行人应当于2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。 （8）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。 （9）起息日：本期债券的起息日为2021年3月9日。 （10）付息日：若发行人未行使递延支付利息权，本期债券的付息日期为2022年至2024年间每年的3月9日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。若发行人行使递延支付利息权，付息日以发行人公告的《递延支付利息公告》为准。 （11）本金兑付日：若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券，则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 （12）信用级别及资信评级机构：经中诚信国际综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。 （13）募集资金用途：本期债券的募集资金扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还公司有息债务本金。 第二章 受托管理人履行职责情况 一、受托管理人履行职责情况 2022年度，中泰证券作为受托管理人，依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）和其他相关规范性文件及自律规则的规定以及相关债券受托管理协议的约定，履行了债券的受托管理职责，建立了对发行人的定期跟踪机制，持续跟踪发行人的经营情况、财务状况及资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，监督发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。 二、利益冲突防范情况 针对受托管理人在履职时可能存在的利益冲突，受托管理人已与发行人建立了利益冲突的风险防范、解决机制。截至目前，受托管理人在履职期间未发生与发行人存在利益冲突的情形。 第三章 发行人的经营与财务情况 一、发行人 2022年度经营情况 发行人是上海市静安区中环南翼大宁板块的建设者和综合运营商。上海市静安区中环南翼位于上海北静安的中心区域，北至汶水路（中环）、南至中山北路（内环），东至俞泾浦（区界）、西至沪太路（区界），总规划用地 10.92平方公里，承担着静安区交通连接、资源联动、产业互补、文化融合、品质协调的重要功能。公司作为静安区城市综合服务类国企的创新试点单位，致力于整合中环南翼大宁板块文创、商业、旅游资源，挖掘城区发展潜力，将静安中环南翼区域乃至静安区建设成为令人向往的创新板块、人文板块、生态板块，打造文化创新与休闲体验融合的时尚新地标。 近年来，发行人积极打造大宁市级商业中心和环上大国际电竞影视产业园区，并开发运营了大宁音乐广场、大宁中心广场二期、大宁中心广场三期、大宁商务中心、大宁人才公寓、大宁星光耀广场、大宁中环广场、君庭广场等多个商业项目，逐步在大宁地区形成了集文化创意、购物体验、休闲娱乐、商务办公等多元化功能于一体的、商旅文充分联动的高能级特色智慧商圈，全面提升了新静安中部的总体品质，提高了大宁板块的内在价值和影响力。 经过不断的业务梳理整合，发行人主要收入板块分为商业服务、旧区改造、网点经营及工程施工等。2022年度，发行人实现营业收入 52,432.80万元，主要来源于商业服务业务及旧区改造业务等。发行人各业务板块形成较好的补充。 单位：万元、%
二、发行人 2022年度财务情况 发行人 2022年度的财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 2022年度标准无保留意见的审计报告。以下所引用的财务数据，非经特别说明，均引自发行人审计报告。 发行人 2022年度主要财务数据、指标及变动原因如下： 单位：万元、%、倍、次/年
2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=总负债/总资产； 4、EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务； 5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA/ （计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）； 6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； 7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。 第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情 况 一、各期公司债券募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况 （一）公司债券募集资金使用情况 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） 发行人于 2020年 1月 10日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期）（20大宁 01），发行规模 10亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 98,740万元于 2020年 1月 14日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2022年内，本期债券募集资金无使用情况。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） 发行人于 2020年 9月 10日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期）（20大宁 02），发行规模 1亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 9,874万元于 2020年 9月14日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2022年内，本期债券募集资金无使用情况。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 发行人于 2020年 6月 17日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期）（20大宁 Y1），发行规模 10亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 99,100万元于 2020年 6月 19日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还有息债务。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2022年内，本期债券募集资金无使用情况。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 发行人于 2021年 3月 5日发行了上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期）（21大宁 Y1），发行规模 6亿元，本期债券募集资金扣除发行费用后募集资金净额 59,676万元于 2021年 3月 9日全部到账。根据本期债券募集说明书中约定的募集资金用途，本期债券募集资金扣除承销费用后拟全部用于偿还公司有息债务本金。 截至目前，本期债券募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书的约定。2022年内，本期债券募集资金无使用情况。 （二）募集资金专项账户运作情况 1、11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券”募集资金专项账户运作情况 发行人11亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2019年公司债券”于2019年3月26日获得中国证监会“证监许可[2019]496号”文核准发行。本次债券分两期发行：2020年1月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期），票面利率为4.00%；2020年9月10日，发行人发行了期限为7（5+2）年、规模为1亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期），票面利率为4.55%。 根据募集说明书的约定，发行人已与中信银行股份有限公司上海分行及受托管理人签订公司债券账户及资金监管协议，并于本次债券发行前在中信银行股份有限公司上海宝山支行开立了募集资金专户及偿债资金专户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 募集资金专项账户： 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：8110201011701146491 偿债资金专项账户： 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：中信银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：8110201013101146523 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金汇入在中信银行宝山支行开立的募集资金专项账户。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用。截至 2022年末，发行人募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书约定。 2、16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”募集资金专项账户运作情况 发行人16亿元“上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券”于2020年3月25日获得中国证监会“证监许可[2020]491号”文核准发行，本次债券分两期发行：2020年6月17日，发行人发行了期限为5+N年期、规模为10亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期），票面利率为4.60%。2021年3月5日，发行人发行了期限为3+N年、规模为6亿元的上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第二期），票面利率为4.69%。 根据募集说明书的约定，发行人已与江苏银行股份有限公司上海分行及受托管理人签订公司债券账户及资金监管协议，并于本次债券发行前在江苏银行宝山支行开立了募集资金及偿债保障金专项账户，用于本次公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 账户名称：上海大宁资产经营（集团）有限公司 开户银行：江苏银行股份有限公司上海宝山支行 银行账户：18280188000100336 本次债券扣除发行费用之后的净募集资金汇入在江苏银行宝山支行开立的募集资金专项账户。发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，实行专款专用。截至 2022年末，发行人募集资金已全部使用完毕，募集资金使用符合募集说明书约定。 （三）募集资金使用及专项账户运作的核查情况 1、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 2、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 3、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 4、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 经核查本期债券募集资金使用凭证，如银行转账回单、银行流水等，发行人严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不存在变更募集资金用途的情况，未发现本期债券募集资金使用及账户运作存在问题。 第五章 发行人偿债意愿和能力分析 一、发行人偿债能力分析 发行人偿付各期债券本息的资金主要来源于经营活动现金流和通过银行借款等其他渠道筹措的资金等。发行人2020-2022年度的合并报表口径的营业收入、归属于母公司所有者的净利润和经营活动产生的现金流量净额如下表： 单位：万元
二、再融资能力是已发行债券偿债的有效补充 近年来，发行人在外部筹资方面得到各银行等金融机构的大力支持，在还本付息方面从未有违约记录，培育了良好的市场声誉。发行人与建设银行、光大银行、中信银行、上海农商行、平安银行、广发银行、民生银行、浦发银行、国开行等多家全国和地方性商业银行等金融机构建立了良好合作关系，积累了丰厚的沟通经验，资信优良，具备较强的融资能力。截至 2023年 3月 31日，发行人共获得各银行及其他机构授信额度共计人民币 112.58亿元，已使用额度为 55.06亿元，其中尚未使用 57.52亿元。随着发行人盈利能力提高和融资模式优化，发行人将根据市场形势的变化，不断改进管理方式，积极拓展融资渠道努力降低融资成本，改善债务结构，优化财务状况，将为各期债券的偿还提供有效补充。 三、发行人偿债意愿情况 长期以来，发行人注重流动资产管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2023年 3月 31日，发行人合并报表流动资产合计 875,496.76万元，扣除回收期限较长的非经营性往来占款及受限应收账款后合计 739,204.83万元。 截至 2023年 3月 31日，发行人流动资产合计 875,496.76万元，其中可随时用于支付的货币资金余额为 225,124.71万元。发行人流动资产明细构成如下所示： 单位：万元、%
如果出现财务状况严重恶化等可能影响发行人债券的本息兑付时，发行人将采取暂缓重大在建项目的实施、变现优良资产等措施来保证发行人债券本息的兑付，保护投资者的利益。 截至目前，发行人未发生公司债券及其他债务违约或延迟支付本息事项，发行人资信情况保持良好。综上所述，发行人偿债意愿较强、偿债能力较好。 第六章 内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及 有效性分析 一、有关债券内外部增信机制、偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 （一）有关债券内外部增信机制的重大变化情况及有效性分析 中泰证券受托管理的“20大宁01”“20大宁02”“20大宁Y1”及“21大宁Y1”四期公司债券无内外部增信机制。 （二）有关债券偿债保障措施的重大变化情况及有效性分析 1、有关债券偿债保障措施情况 （1）设立募集资金及偿债资金专项账户 为了保证发行人相关公司债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益，发行人设立募集资金及偿债资金专项账户。发行人与受托管理人签订的《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。发行人已与受托管理人以及存放募集资金的银行签署公司债券账户及资金监管协议。 （2）制定并严格执行资金管理计划 发行人制订了《公司债券募集资金管理与使用制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等作出了明确规定。 发行人为规范公司非经营性其他应收款等资金调度工作，已建立《货币资金管理制度》《财务资金审批制度》，对资金支付的审批权限、决策流程等内容作出明确规定并严格遵照执行。 债券发行后，发行人根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （3）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求对各期债券制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （4）聘请债券受托管理人 发行人按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求为债券持有人聘请了债券受托管理人，并订立《债券受托管理协议》。在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人提供公司的相关资料，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据债券受托管理协议采取必要的措施。 （5）指定专门部门负责偿付工作 发行人指定公司财务部牵头负责协调各期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排各期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （6）严格的信息披露 发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 发行人按《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容： 1）发行人名称变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化； 2）发行人变更财务报告审计机构、资信评级机构； 3）发行人三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动； 4）发行人法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责； 5）发行人控股股东或者实际控制人变更； 6）发行人发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组； 7）发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8）发行人放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十； 9）发行人股权、经营权涉及被委托管理； 10）发行人丧失对重要子公司的实际控制权； 11）发行人或其债券信用评级发生变化，或者本期债券担保情况发生变更； 12）发行人转移债券清偿义务； 13）发行人一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 14）发行人未能清偿到期债务或进行债务重组； 15）发行人涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为； 16）发行人法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为； 17）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项； 18）发行人出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况； 19）发行人分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者被托管、依法进入破产程序、被责令关闭； 20）发行人涉及需要说明的市场传闻； 21）发行人未按照相关规定与募集说明书的约定使用募集资金； 22）发行人违反募集说明书承诺且对债券持有人权益有重大影响； 23）募集说明书约定或发行人承诺的其他应当披露事项； 24）发行人拟变更债券募集说明书的约定； 25）发行人拟修改债券持有人会议规则； 26）发行人拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； 27）其他可能影响发行人偿债能力或债券持有人权益的事项。 （三）有关债券偿债保障措施发生重大变化的情况 报告期内，发行人有关债券偿债保障措施未发生重大变化。 （四）有关债券偿债保障措施有效性分析 为了有效地维护债券持有人的利益，保证各期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括设立募集资金及偿债资金专项账户、严格执行资金管理计划、制定债券持有人会议规则、引入债券受托管理人制度、指定专门部门负责偿付工作、严格履行信息披露义务等，形成了一套完整的确保各期债券本息按约定偿付的保障体系。整体来看，发行人债券偿债保障措施较为有效。 第七章 发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本 息偿付情况 一、发行人偿债保障措施的执行情况 （一）发行人已设立募集资金专项账户用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。 （二）发行人已根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （三）发行人已按照《公司债券发行与交易管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息按时、足额偿付做出了合理的制度安排。 （四）公司已与中泰证券股份有限公司订立了《债券受托管理协议》，在债券存续期限内，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 （五）发行人已指定公司财务部牵头负责协调各期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排各期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。 （六）发行人严格遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 二、债券的本息偿付情况 （一）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期） “20大宁 01”于 2020年 1月 14日正式起息，2021年至 2027年每年的 1月 14日为上一计息年度的付息日，2027年 1月 14日为本期债券的兑付日；如投资者在第 5年末行使回售权，则 2021年至 2025年每年的 1月 14日为其回售部分债券上一计息年度的付息日，2025年 1月 14日为回售部分债券的兑付日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2022年1月14日完成“20大宁01”2022年度的付息工作。 （二）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期） “20大宁 02”于 2020年 9月 14日正式起息，2021年至 2027年每年的 9月 14日为上一计息年度的付息日，2027年 9月 14日为本期债券的兑付日；如投资者在第 5年末行使回售权，则 2021年至 2025年每年的 9月 14日为其回售部分债券上一计息年度的付息日，2025年 9月 14日为回售部分债券的兑付日。 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2022年9月14日完成“20大宁02”2022年度的付息工作。 （三）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期） “20大宁 Y1”于 2020年 6月 19日正式起息，若发行人未行使递延支付利息权，则 2021年至 2025年每年的 6月 19日为上一计息年度的付息日。若发行人未行使续期选择权，则 2025年 6月 19日为本期债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2022年6月21日完成“20大宁Y1”2022年度的付息工作。 （四）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期） 则2022年至2024年每年的3月9日为上一计息年度的付息日。若发行人未行使续期选择权，则2024年3月9日为本期债券的兑付日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息） 发行人已于2022年3月9日完成“21大宁Y1”2022年度的付息工作。 第八章 债券跟踪评级情况 一、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第一期） 2020年1月3日，中诚信证券评估有限公司对发行人主体及“20大宁01”进行了评级，并出具《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2020]G006-1号），确定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，“20大宁01”的信用等级为AA+。 2022年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“20大宁01”进行了跟踪评级，并出具了《上海大宁资产经营（集团）有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪1918号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“20大宁01”的信用等级为AA+。 二、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 2020年6月9日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“20大宁Y1”进行了评级，并出具《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2020]G027号），确定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“20大宁Y1”的信用等级为AA+。 2022年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“20大宁Y1”进行了跟踪评级，并出具了《上海大宁资产经营（集团）有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪1918号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“20大宁Y1”的信用等级为AA+。 三、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年公司债券（第二期） 2020年5月21日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“20大宁02”进行了评级，并出具《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第二期）信用评级报告》（信评委函字[2020]1601D号），确定发行人的主体信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“20大宁02”的信用等级为AA+。 2022年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“20大宁02”进行了跟踪评级，并出具了《上海大宁资产经营（集团）有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪1918号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“20大宁02”的信用等级为AA+。 四、上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 2021年1月26日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“21大宁Y1”进行了评级，并出具《上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行2021年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2021]0257D号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“21大宁Y1”的信用等级为AA+。 2022年6月28日，中诚信国际信用评级有限责任公司对发行人主体及“21大宁Y1”进行了跟踪评级，并出具《上海大宁资产经营（集团）有限公司2022年度跟踪评级报告》（信评委函字[2022]跟踪1918号），确定发行人的主体长期信用等级为AA+，评级展望维持稳定，“21大宁Y1”的信用等级为AA+。 第九章 发行人在公司债券募集说明书中约定的其他义务的 执行情况（如有） 一、募集说明书约定的相关承诺执行情况 根据“20大宁01”“20大宁02”“20大宁Y1”及“21大宁Y1”募集说明书，发行人承诺发行的上述有关公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用；募集资金用途不用于购置土地、土地一级开发和房地产开发；各期债券存续期内不新增非经营性往来占款。 发行人控股股东和实际控制人为上海市静安区人民政府国有资产监督管理委员会，根据银监会《地方政府融资平台全口径融资统计表》，发行人及其下属子公司和主要联营企业未列入其中。发行人及其下属子公司和主要联营企业不在国家审计署2013年全国政府性债务审计涉及的7170家融资平台公司名单范围内，发行人2013年6月后各类新增债务未纳入审计署及财政部新增地方政府性债务统计范畴内。因此，各期债券不涉及新增地方政府债务。 截至2022年末，“20大宁01”“20大宁02”“20大宁Y1”及“21大宁Y1”募集资金已全部使用完毕，募集资金用途符合募集说明中披露的用途。 2021年末及2022年末，发行人非经营性往来占款余额分别为136,288.35万元及136,282.15万元，不存在新增非经营性往来占款的情况。 二、特殊条款触发及执行情况 根据募集说明书约定，“20大宁01”及“20大宁02”附第5年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，2022年度上述特殊条款均未到行权期。 综上，报告期内，发行人严格执行募集说明书的相关约定。 第十章 债券持有人会议召开的情况 发行人2022年度未发生募集说明书约定的应该召开债券持有人会议的情形，发行人未召开过债券持有人会议。 第十一章 与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及 采取措施情况 2022年3月10日，发行人披露《上海大宁资产经营（集团）有限公司关于审计机构发生变更的公告》，根据控股股东上海市静安区国有资产监督管理委员会要求将审计机构由中汇会计师事务所（特殊普通合伙）变更为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），中泰证券于2022年3月14日披露临时受托管理事务报告。 除上述事项外，2022年度未发生其他可能影响发行人偿债能力的重大事项。 第十二章 特殊事项情况 一、可续期公司债券条款触发及会计处理情况 （一）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2020年可续期公司债券（第一期） 2022年度，“20大宁Y1”未触发续期、利率跳升、利息递延以及强制付息等条款。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人仍将本期债券分类为权益工具。 （二）上海大宁资产经营（集团）有限公司面向合格投资者公开发行 2021年可续期公司债券（第一期） 2022年度，“21大宁Y1”未触发续期、利率跳升、利息递延以及强制付息等条款。根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2014〕23号）和《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），发行人仍将本期债券分类为权益工具。 二、其他风险情况 （一）监事会主席缺位的风险 根据《上海市静安区人民政府关于金伟同志免职的通知》（静府任[2022]62号），静安区人民政府同意免去金伟的上海大宁资产经营（集团）有限公司监事会主席职务。截至本报告出具之日，上述情况暂未完成工商变更，发行人监事会主席职位暂时空缺，目前发行人监事会总人数低于公司章程约定人数。该变动系发行人正常人事任免，但若发行人监事会主席未及时到任，可能存在一定的管理风险。 （二）审计机构被立案调查的风险 2022年6月，发行人2021、2022年度财务报表审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）收到中国证券监督管理委员会立案告知书（证监立案字0342022003号）。本次调查主要针对宁夏远高实业集团有限公司2018年、2019年债券发行年报审计涉嫌违规违法而进行的立案调查。截至本报告出具之日，此调查尚未结案。中审华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2021、2022年度审计报告分别出具复核报告。 （三）2022年度亏损的风险 发行人2022年度亏损，主要系根据《上海市静安区国有资产监督管理委员会关于印发<静安区国有企业减免小微企业和个体工商户房屋租金实施办法>的通知》（静国资委财[2022]3号）文件要求，发行人对承租房屋从事生产经营活动的小微企业和个体工商户免除2022年6个月租金，对2022年租期不满一年的承租人按实际租期提供按比例免租。目前发行人已恢复正常经营，预计2022年亏损对发行人偿债能力不存在重大不利影响。但若未来受其他不利因素导致发行人主营业务无法正常开展，则发行人存在盈利能力下降或持续亏损的风险。 上述情况均已在发行人募集说明书及发行人2022年年度报告中披露。 中财网
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