20复星02 (163415): 上海复星高科技（集团）有限公司公司债券受托管理事务报告（2022年度）
二〇二三年六月 重要声明 海通证券股份有限公司（以下简称海通证券）编制本报告的内容及信息均来源于上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称发行人、公司或复星高科）对外公布的《上海复星高科技（集团）有限公司公司债券年度报告（2022年）》等相关公开信息披露文件、发行人提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。 本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。 目录 第一章公司债券概况......................................4 第二章发行人2022年度经营与财务状况....................10 第三章发行人募集资金使用、披露及专项账户运作情况.......14 第四章公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行情况.16 第五章公司债券本息偿付情况.............................17 第六章债券持有人会议召开情况...........................20 第七章公司债券跟踪评级情况.............................21 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定的其他义 务的执行情况............................................22 第九章受托管理人履行职责情况...........................23 第十章其他事项.........................................24 第一章公司债券概况 一、发行主体名称 中文名称：上海复星高科技（集团）有限公司 英文名称：ShanghaiFosunHighTechnology（Group）Co.，Ltd. 二、公司债券及审核（核准文件）及注册规模（核准规模） 2020年8月12日，经上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册（[2020]2488号），发行人获准发行不超过人民币150亿元公司债券。 2019年7月5日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1718号文核准，上海复星高科技（集团）有限公司获准发行不超过人民币39亿元公司债券。 三、公司债券的主要条款 （一）“22复星01” 1．债券名称：上海复星高科技（集团）有限公司2022年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。 2．债券简称及代码：简称为“22复星01”，债券代码为“185220.SH”。 3．发行规模：人民币16.00亿元。 4．票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5．债券品种的期限及规模：本期债券为2年期，附第1年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。发行规模为16.00亿元，当前余额为0.1610亿元。 6．债券利率：本期债券票面利率为6.20%。在本期债券存续期的第1年末，发行人选择不调整票面利率，即本期债券票面利率维持为6.2%，并在存续期的第2年固定不变。 7．还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8．付息日：本期债券付息日为2023年至2024年每年的1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2023年的1月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9．兑付日：本期债券的兑付日为2024年1月18日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年1月18日（如遇法定节假日或休息日则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。 10．担保方式：本次发行的公司债券无担保。 11．发行时信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 12．最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 2023年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司进行了跟踪评级并出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，“22复星01”的债券信用等级为AAA。 13．债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14．登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （二）“20复星04” 1、债券名称：上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第三期）（面向专业投资者）。 2、债券简称及代码：简称为“20复星04”，债券代码为“175304.SH”。 3、发行规模：人民币16.00亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。发行规模为16.00亿元，当前余额为16.00亿元。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.80%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、付息日：本期债券付息日为2021年至2025年每年的11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的11月2日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2025年11月2日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。 11、发行时信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 2023年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司进行了跟踪评级并出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，“20复星04”的债券信用等级为AAA。 13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （三）“20复星03” 1、债券名称：上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第二期）（面向合格投资者）。 2、债券简称及代码：简称为“20复星03”，债券代码为“163916.SH”。 3、发行规模：人民币19.00亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权和债券持有人回售选择权。发行规模为19.00亿元，当前余额为19.00亿元。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.48%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、付息日：本期债券付息日为2021年至2025年每年的8月7日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的8月7日（如遇法定节假日或休息延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2025年8月7日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。 11、发行时信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 2023年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司进行了跟踪评级并出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，“20复星03”的债券信用等级为AAA。 13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 （四）“20复星02” 1、债券名称：上海复星高科技（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）（面向合格投资者）（品种二）。 2、债券简称及代码：简称为“20复星02”，债券代码为“163415.SH”。 3、发行规模：人民币3.00亿元。 4、票面金额及发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 5、债券品种的期限及规模：本期债券为5年期。发行规模为3.00亿元，当前余额为3.00亿元。 6、债券利率：本期债券票面利率为4.50%。 7、还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息1次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 8、付息日：本期债券付息日为2021年至2025年每年的4月21日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 9、兑付日：本期债券的兑付日为2025年4月21日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个交易日，顺延期间不另计息。 10、担保方式：本次发行的公司债券无担保。 11、发行时信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 12、最新跟踪信用级别及评级机构：在本期公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 2023年6月27日，中诚信国际信用评级有限责任公司进行了跟踪评级并出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》，发行人的主体信用等级为AAA，“20复星02”的债券信用等级为AAA。 13、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。 14、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 第二章发行人2022年度经营与财务状况 一、发行人基本情况 发行人名称 ：上海复星高科技（集团）有限公司 法定代表人 ：陈启宇 注册资本 ：480,000.00万元 实缴资本 ：480,000.00万元 注册地址 ：上海市曹杨路500号206室 信息披露事务负责人 ：史美明 联系电话 ：86-21-23156873 传真 ：86-21-23156873 电子邮箱 ：[email protected] 经营范围 ：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关 联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服 务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和 研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、 承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务 外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关 业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止 或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五 金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器 设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用 品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物 除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及 辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、 包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、发行人2022年度经营情况 发行人作为复星国际的境内运营实体，主要负责复星国际在境内的产业运营，拥有健康、快乐、富足、智造四大板块。健康板块和快乐板块为公司最主要的两个业务板块。 1、健康板块 公司健康板块的主要营运主体为复星医药。复星医药业务领域策略性布局医药健康产业链，立足中国本土并拓展全球化业务，直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。报告期内，复星医药实现营业收入438.11亿元，同比增长12.73%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润38.79亿元，同比增长18.37%；经营活动产生的现金流量净额42.18亿元，同比增长7.1%。 2、快乐板块 公司快乐板块的主要运营主体是豫园股份，豫园股份于2018年7月纳入公司的合并财务报表。豫园股份是一家综合性商业企业，经营业务呈多元化格局，目前主营业务分为三大板块：产业运营、物业开发与销售及商业综合运营与物业综合服务。2022年，豫园股份实现营业收入501.2亿元，同比减少3.6%。 3、富足板块 公司的富足板块包括保险业务与资管业务。富足板块依托以保险为主的金融基础资产，充分利用深度产业运营能力和全球投资能力，搭建全球资产管理生态体系，协助重点业务板块和产业集团实现产业补强。2022年度，公司富足板块中保险业务实现营业收入1.83亿元，营业成本1.12亿元，毛利率38.94%；公司富足板块中资管业务实现营业收入95.95亿元，营业成本56.24亿元，毛利率41.38%。 4、智造板块 公司该板块的核心企业为海南矿业等公司。报告期内，海南矿业铁矿石和油气业务产量均稳定在较高水平，2022年实现营业收入48.30亿元，同比增长17.26%。 2022年度，发行人营业收入、营业成本构成情况如下： 单位：亿元
发行人2022年和2021年主要会计数据以及财务指标列示如下： 单位：亿元
1.资产负债率=负债合计/资产总计*100% 2.流动比率=流动资产/流动负债 3.速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 四、发行人偿债意愿和能力分析 截至本报告出具之日，发行人发行的各类债券及债务融资工具均未出现延迟支付到期利息及本金的情况，生产经营及财务指标未出现重大不利变化，发行人偿债意愿及偿债能力正常。 第三章发行人募集资金使用、披露及专项账户运作情况 一、募集说明书中约定的募集资金使用计划 1.“22复星01” 本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期债务。 2.“20复星04” 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还发行人及其合并范围内子公司的有息债务本息。 3.“20复星03” 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及其合并范围内子公司的有息债务本息。 4.“20复星02” 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还发行人及其合并范围内子公司的有息债务本息。 二、公司债券募集资金实际使用和披露情况及专项账户运作 情况 1.“22复星01” “22复星01”共募集资金16亿元，募集资金已汇入本期债券募集资金专户。 截至2022年末，本期债券募集资金已使用完毕。本期债券募集资金净额15.952亿元，其中用于偿还财务公司借款11亿元，偿还商业银行借款4.952亿元。 发行人已根据相关法律法规的规定为本期债券开设募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储与划转，发行人、监管行（华夏银行上海徐汇支行、兴业银行上海市北支行、交通银行上海静安支行）及海通证券已按照相关规定签署了本期债券募集资金账户及资金监管协议。报告期内，本期债券募集资金账户根据账户及资金监管协议运作。 发行人已在相关定期报告中披露募集资金使用及专项账户运作等情况。 2.“20复星04” “20复星04”共募集资金16亿元，募集资金已汇入本期债券募集资金专户。 截至2020年末，“20复星04”募集资金已全部使用完毕，本报告期内不涉及募集资金使用情况。 发行人已根据相关法律法规的规定为本期债券开设募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储与划转，发行人、监管行（华夏银行上海分行、上海银行）及海通证券已按照相关规定签署了本期债券募集资金账户及资金监管协议。 发行人已在相关定期报告中披露募集资金使用及专项账户运作等情况。 3.“20复星03” “20复星03”共募集资金19亿元，募集资金已汇入本期债券募集资金专户。 截至2020年末，“20复星03”募集资金已全部使用完毕，本报告期内不涉及募集资金使用情况。 发行人已根据相关法律法规的规定为本期债券开设募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储与划转，发行人、监管行（兴业银行上海市北支行、光大银行上海分行、华夏银行上海分行）及海通证券已按照相关规定签署了本期债券募集资金账户及资金监管协议。 发行人已在相关定期报告中披露募集资金使用及专项账户运作等情况。 4.“20复星02” “20复星02”共募集资金3亿元，募集资金已汇入本期债券募集资金专户。 截至2020年末，“20复星02”募集资金已全部使用完毕，本报告期内不涉及募集资金使用情况。 发行人已根据相关法律法规的规定为本期债券开设募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储与划转，发行人、监管行（招商银行上海分行、兴业银行上海市北支行）及海通证券已按照相关规定签署了本期债券募集资金账户及资金监管协议。 发行人已在相关定期报告中披露募集资金使用及专项账户运作等情况。 第四章公司债券增信措施、偿债保障措施的有效性及执行 情况 一、公司债券增信措施有效性 “20复星02”、“20复星03”、“20复星04”、“22复星01”为无担保债券。 二、偿债保障措施的有效性及执行情况 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本次债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、制定债券持有人会议规则、严格履行信息披露义务、发行人承诺等，形成了一套确保债券安全兑付的保障措施，详见“22复星01”募集说明书的“第十节投资者保护机制”，以及“20复星02”、“20复星03”、“20复星04”募集说明书的“第四节增信机制、偿债计划及其他保障措施”。 报告期内，本次债券增信措施和偿债保障措施较募集说明书中相关内容没有重大变化。 第五章公司债券本息偿付情况 报告期内，海通证券在本息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息兑付，未发生发行人不能偿还债务的情况。发行人已在付息兑付行权前按照相关监管机构要求按时披露付息兑付行权公告。 发行人报告期内本息偿付情况如下：
报告期内，发行人未发生需召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。 第七章公司债券跟踪评级情况 发行人已委托中诚信国际信用评级有限责任公司担任“20复星02”、“20复星03”、“20复星04”、“22复星01”的跟踪评级机构，在上述公司债券的存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。 1.“22复星01”跟踪评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月27日出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA，评级结果与上一次评级结果保持一致。 2.“20复星04”跟踪评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月27日出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA，评级结果与上一次评级结果保持一致。 3.“20复星03”跟踪评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月27日出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA，评级结果与上一次评级结果保持一致。 4.“20复星02”跟踪评级情况 中诚信国际信用评级有限责任公司于2023年6月27日出具了《上海复星高科技（集团）有限公司2023年度跟踪评级报告》。发行人的主体信用等级为AAA，评级展望为稳定，本期公司债券的信用等级为AAA，评级结果与上一次评级结果保持一致。 第八章发行人信息披露义务履行情况及募集说明书中约定 的其他义务的执行情况 一、发行人信息披露义务履行情况 报告期内，发行人按照主管机关的相关要求披露了以下公告： 1.《上海复星高科技（集团）有限公司2021年度财务报表及附注》 2.《上海复星高科技（集团）有限公司公司债券年度报告（2021年）》3.《上海复星高科技（集团）有限公司2022年半年度财务报表及附注》4.《上海复星高科技（集团）有限公司公司债券中期报告（2022年）》5.《上海复星高科技（集团）有限公司关于债券交易价格异常波动的自查公告》 6.《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》二、募集说明书中约定的其他义务的执行情况 “22复星01”设置了偿债保障措施承诺，具体内容如下： “发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人合并报表范围主体的货币资金；发行人承诺，在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%；在本期债券每次回售资金发放日前5个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的50%。” “22复星01”偿债保障措施承诺详见募集说明书“第十节投资者保护条款”。 报告期内，“22复星01”未触发上述偿债保障措施承诺。 第九章受托管理人履行职责情况 海通证券作为“20复星02”、“20复星03”、“20复星04”、“22复星01”的受托管理人，积极履行受托管理工作职责，维护债券持有人的合法权益，报告期内根据《公司债券受托管理人执业行为准则》等有关规定和《受托管理协议》等约定，通过舆情监测、业务提示及现场回访等方式持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中约定的义务。 特别地，报告期内海通证券针对本期债券披露了以下报告： 1．《上海复星高科技（集团）有限公司公司债券受托管理事务报告（2021年度）》 2.2022年9月19日，发行人披露《上海复星高科技（集团）有限公司关于债券交易价格异常波动的自查公告》，海通证券对此出具《海通证券股份有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司涉及债券交易价格异常波动事项的临时受托管理事务报告》 3.2022年10月20日，发行人披露《上海复星高科技（集团）有限公司关于拟出售资产事项的公告》，海通证券对此出具《海通证券股份有限公司关于上海复星高科技（集团）有限公司涉及拟出售资产事项的临时受托管理事务报告》第十章其他事项 无。 中财网
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