20世控02 (175426): 上海世博土地控股有限公司公司债券2022年度受托管理事务报告

时间：2023年06月30日 06:47:09 中财网

原标题:20世控02 : 上海世博土地控股有限公司公司债券2022年度受托管理事务报告

上海世博土地控股有限公司公司债券 2022年度受托管理事务报告 上海世博土地控股有限公司 （住所：上海市中国(上海)自由贸易试验区浦东南路 3588号） 债券受托管理人 （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼）


二〇二三年六月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称《执业行为准则》）、证券交易所公司债券上市规则（以下简称“上市规则”）或证券交易所公司债券挂牌规则（以下简称“挂牌规则”）、发行人与中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“受托管理人”）签订的债券受托管理协议（以下简称“受托管理协议”）及其它相关信息披露文件以及上海世博土地控股有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人中信建投证券编制。中信建投证券编制本报告的内容及信息均来源于上海世博土地控股有限公司提供的资料或说明。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信建投证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经中信建投证券书面许可，不得将本报告用作其他任何用途。
目 录
一、受托管理的公司债券概况 ........................................................................................................3
二、公司债券受托管理人履职情况 ................................................................................................4
三、发行人 2022年度经营和财务状况 ..........................................................................................7
四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ............................................................................8
五、发行人偿债意愿和能力分析 ....................................................................................................9
六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析 ..................................................10
七、债券的本息偿付情况 ..............................................................................................................12
八、募集说明书中约定的其他义务 ..............................................................................................13
九、债券持有人会议召开的情况 ..................................................................................................13
十、发行人出现重大事项的情况 ..................................................................................................13
十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人采取的应对措施及相应成效 ......................................................................................................................................................13
十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项 ......................................................................13


一、受托管理的公司债券概况
截至 2022年（以下简称“报告期”）末，上海世博土地控股有限公司发行且存续的由中信建投证券担任受托管理人的债券包括：20世博 01、20世控 02、21世控 01、21世控 02（以下简称“各期债券”），截至报告期末，债券具体情况见下表：
表：受托管理债券概况

债券代码	163557.SH	175426.SH	175697.SH	175895.SH
债券简称	20世博 01	20世控 02	21世控 01	21世控 02
债券名称	上海世博土 地控股有限 公司 2020年 面向合格投 资者公开发 行公司债券 (第一期)	上海世博土地 控股有限公司 2020年面向合 格投资者公开 发行公司债券 (第二期)	上海世博土 地控股有限 公司 2021年 面向合格投 资者公开发 行公司债券 (第一期)	上海世博土地 控股有限公司 2021年面向 合格投资者公 开发行公司债 券(第二期)
债券期限	3+2(年)	3+2(年)	3+2(年)	3+2(年)
发行规模（亿元）	20.00	10.00	10.00	10.00
债券余额（亿元）	20.00	10.00	10.00	10.00
发行时初始票面利率	2.50%	3.97%	3.70%	3.63%
调整票面利率时间及调 整后票面利率情况（如 发行人行使票面利率调 整权）	无	无	无	无
起息日	2020年 5月 27日	2020年 11月 24日	2021年 1月 29日	2021年 3月 26日
还本付息方式	每年付息 1 次，到期一 次还本，最 后一期利息 随本金的兑 付一起支付	每年付息 1 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 的兑付一起支 付	每年付息 1 次，到期一 次还本，最 后一期利息 随本金的兑 付一起支付	每年付息 1 次，到期一次 还本，最后一 期利息随本金 的兑付一起支 付
付息日	2021年至 2025年间每 年的 05月 27 日	2021年至 2025年间每年 的 11月 24日	2022年至 2026年间每 年的 01月 29日	2022年至 2026年间每 年的 03月 26 日
担保方式	无	无	无	无
主体/债项评级	AAA/AAA	AAA/AAA	AAA/AAA	AAA/AAA
债券代码	163557.SH	175426.SH	175697.SH	175895.SH
债券简称	20世博 01	20世控 02	21世控 01	21世控 02
报告期跟踪主体/债项 评级	AAA/AAA	AAA/AAA	AAA/AAA	AAA/AAA

二、公司债券受托管理人履职情况
报告期内，受托管理人依据《管理办法》、《执业行为准则》、上市规则或挂牌规则和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信状况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。

报告期内，发行人出现重大事项。受托管理人相应公告临时受托管理事务报告。具体情况如下：

重大事项	基本情况	受托管理人履 职情况	信息披露情况	公告链接
发行人无偿划 转子公司股权 （2022-11- ） 14	根据发行人控股股东 地产集团出具的《关 于同意无偿划转上海 辕驿实业有限公司 100%股权的批复》 （沪地产 [2022]75 号）文件要求，世博 土控拟将持有的辕驿 实业 100%股权无偿 转至地产经营。股权 划转后，世博土控不 再实际控制辕驿实 业。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/new/ 2022-11- 14/163557_20 221114_C89L. pdf
重大事项	基本情况	受托管理人履 职情况	信息披露情况	公告链接
发行人无偿划 转子公司股权 （ 2022-09- 01）	根据发行人控股股东 地产集团出具的《关 于同意无偿划转上海 辕驿实业有限公司 股权的批复》 100% （沪地产[2022]75 号）文件要求，世博 土控拟将持有的辕驿 实业 100%股权无偿 转至地产经营。股权 划转后，世博土控不 再实际控制辕驿实 业。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/new/ 2022-09- 01/163557_20 220901_1_Eii Bz2eT.pdf
发行人无偿划 转子公司股权 （2022-08- 26）	根据发行人控股股东 地产集团出具的《关 于同意无偿划转上海 辕驿实业有限公司 100%股权的批复》 （沪地产[2022]75 号）文件要求，世博 土控拟将持有的辕驿 实业 100%股权无偿 转至地产经营。股权 划转后，世博土控不 再实际控制辕驿实 业。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/new/ 2022-08- 26/163557_20 220826_1_O9 hOSENe.pdf
重大事项	基本情况	受托管理人履 职情况	信息披露情况	公告链接
发行人变更高 级管理人员及 信息披露事务 负责人 （2022-08- ） 09	因发行人公司领导分 工调整，王晓东先生 不再担任信息披露事 务负责人，新增副总 经理杨文俊女士担任 信息披露事务负责 人。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/new/ 2022-08- 09/163557_20 220809_1_XD G2IExG.pdf
发行人执行董 事、高级管理 人员发生变 更；发行人审 计机构变更 （2022-05- 09）	根据上海地产（集 团）有限公司《关于 赵德和等同志任免的 通知》，赵德和同志 任上海世博土地控股 有限公司董事、执行 董事、法定代表人； 赵健同志任上海世博 土地控股有限公司总 经理；朱锦屏同志任 上海世博土地控股有 限公司副总经理；免 去蒋振华同志的上海 世博土地控股有限公 司执行董事、总经 理、法定代表人职 务；免去贺春生同志 的上海世博土地控股 有限公司副总经理职 务。发行人改聘立信 会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司 2021年度财务报表 审计机构。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/new/ 2022-05- 09/163557_20 220509_1_GU BONQAW.pdf
重大事项	基本情况	受托管理人履 职情况	信息披露情况	公告链接
发行人控股股 东及实际控制 人变更 （2022-01- 26）	根据上海世博土地储 备中心与上海地产 集团有限公司签订 ( ) 的《上海市产权交易 合同》，上海世博土 地储备中心将其持有 的上海世博土地控股 有限公司 股 58.72% 权作价 元转 7.093,171,157.95 让给上海地产(集团) 有限公司。截至本公 告出具日，上海地产 (集团)有限公司持有 发行人 的股 100% 权，上海市国有资产 监督管理委员会持有 上海地产集团有限 ( ) 公司 100%的股权。	受托管理人通 过月度重大事 项排查获知发 行人发生了该 等重大事项， 及时开展了进 一步核查，通 过询问发行 人，获得解释 说明和相关证 据，确认该重 大事项属实， 督促发行人发 布临时公告	就此事项，受 托管理人已及 时披露了临时 受托管理事务 报告	http://static.sse .com.cn/disclo sure/bond/ann ouncement/co mpany/c/2022- 01- 26/440613110 693814067460 7732.pdf

三、发行人 2022年度经营和财务状况
（一）发行人 2022年度经营情况
发行人主要经营范围为受市政府委托，储备开发和经营管理世博会控制区域的地块，世博会工程配套商品房、世博会场址基础设施及相关工程投资、建设、管理，房地产开发经营，酒店管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2022年度，发行人实现营业收入 113,087.31万元，产生营业成本 36,484.48万元。2022年度，发行人实现营业利润 486.90万元，实现净利润 3,160.23万元。

（二）发行人 2022年度财务状况
表：发行人 2022年度主要会计数据和财务指标
单位：万元

项目	2022年度/末	2021年度/末	增减变动情况 （%）
流动资产合计	2,090,108.12	2,222,744.17	-5.97
非流动资产合计	1,889,051.68	1,671,917.45	12.99
资产总计	3,979,159.79	3,894,661.63	2.17
流动负债合计	709,889.52	710,284.68	-0.06
非流动负债合计	1,400,965.22	1,295,857.60	8.11
负债合计	2,110,854.73	2,006,142.28	5.22
所有者权益合计	1,868,305.06	1,888,519.35	-1.07
归属母公司股东的 净资产	1,853,117.12	1,873,331.50	-1.08
营业收入	113,087.31	187,824.68	-39.79
营业利润	486.90	29,511.06	-98.35
利润总额	5,661.92	29,529.71	-80.83
净利润	3,160.23	17,391.58	-81.83
归属母公司股东的 净利润	3,160.14	17,484.65	-81.93
经营活动产生的现 金流量净额	-130,034.86	-131,318.78	0.98
投资活动产生的现 金流量净额	-124,881.98	-84,384.52	-47.99
筹资活动产生的现 金流量净额	60,249.71	83,882.69	-28.17
现金及现金等价物 净增加额	-194,667.13	-131,820.61	-47.68
EBITDA利息保障 倍数	0.94	1.20	-21.67
资产负债率（%）	53.05	51.52	2.97
流动比率	2.94	3.13	-6.07
速动比率	2.37	2.57	-7.78

四、发行人募集资金使用及专项账户运作情况
（一）募集资金使用情况
2022年度，“20世博 01”、“20世控 02”、“21世控 01”不涉及募集资金使用；“21世控 02”债券募集资金披露用途与最终用途情况如下表所示： 表：21世控 02募集资金使用情况
债券代码：175895.SH

债券简称：21世控 02
发行金额：10.00亿元
募集资金约定用途	募集资金最终用途
本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务 及补充营运资金。	本期公司债券募集的资金用于偿还公司债务 及补充营运资金。

截至报告期末，“21世控 02”募集资金最终用途与约定用途一致。

（二）募集资金专项账户运作情况
报告期内，“21世控 02”募集资金使用期间募集资金专项账户运行正常。

（三）对发行人募集资金使用情况的核查结果
截至报告期末，“21世控 02”募集资金使用情况、专户运作情况与发行人的定期报告披露内容一致。

（四）募集资金变更及信息披露情况
报告期内，“21世控 02”不涉及募集资金用途变更，不适用信息披露要求。

五、发行人偿债意愿和能力分析
发行人的偿债资金来源为日常经营和间接融资。

（一）发行人盈利能力及日常经营收益
按照合并报表口径，2020年度、2021年度和 2022年度，发行人营业收入分别为 278,138.41 万元、187,824.68 万元和 113,087.31 万元，净利润分别为24,716.73万元、17,391.58万元和 3,160.23万元。总体来看，发行人的经营收入将为偿付各期债券本息提供一定保障。

（二）发行人的资信状况和间接融资能力
发行人资信情况良好，经营情况稳定，运作规范，具有广泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行债务融资。截至报告期末，发行人在各家银行获得的综合授信总额为 199.45亿元，其中已使用授信额度为 94.53亿元，未使用授信额度为 104.92亿元，未使用授信余额占授信总额的 52.60%。如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人有可能凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措各期债券还本付息所需资金。但由于银行授信并不构成法律意义上的债权债务关系，并不具有强制力，发行人同样存在无法实现授信取得外部融资的风险。

六、内外部增信机制、偿债保障措施执行情况及有效性分析
（一）内外部增信机制的变动情况及有效性分析

债券代码	债券简称	是否担保	担保方式	担保人名称	担保情况
163557.SH	20世博 01	否	无	无	无
175895.SH	21世控 02	否	无	无	无
175697.SH	21世控 01	否	无	无	无
175426.SH	20世控 02	否	无	无	无

本报告期内，各期债券增信机制及有效性无变化。

（二）偿债保障措施及变动情况
为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施：
1、制定债券持有人会议规则。发行人已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、聘请债券受托管理人。发行人已按照《管理办法》的规定，聘请中信建投证券担任本期债券的债券受托管理人，并与中信建投证券订立了《债券受托管理协议》。在本期债券存续期限内，由中信建投证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本期债券持有人的利益。

3、设立募集资金专户。为了保证按时偿还本期债券到期本金和利息，保障投资者利益，发行人聘请上海银行股份有限公司浦西分行作为本期债券账户监管人，发行人在账户监管人处开立募集资金专户。发行人开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。发行人与上海银行股份有限公司浦西分行签订了《上海世博土地控股有限公司 2019年面向合格投资者公开发行公司债券专项账户及资金监管协议》，规定上海银行股份有限公司浦西分行监督募集资金的使用情况。发行人将根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、发行人《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定以及《募集说明书》的约定，履行专项账户持续信息披露义务。

4、严格执行资金管理计划。本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

5、严格的信息披露。发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：发行人经营方针、经营范围或者生产经营外部条件等发生重大变化；发行人主要资产被查封、扣押、冻结；发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；发行人放弃债权、财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产 10%的重大损失；发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的 20%；发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；发行人涉及重大诉讼、仲裁事项，受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；发行人发生可能导致不符合公司债券上市交易/挂牌转让的条件；发行人主体或债券信用评级发生变化；保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；发行人拟变更募集说明书的约定；发行人提出债务重组方案；其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。

报告期内，各期债券偿债计划及偿债保障措施未发生重大变化。

（三）偿债保障措施的执行情况及有效性分析
发行人设立专项偿债账户，制定《债券持有人会议规则》，充分发挥债券受托管理人作用，设立专门部门负责债券偿付工作，严格履行信息披露义务。报告期内，发行人按照募集说明书的约定执行各项偿债保障措施。


七、债券的本息偿付情况
（一）本息偿付安排

债券代码	债券简称	还本付息方式	付息日	债券期限	到期日
163557.SH	20世博 01	每年付息 1次， 到期一次还本， 最后一期利息 随本金的兑付 一起支付	2021年至 年间 2025 每年的 05 月 日 27	3+2(年)	年 月 2025 5 27日
175426.SH	20世控 02	每年付息 次， 1 到期一次还本， 最后一期利息 随本金的兑付 一起支付	2021年至 2025年间 每年的 11 月 24日	3+2(年)	2025年 11 月 日 24
175697.SH	21世控 01	每年付息 1次， 到期一次还本， 最后一期利息 随本金的兑付 一起支付	2022年至 年间 2026 每年的 01 月 日 29	3+2(年)	年 月 2026 1 29日
175895.SH	21世控 02	每年付息 次， 1 到期一次还本， 最后一期利息 随本金的兑付 一起支付	2022年至 2026年间 每年的 03 月 26日	3+2(年)	2026年 3月 日 26

注：付息日如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

（二）报告期内本息偿付情况
报告期内，受托管理人在利息偿付前已及时提示并督促发行人按时履约，足额付息，未发生预计发行人不能偿还债务的情况。发行人报告期内本息偿付情况如下：

债券代码	债券简称	报告期内本息偿付情况
163557.SH	20世博 01	发行人已于 2022年 05月 27日按时完 成上年度付息兑付工作
债券代码	债券简称	报告期内本息偿付情况
175426.SH	世控 20 02	发行人已于 2022年 11月 24日按时完 成上年度付息兑付工作
175697.SH	21世控 01	发行人已于 年 月 日按时完 2022 02 07 成上年度付息兑付工作
175895.SH	21世控 02	发行人已于 2022年 03月 28日按时完 成上年度付息兑付工作

（三）发行人偿债保障措施的执行情况
报告期内，发行人偿债保障措施执行情况正常，无特殊情况。

八、募集说明书中约定的其他义务
无。

九、债券持有人会议召开的情况
报告期内，发行人未发生须召开债券持有人会议的事项。

十、发行人出现重大事项的情况
报告期内，发行人出现重大事项，均已按相关要求发布相应临时公告。详情请见本报告“二、公司债券受托管理人履职情况”。

十一、与发行人偿债能力和增信措施有关的其他情况及受托管理人
采取的应对措施及相应成效
报告期内，除本报告前文所述重大事项外，未发生与发行人偿债能力和增信措施有关的其他事项，受托管理人已按照受托管理协议约定履行相关职责。


十二、对债券持有人权益有重大影响的其他事项
报告期内，发行人未发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项。