康鹏科技(688602):康鹏科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:康鹏科技:康鹏科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 目录
中信建投证券股份有限公司 关于 上海康鹏科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐人 二〇二三年五月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人王慧能、周傲尘根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 5 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 5 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 6 四、保荐人与发行人关联关系的说明 ................................................................ 7 五、保荐人内部审核程序和内核意见 ................................................................ 7 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 .................................................... 9 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 12 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 13 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 13 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 .............................................. 13 第四节 对本次发行的推荐意见 ............................................................................... 16 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...................................................... 16 二、本次发行符合相关法律规定 ...................................................................... 17 三、发行人的主要风险提示 .............................................................................. 23 四、发行人的发展前景评价 .............................................................................. 27 五、审计截止日后主要经营情况的核查情况 .................................................. 29 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 .......................................................... 29 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指定王慧能、周傲尘担任本次康鹏科技发行的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王慧能先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：浙江金科 IPO项目、蔚蓝生物 IPO项目、山东华鹏定增项目、中际旭创重大资产重组项目、歌尔股份可转债项目、嘉化能源可转债项目、神思电子定增项目、古鳌科技定增项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 周傲尘先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：安记食品 IPO、塞力医疗 IPO、海特生物 IPO项目、海正生材 IPO项目、微创光电精选层挂牌项目、海特生物收购汉康医药项目、古鳌科技定增项目、海正药业重大资产重组项目、恒丰纸业控股权收购财务顾问项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为陈旭锋，其保荐业务执行情况如下： 陈旭锋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：嘉友国际 IPO项目、海正生材 IPO项目、力星股份定增项目、北特科技定增项目、嘉友国际可转债项目、国美通讯重大资产重组项目、神思电子定增项目、古鳌科技定增项目、海正药业重大资产重组项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张兴华、王飞、吴桐、王杨、陈晨。 张兴华先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：蔚蓝生物 IPO项目、华仁药业 IPO项目、百川股份 IPO项目、鸿路钢构 IPO项目、山东华鹏 IPO项目、海利尔 IPO项目、中泰证券 IPO项目、海正生材 IPO项目、古井贡酒定增项目、歌尔股份定增项目、歌尔股份可转债项目、胜利股份定增项目、山东华鹏定增项目、嘉化能源可转债项目、古鳌科技定增项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王飞先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 吴桐先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：锐新科技 IPO项目、坤泰股份 IPO项目、歌尔微 IPO项目、川恒股份定增项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 陈晨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况
（一）除保荐人将根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，安排相关子公司参与本次发行战略配售之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐人内部审核程序和内核意见 （一）保荐人关于本项目的内部审核程序 保荐人在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 1、项目的立项审批 保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 2021年 8月 10日得到保荐人保荐及并购重组立项委员会审2、投行委质控部的审核 保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2021年 10月 11日至 2021年 10月 13日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2022年 2月 21日至 2022年 2月 25日，投行委质控部对本项目进行了第二次现场核查，并于 2022年 2月 25日对本项目出具项目质量控制报告。本项目于 2022年 3月 1日向投行委质控部提出底稿验收申请并通过底稿验收。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 3、内核部门的审核 保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2022年 3月 3日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2022年 3月 11日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。 （二）保荐人关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上海证券交易所推荐。 六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题?关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。 （一）核查对象 《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称“私募基金”），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。……非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。 本次发行前，发行人有股东 22名，全部为机构投资者，其中 15名股东为私募投资基金。 （二）核查方式 保荐人查阅了发行人股东的营业执照、公司章程或合伙协议，并通过检索中国证券投资基金业协会官方网站（http://www.amac.org.cn/）公示的私募投资基金备案信息、对发行人股东进行访谈等方式，就发行人股东是否属于私募投资基金、是否按规定履行登记和备案程序进行核查。 （三）核查结果 经核查，22名机构投资者中，共有 15名机构股东为私募投资基金，已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案，具体情况如下： 1、私募投资基金 经核查，发行人存在下述 15家私募投资基金股东，私募基金股东及其管理人已经按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会分别完成私募基金备案及私募基金管理人登记，具体情况如下：
发行人股东中的下述 7家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下：
第二节 保荐人承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐康鹏科技本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了江苏宝海环境服务有限公司（以下简称“江苏宝海”）、上海天谱安全技术咨询有限公司（以下简称“上海天谱”）和 JIA LAW Group（以下简称“JLG”），具体情况如下： 1、聘请的必要性 （1）江苏宝海：发行人与其就上市申请期间环保核查的技术咨询签订了《技术服务合同》，江苏宝海就发行人的环保情况出具了《上海康鹏科技股份有限公司首次上市环境保护核查报告》，环保核查报告的对象为发行人和主要生产型全资子公司上海万溯药业有限公司、衢州康鹏化学有限公司、浙江华晶氟化学科技有限公司、兰州康鹏威耳化工有限公司、兰州康鹏新能源材料科技有限公司。 （2）上海天谱：发行人与其就安全生产合规性评价签订了《技术服务合同》，上海天谱就发行人的安全生产合规性出具了《上海康鹏科技股份有限公司职业健康安全法律、法规符合性审核报告》，安全生产合规报告的对象为发行人及其子公司上海万溯药业有限公司、衢州康鹏化学有限公司及华晶分厂、兰州康鹏威耳化工有限公司。 （3）JLG：发行人与其签订服务协议，聘任其为美国特别法律顾问，JLG就发行人境外子公司 API的合法合规情况出具法律意见书，法律意见书期间涵盖2019年 1月 1日至 2022年 12月 31日。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 （1）江苏宝海：成立于 2016年，是第三方环境保护咨询服务机构，主要业务为环境保护咨询评价。2017年 2月，经生态环境部（原环境保护部）批准，江苏宝海取得了建设项目环境影响评价资质证书（国环评证乙字第 19102号）。 公司拥有专业技术人员 60余人，其中国家级注册环评工程师 10名，高级职称 5人，中级职称 10人，技术团队专业齐全、经验丰富。 该项目服务内容为上市环保核查报告的环境现状资料采集、数据分析及报告的编写、印刷等工作。 （2）上海天谱：成立于 2005年，是第三方安全技术咨询服务机构，主要业务为安全生产咨询评价。上海天谱于 2006年 5月取得国家安全生产监督管理总局颁发的《安全评价机构甲级资质》。公司共有国家注册安全评价师 26人（一级评价师 7人，二级评价师 15人，三级评价师 4人），高级职称 15人，国家注册安全工程师 15人。同时，公司建立了由 30多位国内相关行业专家教授组成的技术专家库。公司建立了严格的安全评价过程控制体系和内部管理制度，得到了神华集团、申能集团、BP、BASF、BAYER等国内外一流企业和政府有关部门的认可和好评。 该项目服务内容为对上海康鹏科技股份有限公司及下属分、子公司进行安全生产合规性评价。 （3）JLG：中文名为 JLG伯盛仲合，是一家全球性精品律师事务所，总部设在纽约华尔街，在华埠、南加州尔湾设有分部，并在中国设有办公室。JLG客户群体十分多元化，包括银行机构、对冲基金组织、大学研究机构、创业公司、生物科技公司、酒店连锁集团、个人投资者以及高质量的个人客户以及家族企业等。JLG坐拥经验老道、专业审慎的律师团队，以经济高效、全面的方式为客户提供专业和准确的法律咨询及服务。根据纽约州商务部相关记录（New York State Department of State Division of Corporations），JLG为纽约州辖区内合法注册且有效存续的专业服务类公司，经查询纽约州联合法院系统（New York State Unified Court System），JLG不存在历史处罚记录，具有良好的执业操守及声誉。 该项目服务内容为对发行人境外子公司 API报告期内的法律合规情况出具法律意见书。 3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。 江苏宝海服务费用（含税）为 20.00万元人民币，实际已支付 80.00%。 上海天谱服务费用（含税）为 41.00万元人民币，实际已支付 100.00%。 JLG服务费用（含税）为 21,728.53美元，实际已支付 100.00%。 经保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。 综上，保荐人不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定。 第四节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托，担任本次康鹏科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。 保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。 保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 （一）董事会审议过程 发行人于 2022年 2月 15日召开了第二届董事会 2022年第一次临时会议，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关议案，并决定提交公司 2022年第二次临时股东大会。 （二）股东大会审议过程 发行人于 2022年 3月 2日召开 2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》等关于首次公开发行股票并上市的相关议案。 （三）保荐人意见 经核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段，取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，授权程序合法、内容明确具体，合法有效。 综上，保荐人认为：发行人已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐人查阅了发行人《公司章程》、三会文件等文件。公司成立以来，依据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。公司股东大会、董事会、监事会及高级管理人员均根据《公司法》、《公司章程》行使职权和履行义务。 综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，生产经营符合国家产业政策，公司的营业期限为长期，不存在因违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。 保荐人查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2301356号），发行人 2020年、2021年和 2022年营业收入分别为 62,919.62万元、100,462.92万元和 123,819.81万元。报告期各期末，公司的资产总额分别为 182,103.79万元、238,937.87万元和 253,809.44万元，资产规模整体呈上升趋势，具有持续经营能力。 综上所述，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 保荐人查阅了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（毕马威华振审字第 2301356号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。 综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐人核查了发行人的工商登记资料，取得了相关主管部门出具的证明文件、发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的说明，查询了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zhixing.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（shixin.csrc.gov.cn）登载的信息。 综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 （二）本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人的设立时间及组织机构运行情况 保荐人查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料；取得了发行人及其子公司所在地的工商、税务、社保等部门出具的无违法证明；查阅了发行人历次三会文件及内部控制文件。发行人自成立以来持续经营并合法存续，是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的有关规定。 2、发行人财务规范情况 保荐人主要查阅了发行人的财务会计管理制度和财务资料、会计师事务所出具的《审计报告》，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第一款的规定。 3、发行人内部控制情况 保荐人查阅了会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，并与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条第二款的规定。 4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况 保荐人查阅了发行人的资产情况、业务经营情况及人员情况，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的相关情况，查阅发行人业务合同、《审计报告》、三会文件等资料。发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 5、发行人业务、控制权及主要人员的稳定性 保荐人查阅了发行人工商资料、《审计报告》、三会文件等资料。经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；公司的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 6、发行人资产权属情况 保荐人查阅了发行人《审计报告》、重要资产的权属证书、银行征信报告等资料，查询了裁判文书网等，并对发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 7、发行人经营合法合规性 保荐人查阅了发行人的《营业执照》、公司章程、有关产业政策、业务合同等，取得了相关主管部门出具的合规证明，并对发行人相关人员进行访谈。发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第一款的规定。 8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况 保荐人取得了发行人的工商登记资料、相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第二款的规定。 9、董事、监事和高级管理人员的守法情况 保荐人取得了发行人董事、监事和高级管理人员出具的调查表，公安机关出中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站。发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》及《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的规定 1、发行人符合科创板行业领域要求
发行人符合《科创属性评价指引（试行）》《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》规定的科创属性相关指标要求，具体情况如下：
1、符合中国证监会规定的发行条件 参见本节“二、本次发行符合相关法律规定”之“（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”。 2、发行后股本总额不低于人民币 3,000万元 本次发行前，发行人股本总额为 41,550万股，若本次公开发行的 13,850.00万股股份全部发行完毕，公司股本总额将达到 55,400.00万股，每股价值 1元，符合《上市规则》第 2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币 3,000万元”规定。 3、公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上 公司总股本超过人民币 4亿元，根据发行人 2022年第二次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票数量不超过 13,850.00万股，占发行后总股本比例不低于 10%，符合《上市规则》第 2.1.1条的规定之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上；公司股本总额超过人民币 4亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”。 4、市值及财务指标符合本规则规定的标准 据毕马威会计师出具的毕马威华振审字第 2301356号无保留意见的《审计报告》，公司 2022年度实现营业收入 123,819.81万元，2021年度、2022年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为13,406.68万元和 16,707.27万元。 同时，根据发行人最近一次外部股权融资对应的估值情况以及可比公司在 A股市场近期的估值情况，基于对发行人市值的预先评估，预计发行人上市后总市值不低于人民币 10亿元。 综上，发行人符合《上市规则》第 2.1.2条之“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”规定，符合《上市规则》第 2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定。 三、发行人的主要风险提示 （一）显示材料 1、客户集中风险 公司生产的液晶显示材料主要用于生产终端液晶混晶，下游行业长期被三大国际巨头德国默克、日本 JNC和日本 DIC垄断，三大巨头全球市场占有率约为80%。公司目前主要客户为日本 JNC，双方已建立长期稳定合作关系，报告期内发行人销售给日本 JNC的收入占各期显示材料销售金额的比例分别为 77.55%、72.91%和 66.81%，发行人显示材料的收入主要集中于日本 JNC。若日本 JNC市场竞争地位下降或其终端用户需求下降，且公司未能及时拓展其他客户的情况下，发行人显示材料领域将面临因客户集中度较高导致的业绩波动风险。 2、产品价格持续下降风险 由于下游显示面板行业竞争加剧，同时随着技术的成熟以及产量的增大导致成本下降，显示材料产品价格呈下降趋势。在此背景下，混合液晶需要适当的降低价格以获取更大的市场，下游价格下行压力同样传导至产业链上游材料，导致液晶单体和中间体整体单价具有下降趋势。公司主要生产和销售的显示材料在报告期内部分主要产品的平均价格有所下降。其中，显示材料报告期内前五大主要产品在 2022年、2021年、2020年的平均销售单价较上一年度变动幅度分别为0.50%、-16.72%和-9.03%。若未来公司主要产品价格持续下降，对公司营业收入及利润水平将产生一定不利影响。 3、显示技术更新换代风险 发行人显示材料产品是 LCD面板的核心原材料， LCD面板行业技术成熟，发展已经趋于平缓。相比于 LCD液晶显示材料，OLED显示具有更快的响应速度、更广的视角、更高的色彩饱和度和更宽的工作温度，还可以实现柔性显示和透明显示。如果 OLED技术，尤其是大尺寸 OLED技术短期内取得较大突破，产品良率获得较大提升，价格迅速下降，可能对现有液晶产品市场产生较大冲击，发行人将面临行业竞争地位下降导致的业务下滑风险。 4、下游面板行业需求波动风险 随着新冠疫情爆发带来的液晶终端产品的强劲需求正逐步褪去，消费预算减少和消费需求萎缩使得终端产品需求回落，液晶终端生产厂家开始逐步削减面板订单。发行人显示材料收入增长预计会受到下游液晶显示面板行业波动影响，可能面临收入及利润增速放缓甚至收入下滑的风险。同时，若公司不能合理控制存货规模，可能导致产品滞销、存货积压，从而导致存货跌价风险提高，将对公司经营业绩产生不利影响。 5、国内客户拓展风险 随着我国液晶面板企业迅速崛起，2021年京东方、华星光电、惠科股份在全球 LCD电视面板出货量的市场占有率已超过 50%，国内混晶需求快速上升。发行人含氟液晶产品是高性能混合液晶关键单体，随着国内液晶产业升级，高清大屏需求占比上升，国内混晶厂商对发行人含氟液晶产品需求大幅上升。如果公司未能持续进行国内市场开拓或国内市场开拓效果不佳，将会对公司销售规模扩大产生不利影响。 （二）新能源电池材料及电子化学品 1、客户集中度较高的风险 公司生产的新一代新能源电池电解质盐 LiFSI产品主要应用于新能源汽车动力电池中的电解液，目前主要客户为国内电解液龙头企业天赐材料、新宙邦。报告期内，发行人销售给天赐材料、新宙邦的收入占各期新能源电池材料及电子化学品收入的比例分别为 53.05%、73.78%、73.46%，客户集中度较高。若公司主单转移，将导致其对公司采购减少，公司生产经营将受到不利影响，并且客户集中度较高可能会导致公司在议价方面处于劣势地位。 2、下游客户自建产能导致需求下降风险 发行人所生产的 LiFSI产品下游客户主要为动力电池电解液生产厂商。国内动力电池电解液生产厂商包括天赐材料、新宙邦等知名上市公司在内的数家企业已经着手布局 LiFSI项目，虽然该行业有较高的进入门槛，但较高的利润率水平、广阔的市场发展空间，将吸引更多的同行业企业投入该产品的生产，市场竞争可能加剧。若未来市场发展不及预期，或主要客户自建产线能够完全满足自身产品需求时，则存在减少向发行人采购 LiFSI产品的风险，进而导致客户流失、收入下降及产线闲置的风险。 3、LiFSI需求不及预期的风险 目前在磷酸铁锂电解液、三元电解液、钴酸锂电解液等主流电池材料电解液中，LiFSI作为添加剂的添加量较小，但鉴于 LiFSI具有远好于 LiPF的物化性6 能，预期将作为新一代锂盐，目前特斯拉拟推出的 4680电池电解液溶质已将LiFSI作为主要溶质。若未来电解液配方变化、新的溶质锂盐开发成功，LiFSI未能成为主流溶质锂盐，或市场需求不及预期，出现需求大幅减弱甚至持续低迷的不利情形，将导致公司未来经营业绩存在下降的风险。 4、毛利率持续下降风险 在 LiFSI市场竞争加剧以及发行人调整价格提升 LiFSI应用规模并开拓销售市场的背景下，发行人新能源电池材料及电子化学品主要产品 LiFSI的销售单价逐年下降，2022年、2021年及 2020年销售单价较上一年度变动幅度分别为-6.19%、-20.77%和-15.67%。报告期内，新能源电池材料及电子化学品的毛利率分别为 39.92%、34.09%、18.67%，毛利率逐年下降。若公司未来未能紧跟行业发展，持续进行技术创新和产品升级，保持行业地位，或国家相关政策发生重大变化以及市场竞争进一步加剧，公司可能面临 LiFSI销售价格持续降低、毛利率下降等风险，对公司未来盈利增长产生不利影响。 5、产能过剩风险 一定程度上加剧未来市场的竞争情况。目前主要参与方有电池及电解液厂商、主要 LiFP生产厂家及专业 LiFSI生产厂家。根据公开信息，各厂商在 2025年前6 有明确投产时间的产能约为 13万吨，其他潜在在建产能约为 10万吨。随着扩产规划的新增产能落地，若未来 LiFSI实际需求增长不及预期，则可能对公司的LIFSI产能消化造成负面影响，存在产能过剩的风险。 （三）有机硅材料 1、发行人经营规模、市占率与产品布局和行业龙头存在差距的风险 目前有机硅压敏胶的生产商主要为境外的 Dow Chemical Company（陶氏化学）、Momentive Performance Materials Inc.（迈图高新材料）等公司。陶氏化学为全球范围内有机硅压敏胶细分领域的龙头企业，其具有近 40种有机硅压敏胶产品。境外有机硅企业一般是从有机硅单体、中间体到有机硅深加工产品，具有生产规模优势，且境外的企业从事有机硅压敏胶生产比较早，积累了丰富的研发与生产经验，产品质量稳定且形成了多品类有机硅压敏胶产品体系。因此，国内有机硅压敏胶仍然主要由进口国外厂商产品占据。发行人通过近年来的持续研发生产及市场开拓，已占到约 10%国内市场份额，成为该细分产品领域的重要市场参与者，然而，相较于境外厂商，由于发行人起步时间较晚，公司有机硅压敏胶的经营规模、产品结构与产品线的丰富程度与全球行业领先厂商仍然存在一定差距。 （四）医药和农药化学品 1、医药及农药化学品收入来源单一的风险 公司在医药化学品行业销量较大的产品为西他列汀关键中间体（K0002、K0017）、阿贝西利关键中间体（K0065）、某创新型肺癌药物的关键中间体（K0227），报告期内，以上产品合计销售收入占公司医药化学品销售收入的48.59%、63.49%、82.20%，集中度不断上升，如果上述中间体对应的终端产品市场竞争力下降，可能对公司在医药领域的业绩产生不利影响。 发行人在农药化学品领域主要产品为 K0329，该产品为啶虫脒原料药。K0329产品于 2020年投产后，发行人成为了日本曹达啶虫脒原料药的核心供应商，销售收入快速增长，报告期内，该产品销售收入分别为 1,979.47万元、6,694.65万元、16,626.55万元，占同期公司农药化学品收入的 38.69%、54.49%、60.85%，若未来市场对啶虫脒的需求降低或客户未来更换或引入其他供应商，可能对公司在农药化学品领域的盈利能力产生不利影响。 2、合作开发药物失败风险 发行人以原研药厂为目标客户，通过研发生产中间体及原料药切入客户新药研发环节，与客户在新药研发阶段便建立稳定的合作关系，后续再逐步扩大中间体及原料药的供应规模。发行人基于自身的技术优势以及在新药领域的合成经验，通常在原料药研发初期便与原研药厂开展合作，大多数为一对一定制化研发产品，处于研发阶段或上市后专利保护期。新药开发所需的时间周期长，资金需求大，并且需要稳定的研发团队，存在一定开发失败的风险；同时，公司可能面临新药未能上市或上市后不能得到市场认可、未能满足临床应用需求等风险，导致无法实现预期的经济效益，对公司未来的盈利能力造成不利影响。 四、发行人的发展前景评价 发行人自成立以来深耕精细化工尤其是含氟精细化工行业，截至 2022年 12月 31日，发行人在全球范围内共有 90项专利，其中 55项发明专利。公司作为技术驱动型企业，不断优化产品结构及生产工艺，具备了较强的工艺开发与生产能力。同时公司建立了严格高效的产品质量控制体系，确保了公司所供应的产品优质可靠，所生产的产品在品质、纯度、技术含量与质量稳定性方面受到客户和市场广泛认可。 显示材料领域，发行人紧随 LCD产业化发展，是全球主要液晶显示材料供应商之一。自上世纪 90年代成立以来即布局 TFT-LCD型液晶显示材料，以含氟液晶产品助力 LCD产业化、精品化。1997年，发行人已具备 3,4,5-三氟溴苯和3,4-二氟溴苯两种 TFT-LCD液晶显示材料中间体的大规模量产能力。上世纪 90年代后期到 21世纪初，随着 TFT-LCD型液晶显示材料逐步实现大规模应用，发行人的液晶产品种类不断丰富，产品工艺路线、反应效率和三废排放量持续优化，同时逐步具备了高纯度液晶中间体和液晶单体的生产能力，所生产液晶材料杂质可控制在 PPM级别。目前，发行人已成为混晶行业龙头日本 JNC和德国默克在含氟液晶方面的核心供应商，且建立了长期稳定的合作关系。在稳定供应国外龙头厂家的同时，发行人积极开拓国内重点客户，已与国内著名液晶显示材料厂商八亿时空、江苏和成等建立了合作关系，未来发行人在含氟液晶领域内的地位有望进一步提升。发行人的部分含氟液晶单体是新型 4K/8K超清液晶材料的核心组分，属于国家战略性新兴产业“新一代信息技术产业”重点技术领域。使用4K/8K超清液晶材料制作的大尺寸液晶面板具有超高分辨率和更轻、更薄的特点，符合显示材料发展的前沿方向。 新能源电池材料领域，发行人是国内较早实现 LiFSI量产的公司，在 LiFSI生产技术上具有较显著的先发优势。2013年，发行人利用自身在氟化技术方面的优势，逐步介入新能源电池材料的研发与生产，确立了以 LiFSI为主的开发路线。发行人在 LiFSI的生产中自主开发出的简洁合理的工艺路线，反应较为彻底，操作简单，转化率高，成本低且三废排放量少。发行人的 LiFSI生产技术已申请专利保护并于 2018年获中国专利优秀奖，同时，发行人坚持技术创新战略，荣获 2020年度北京市科学技术奖技术发明一等奖。未来发行人将以自主研发的LiFSI生产技术助力新能源电池材料行业优化成本结构，提升安全性能及能量密度，为中国实现碳达峰的贡献力量。 有机硅材料领域，发行人以自有技术切入有机硅压敏胶领域，业务实现快速增长。自 2016年起，公司开始利用自有技术研发有机硅材料并陆续投产，公司所销售的有机硅材料以有机硅压敏胶为主，可应用领域非常广泛，如变压器浸油玻纤胶带、线路板冲切保护、烤漆保护压敏胶纸、手机线路板粘合、手机按键粘合、高温绝缘胶带、云母压敏胶片、手机电视机屏幕保护膜、耐高温聚酰亚胺胶带等。自 2018年起，随着公司加大开拓有机硅压敏胶的销售市场，相关产品的销售收入实现稳步增加。得益于超过 20年的综合有机合成技术经验，除有机硅压敏胶已经实现量产外，发行人同时自主开发了有机硅压敏胶的上游原料的技术工艺，以实现全产业链协同发展。 医药和农药化学品领域，发行人以原研药厂为目标客户，通过研发生产医药中间体切入客户药品研发环节，逐步扩大医药中间体及原料药市场规模。发行人在多年的开发生产中积累了医药化学品方面的核心技术，例如其中西他列汀关键中间体制备技术可用于西他列汀药物中间体生产过程中的反应、纯化过程，具有操作简便、原料成本低、反应整体收率大幅提高和三废排放量低等优点。目前发行人已与医药公司 Chimerix、泰飞尔等开展原料药合作，部分产品已进入临床三期。同时，发行人在已有的含氟精细化学品开发经验基础上，技术扩展至农药原药及中间体业务领域。公司的技术水平和产品质量受到客户的高度认可，目前已与农药原料药研发企业日本曹达针对新型杀虫剂啶虫脒及其中间体产品建立了长期的合作关系，同时针对新型喹啉类杀菌剂也已经展开合作，预计 2022年开始生产。 经核查，发行人在本领域深耕多年，在核心技术、研发团队、品牌信誉等诸多方面有着较大的优势，在未来，发行人将借助下游行业市场需求量的日益增长等行业发展的新契机，实现高质量的快速增长。 五、审计截止日后主要经营情况的核查情况 审计截止日后，发行人经营模式未发生重大变化，主要产品的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任上海康鹏科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下： 本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中信建投证券同意作为康鹏科技本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于上海康鹏科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目录 声明事项 ....................................................................................................................... 2 引 言 ............................................................................................................................. 4 一、 律师事务所简介 ................................................................................................... 4 二、 签字律师简介 ....................................................................................................... 4 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 ........................................................... 5 释 义 ............................................................................................................................. 8 正 文 ........................................................................................................................... 12 一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 12 二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 15 三、发行人本次发行上市的实质条件 ..................................................................... 16 四、发行人的设立 ..................................................................................................... 22 五、发行人的独立性 ................................................................................................. 27 六、发起人、股东及实际控制人 ............................................................................. 30 七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 63 八、发行人的业务 ..................................................................................................... 74 九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 79 十、发行人的主要财产 ........................................................................................... 105 十一、发行人的重大债权债务 ............................................................................... 119 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................... 126 十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................... 128 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 129 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ............... 132 十六、发行人的税务 ............................................................................................... 137 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................... 144 十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................... 156 十九、发行人的业务发展目标 ............................................................................... 157 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 159 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ....................................................... 160 二十二、需要说明的其他事项 ............................................................................... 160 二十三、结论意见 ................................................................................................... 208 上海市锦天城律师事务所 关于上海康鹏科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 律师工作报告 01F20172093-1 致：上海康鹏科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“康鹏科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本律师工作报告。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本律师工作报告和为本次发行上市出具的法律意见书（以下简称“《法律意见书》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本律师工作报告中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本律师工作报告的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本律师工作报告所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本律师工作报告和《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本律师工作报告内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 引 言 一、 律师事务所简介 上海市锦天城律师事务所于 1999年 4月设立，注册地为上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12层，为上海市目前规模最大的合伙制律师事务所，并在中国大陆二十三个城市（北京、深圳、杭州、苏州、南京、成都、重庆、太原、青岛、厦门、天津、济南、合肥、郑州、福州、南昌、西安、长春、广州、武汉、乌鲁木齐、海口、长沙）开设分所，及在香港、伦敦、西雅图、新加坡和东京开设办公室，并在香港、深圳前海与史蒂文生黄律师事务所联营。此外，锦天城已与英国鸿鹄律师事务所（Bird & Bird LLP）建立战略合作关系。 本所主要提供直接投资、证券期货、金融银行、公司并购重组、知识产权及技术转让、房地产、税收及劳动关系相关的诉讼及非诉讼业务，具有中国司法部、上海市司法局等政府机关颁发的专业资质证书，是一家能够为广大客户提供全方位法律服务的综合性律师事务所。 本所的服务宗旨：优质、高效、诚信、敬业。通过汇集法律行业的顶尖人才，本所能够在瞬息万变的商业环境中为境内外客户制定高水平的法律解决方案并提供高效率的法律服务。成立以来，本所多次被司法部、地方司法局、律师协会以及国际知名法律媒体和权威评级机构列为中国最顶尖的法律服务提供者之一。 二、 签字律师简介 1、方晓杰律师，复旦大学法学学士，执业律师。从 2003年参加工作至今，曾主要参与办理了 30余例境内证券项目以及 10余例境外证券项目。其中，境内项目包括：（1）纳芯微 IPO、亿嘉和 IPO、鹏鹞环保 IPO、科沃斯 IPO（券商律师）、宝钢包装 IPO、创业板第一批 28家上市企业之一的北陆药业 IPO、松芝股份 IPO等；（2）上海凤凰发行股份购买资产并募集配套资金、国睿科技发行股份购买资产并募集配套资金、国电南瑞发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金（券商律师）、宝钢股份与武钢股份换股吸收合并（券商律师）等项目，以及城投控股、上海建工、东方创业、华东电脑等上市公司的重大资产重组；（3） 项目上市地包括美国纽交所、香港联交所以及新加坡交易所等。 2、卜平律师，华东师范大学法学硕士，执业律师。主要执业领域为证券、公司债券、并购重组及与公司法相关领域的法律服务。先后经办了凌志软件 IPO、徐工机械吸收合并控股股东徐工有限、陆家嘴股份重大资产购买、万向钱潮再融资、浦发银行可转债等项目；作为承销商/保荐机构的律师为畅联股份 IPO、科沃斯 IPO，科沃斯可转债、永安行可转债、富瑞特装非公开发行股票、春秋航空非公开发行股票及上海国盛（集团）有限公司公开发行可交换公司债券等项目提供法律服务。 经办律师联系方式： 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12楼 邮编：200120 电话：（86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 三、 律师工作报告、法律意见书的制作过程 为做好本次发行上市的律师服务，2017年 5月开始，本所指派经办律师并组建项目组团队开始开展相关工作。根据《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市规则》、《证券法律业务管理办法》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了核查和验证，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。本所律师上述工作过程包括： （一）尽职调查 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则、上市要求及发行人的实际情况，编制了尽职调查文件清单及尽职调查问卷，并向发行人详细讲解尽职调查清单的内容。本所律师在收集、审阅与发行人本次发行上市有关的文件、资料基础上多次向发行人提交补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。据此，本所律师得到了发行人提供的与本次发行上市有关的相关材料和对有关问题的说明、确认及声明、承诺。 （二）协助发行人进行股权架构及业务架构调整 根据尽职调查情况并结合境内首次公开发行股票并上市的相关要求，本所律师及其他中介机构协助发行人制定股权架构调整方案及业务架构调整方案并协助公司完成实施。 （三）访谈、查询及验证 1、与发行人实际控制人、主要股东、董事会成员、监事会成员及经营管理层进行了充分的沟通，详细了解发行人设立、运作的有关情况和发行人股东及董事、监事、高级管理人员的对外投资情况； 2、对发行人及其控股子公司的生产经营场所进行现场勘察； 3、向相关工商登记机构、税务机构、土地、环保及房地产、商标、专利等管理部门/机构进行查询、走访，核实发行人设立、变更情况，查验相关资产权属的真实性及其经营的合法、合规等； 4、对发行人报告期内主要供应商、客户是否与发行人存在关联关系、合同履行等情况进行了实地走访及核查； 5、核查验证发行人提供的全部相关文件资料及有关政府部门出具的证明。 本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关业务规则的规定，通过访谈、书面审查、实地调查、查询、复核等方法，勤勉尽责，对发行人所提供的全部文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地进行了必要的核查和验证。 （四）参加相关会议，提出意见和建议 在工作过程中，本所律师参加了由发行人和各中介机构参与的历次协调会，与发行人、保荐机构/主承销商、会计师事务所等其他中介机构就本次发行所涉及的发行人的历史沿革、关联方及关联交易、重大合同、募集资金用途、发行人的主要资产、发行人的经营状况以及其他相关问题进行商讨，并根据有关法律、法规及规范性文件规定发表一系列意见和建议，督促发行人按照确定的发行方案完成相关事项。 （五）协助保荐机构按照发行上市的要求对发行人进行规范、辅导 本所律师按照发行上市要求，为发行人起草或审阅修改了《公司章程（草案）》、各项议事规则、内部决策制度、管理制度等，协助起草或审查修改了各项会议的 通知、议案和决议等，协助保荐机构向发行人董事、监事和高级管理人员进行发行上市法律辅导培训，帮助发行人按照发行上市的要求建立及完善法人治理结构和相关制度。 （六）撰写法律意见书初稿 本所律师在对相关资料收集整理和事实核查的基础上，认为出具法律意见书及本律师工作报告的条件已基本完备，并依据中国证监会的相关要求，制作了发行人本次发行上市的法律意见书（初稿）及本律师工作报告（初稿）。 （七）法律意见书的验证、内核与出具 初稿拟定后，本所律师提交发行人和其他中介机构征询意见，并对法律意见书及本律师工作报告中可能存在的遗漏和表述错误进行补充和修改。经过进一步核查、验证和撰写等工作，在对初稿文本作进一步补充和完善后，本所律师将法律意见书及本律师工作报告提交本所风控部及证券业务内核委员会进行审核。审核通过后，本所向发行人正式提交了法律意见书和本律师工作报告。 截至本律师工作报告出具日，本所律师累计工作约 600个工作日。 释 义 本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义： 本次发行、本次发行上 指 发行人首次公开发行股票并在科创板上市 市 康鹏科技、公司、发行 指 上海康鹏科技股份有限公司 人 上海康鹏科技有限公司，康鹏科技前身，曾用名“上海康鹏 康鹏有限 指 化学有限公司”，于 2015年 9月更名为“上海康鹏科技有限公司” 欧常投资 指 宁波梅山保税港区欧常投资管理有限公司，发行人控股股东 宁波梅山保税港区琴欧投资合伙企业（有限合伙），发行人 琴欧投资 指 控股股东一致行动人 宁波梅山保税港区冀幸投资合伙企业（有限合伙），发行人 冀幸投资 指 控股股东一致行动人 宁波梅山保税港区顾宜投资管理合伙企业（有限合伙），发 顾宜投资 指 行人员工持股平台及控股股东一致行动人 宁波梅山保税港区朝修投资管理合伙企业（有限合伙），发 朝修投资 指 行人员工持股平台及控股股东一致行动人 宁波梅山保税港区云顶投资管理合伙企业（有限合伙），发 云顶投资 指 行人股东 宁波梅山保税港区开舒投资管理合伙企业（有限合伙），发 开舒投资 指 行人股东 无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙），与星 无锡云晖 指 域惠天为发行人合计持股 5%以上的主要股东 宁波梅山保税港区星域惠天投资管理合伙企业（有限合伙）， 曾用名“宁波梅山保税港区琳之喆投资管理合伙企业（有限 星域惠天 指 合伙）”，于 2020年 12月更名，与无锡云晖为发行人合计 持股 5%以上的主要股东 桐乡稼沃云枫股权投资合伙企业（有限合伙），与桐乡云汇、 桐乡稼沃 指 桐乡毕方为发行人合计持股 5%以上的主要股东 桐乡云汇股权投资基金合伙企业（有限合伙），与桐乡稼沃、 桐乡云汇 指 桐乡毕方为发行人合计持股 5%以上的主要股东 分宜川流长枫新材料投资合伙企业（有限合伙），发行人股 分宜川流 指 东 分宜明源 指 分宜明源投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 前海基金 指 前海股权投资基金（有限合伙），发行人股东 湖南中启洞鉴私募股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 中启洞鉴 指 股东 海南汇彭 指 海南汇彭股权投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州上凯 指 苏州上凯创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州锦鳞 指 苏州锦鳞创业投资合伙企业（有限合伙），发行人股东 苏州凯辉 指 苏州凯辉成长投资基金合伙企业（有限合伙），发行人股东 桐乡毕方创业投资合伙企业（有限合伙），与桐乡稼沃、桐 桐乡毕方 指 乡云汇为发行人合计持股 5%以上的主要股东 深圳市架桥富凯十六号股权投资企业（有限合伙），发行人 架桥富凯 指 股东 东莞市架桥四期先进制造投资合伙企业（有限合伙），发行 架桥先进制造 指 人股东 春华厚德（天津）股权投资合伙企业（有限合伙），发行人 春华厚德 指 历史上股东 上海万溯药业有限公司，曾用名“上海万溯化学有限公司”， 上海万溯 指 发行人全资子公司 衢州康鹏 指 衢州康鹏化学有限公司，发行人直接及间接全资子公司 浙江华晶氟化学科技有限公司，发行人报告期内直接及间接 浙江华晶 指 全资子公司，2022年 1月 27日，浙江华晶被衢州康鹏吸收合并后注销 上海启越 指 上海启越化工有限公司，发行人全资子公司 兰州康鹏 指 兰州康鹏威耳化工有限公司，发行人全资子公司 兰康新能源 指 兰州康鹏新能源科技有限公司，发行人全资子公司 康鹏环保 指 上海康鹏环保科技有限公司，发行人控股子公司 兰康硅材料 指 兰州康鹏硅材料有限公司，康鹏环保全资子公司 API 指 API, Inc.，注册于美国新泽西州的公司，发行人全资子公司 中硝康鹏 指 浙江中硝康鹏化学有限公司，发行人及其子公司参股企业 康鹏昂博 指 上海康鹏昂博药业有限公司，发行人子公司参股企业 觅拓材料 指 上海觅拓材料科技有限公司，发行人参股企业 上海皓察众创空间管理有限公司，发行人实际控制人控制的 上海皓察 指 其他企业 基因港（香港）生物科技有限公司，发行人实际控制人控制 基因港生物 指 的其他企业 上海耐恩生物科技有限公司，发行人实际控制人控制的其他 上海耐恩 指 企业 Wise Lion Limited，注册于英属维尔京群岛的公司，发行人实 Wise Lion 指 际控制人控制的其他企业 Prosper Advance Management Limited，注册于英属维尔京群 Prosper Advance 指 岛的公司，发行人高级管理人员袁云龙控制的企业 Summer Lake Development Limited，注册于英属维尔京群岛的 Summer Lake 指 公司，发行人监事亓伟年控制的企业 Halogen Limited，注册于开曼群岛的公司，发行人实际控制 Halogen 指 人控制的其他企业 Chemspec International Limited，注册于开曼群岛的公司，发 Chemspec International 指 行人实际控制人控制的其他企业，原纽交所上市主体 Wisecon Limited，注册于香港的公司，发行人历史上股东， Wisecon 指 发行人实际控制人控制的其他企业 江苏威耳 指 江苏威耳化工有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业 滨海康杰 指 滨海康杰化学有限公司，发行人实际控制人控制的其他企业 上海万溯众创空间管理有限公司，发行人实际控制人控制的 万溯众创 指 其他企业 上海威耳 指 上海威耳化工有限公司，发行人报告期内曾经的关联方 泰兴市康鹏专用化学品有限公司，发行人报告期内曾经的关 泰兴康鹏 指 联方 IPO 指 首次公开发行股票并上市 纽交所 指 纽约证券交易所 ADS 指 American Depositary Shares，美国存托股票 （未完）  |