东亚药业(605177):东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:东亚药业:东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，东亚药业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （四）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 （六）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 （七）公司利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （八）公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； 4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 四、最近三年公司利润分配情况及未来三年分红回报规划 （一）最近三年的利润分配情况 2021年 4月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过 2020年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.5元（含税），合计派发现金红利人民币 39,760,000元。该股利分配议案已经 2020年度公司股东大会审议通过。 2022年 3月，公司第三届董事会第四次会议审议通过 2021年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.0元（含税），合计派发现金红利人民币 22,720,000元。该股利分配议案已经 2021年度公司股东大会审议通过。 2023年 4月，公司第三届董事会第十三次会议审议通过 2022年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.9元（含税），合计派发现金红利人民币 32,944,000元。该股利分配方案待提交公司股东大会审议通过。 （二）未来三年分红回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的条件 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 6、当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 7、公司利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 8、公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）行业政策变化风险 医药产业关系国计民生，是我国重点发展也是严格监管的产业。近年来,随着我国医药卫生体制改革进一步开展，其相关政策对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式产生深远的影响，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。 近年来，国家多个新政策持续出台和常态化执行，将重塑医药产业格局，医药行业将进一步经历巨大的变革，随着国家医保谈判药品的落地、药品集中采购、医保目录大调整，在医药流通环节，两票制、医保控费等政策，则在改变流通环节原有的格局和业务模式；在医药制造环节，GMP逐渐背景化，监管视角逐步回归到药品具体品种风险管控，监管也越来越细化，未来如果医药产业政策或监管政策发生进一步变化，或者国家监管部门出台更严格的监管要求，将会对公司经营带来一定影响。 （二）原辅材料供应及价格波动的风险 公司产品涉及多个治疗领域，所采购的化工原辅材料种类也较多，对公司原辅材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此若发生原辅材料、能源供应不畅将影响公司的生产。 公司生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重较大，报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为 60%左右，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。 （三）下游市场价格下降的风险 随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，基层医疗卫生机构基本药物以省级行政区为单位集中批量采购最大限度降低采购成本的逐渐推行、医院药品招投标方式采购的进一步推广，公司下游制剂客户的部分产品的价格可能存在降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。 （四）业绩波动风险 报告期内，受部分产品下游客户需求暂时性下降、公司部分安全环保设备升级改造、部分生产线停产改扩建、主要原材料涨价等因素综合影响，公司经营业绩有所下降。2020年、2021年、2022年，公司实现营业利润为 13,376.70万元、7,892.30万元和 12,059.41万元，同期公司净利润分别为 11,448.16万元、6,849.21万元和 10,442.39万元。 影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、行业政策、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、行业政策发生不利变化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与充分可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。 但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本、资金筹措等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，则募投项目的预期效益将受到较大的影响，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目市场开拓风险 本次募集资金投资项目主要投向特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）和年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营销水平提出了更高的要求。特别是特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司不能相应有效拓展产品市场，或产品无法适应未来市场竞争环境，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 3、资产折旧和摊销增加形成的风险 本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增资产的折旧或摊销，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。 5、药品价格政策调整风险 根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。公司本次募集资金投资项目涉及制剂类产品，若未来公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。 6、技术开发风险 公司发展需要持续的技术开发投入，未来将持续投入较多的科研经费用于新产品研发。特别是本次特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司相关产品研发失败或者未能实现产业化，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 7、募投项目涉及产品注册、一致性评价和带量采购风险 根据《中华人民共和国药品管理法》有关规定：在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书；根据《药品注册管理办法》有关规定：药品审评中心在审评药品制剂注册申请时，对药品制剂选用的化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器进行关联审评……仿制境内已上市药品所用的化学原料药的，可以申请单独审评审批。根据现行仿制药质量和疗效一致性评价的评价对象要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。通过一致性评价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国上市药品目录集》；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司本次募投项目之“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”涉及的原料药产品存在无法取得登记审评审批程序的风险；公司募投项目之“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”涉及的制剂产品亦存在无法通过一致性评价以及无法如期取得药品注册批件的风险，从而对相关产品销售形成重大不利影响，进而对本次募投项目的效益实现带来重大不利影响。 国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势。如果随着国家药品集采政策的不断推行，相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，或未来国家药品集采政策对参与企业提出更高要求，导致公司未来无法适应相应政策变化，将可能导致公司募投项目之“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”效益不达预期。 （六）与本期可转债有关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 6、本次可转换公司债券转股的相关风险 进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................. 2 三、公司的利润分配政策 ..................................................................................... 2 四、最近三年公司利润分配情况及未来三年分红回报规划 ............................. 6 五、特别风险提示 ............................................................................................... 10 目 录.......................................................................................................................... 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、公司概况 ....................................................................................................... 23 二、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 23 三、本次发行概况 ............................................................................................... 26 四、承销方式及承销期 ....................................................................................... 37 五、发行费用 ....................................................................................................... 37 六、本次发行有关的时间及停、复牌安排 ....................................................... 38 七、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 38 八、本次发行的相关机构 ................................................................................... 38 九、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 40 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 41 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 46 三、其他风险 ....................................................................................................... 48 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 51 二、公司的组织结构及主要对外投资情况 ....................................................... 51 三、发行人控股股东及实际控制人情况 ........................................................... 55 四、报告期内发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员作出的重要承诺及其履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 ....................................................................................................... 57 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ............................... 59 六、发行人主营业务 ........................................................................................... 67 七、发行人所属行业基本情况 ........................................................................... 68 八、发行人主营业务的具体情况 ....................................................................... 95 九、发行人技术和研发情况 ............................................................................. 110 十、发行人业务发展目标及未来发展战略 ..................................................... 115 十一、发行人主要固定资产及无形资产 ......................................................... 118 十二、发行人拥有的生产经营许可及相关资质 ............................................. 127 十三、发行人在报告期内的重大资产重组情况 ............................................. 131 十四、发行人境外经营情况 ............................................................................. 131 十五、公司的股利分配情况 ............................................................................. 131 十六、公司最近三年的债券情况 ..................................................................... 132 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 134 一、审计意见类型、重要性水平 ..................................................................... 134 二、财务报表编制基础 ..................................................................................... 134 三、合并报表范围的变化 ................................................................................. 135 四、公司最近三年财务报表 ............................................................................. 136 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 159 六、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................................... 163 七、财务状况分析 ............................................................................................. 166 八、经营成果分析 ............................................................................................. 189 九、现金流量分析 ............................................................................................. 204 十、资本支出情况分析 ..................................................................................... 207 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 207 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ............................. 207 十三、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 209 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 210 一、合规经营情况 ............................................................................................. 210 二、同业竞争 ..................................................................................................... 210 三、关联方及关联交易情况 ............................................................................. 212 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 220 一、本次募集资金使用概况 ............................................................................. 220 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 221 三、募投项目的资金使用和项目建设的进度安排 ......................................... 226 四、本次募投项目预计效益假设条件及主要计算过程 ................................. 227 五、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 ......................................... 230 六、本次募集资金运用的可行性分析 ............................................................. 239 七、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ......................... 243 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 245 一、前次募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况 . 245 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 246 三、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................. 248 四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 ................................. 249 五、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ......................................... 250 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ..................... 252 七、闲置募集资金情况说明 ............................................................................. 252 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 ................................. 254 九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 ................. 254 十、会计师出具的鉴证报告意见 ..................................................................... 254 第九节 声明 ............................................................................................................. 255 发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................................. 255 发行人控股股东、实际控制人声明 ................................................................. 256 保荐人（主承销商）声明 ................................................................................. 257 保荐人（主承销商）总经理声明 ..................................................................... 258 保荐人（主承销商）法定代表人、董事长声明 ............................................. 259 发行人律师声明 ................................................................................................. 260 会计师事务所声明 ............................................................................................. 261 债券信用评级机构声明 ..................................................................................... 262 董事会关于本次发行的相关声明 ..................................................................... 263 一、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ..................................................... 264 二、相关主体出具的承诺 ................................................................................. 264 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 268 一、募集说明书备查文件 ................................................................................. 268 二、查阅时间和查阅地点 ................................................................................. 268 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司概况 公司名称：浙江东亚药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd. 上市地点：上海证券交易所 股票简称：东亚药业 股票代码：605177 法定代表人：池正明 注册资本：11,360万元 公司住所：三门县浦坝港镇沿海工业城 董事会秘书：贾飞龙 邮政编码：318020 联系电话：0576-89185661 传真号码：0576-84285399 互联网网址：http://www.eapharm.net/ 电子邮箱：[email protected] 统一社会信用代码：913310001481183122 经营范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行可转债的背景 1、医药行业发展向好 （1）全球医药行业稳步发展 随着世界经济的发展、人口总量的增加、社会老龄化程度的提高以及居民保健意识的增强，全球对药品的需求强劲，尤其是新兴市场的快速增长带动了全球医药市场的持续增长。 从全球药品市场地域分布来看，以中国为首的新兴国家在国际医药市场药物消费支出中所占的份额将越来越大。这是由于以中国为首的新兴国家医药行业处于快速发展期，政府对于医疗健康领域更加关注，医疗保险所覆盖的人群将在未来持续增长，新药品陆续上市为患者提供更多用药选择。 （2）我国医药行业发展迅速 随着中国经济持续稳定的增长、生活环境的改善、人民健康观念的转变以及人口老龄化进程的加快等，与人民生活质量密切相关的医药行业近年蓬勃发展。 从政策因素来看，近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来医药市场将不断扩容；从宏观因素来看，我国经济的稳定发展，带动了人均可支配收入不断提高；从人口变化因素来看，我国人口数量的自然增长、人均寿命的延长、人口结构的老龄化趋势和城镇化的推进都将促进药品消费的刚性增长；从消费习惯来看，生活水平提高后人们健康意识极大地提升，诊疗总人次和人均诊疗费用稳定增长。在上述各方面因素的作用下，预计未来我国医药行业将保持稳定的发展。 （3）全球原料药产业逐步向亚洲国家转移 全球药品制剂市场规模的扩张也直接带动全球化学原料药规模逐年上升。根据 IMS的预测显示，在未来 20年内，全球药品专利将大规模到期，专利新药上市的速度减缓、品种下降，各国为控制医疗支出，将努力推进仿制药市场的发展，其将带动仿制药在全球的药品市场中的份额不断提升，推动全球仿制原料药需求的快速增长。 20世纪 90年代以前，欧洲和美国是全球最主要的原料药生产区，生产规模大，技术水平先进。美国聚集了众多跨国大型药企，20世纪 90年代以后，随着环保、成本等方面的原因，欧洲和美国的原料药产能逐步降低，多数仿制药公司都没有自己的原料药生产车间，主要依赖进口。在特色原料药行业领域，美国、欧洲等发达国家凭借研究开发、生产工艺及知识产权保护等多方面的优势，在附加值较高的专利药原料药领域占据主导地位；而中国、印度则依靠成本优势在仿制药原料药、大宗原料药市场中占重要地位。随着中国、印度等发展中国家特色原料药厂商不断加大研发投入、改进生产技术、提高工艺水平，投资改善生产设备形成专业化生产线，特色原料药市场现有格局也将逐渐发生改变，亚洲的新兴国家在原料药行业的竞争地位不断增强。 2、募投项目主要产品市场前景良好 本次募投项目共包含 19个药品品种的制剂、原料药及医药中间体，该等药品品种的治疗领域涵盖抗细菌药、皮肤用抗真菌药、抗病毒药、消化系统用药、呼吸系统用药、糖尿病用药、肾脏疾病用药等领域，上述药品品种具备广阔的市场空间和良好的市场前景。 （二）本次向不特定对象发行可转债的目的 1、实现公司战略发展目标，扩大现有经营规模 随着一致性评价的持续推进，原料药与制剂关系更加紧密。通过本次募投项目的实施，公司将充分利用自身原料药优势，向下游延伸制剂业务。一方面，有助于公司凭借“原料药+制剂”一体化的成本优势，加快公司转型升级；另一方面，有助于公司充分利用原料药的合成壁垒发展高端仿制药制剂，提高公司盈利水平。 江西善渊产品主要为东亚药业提供生产原料药所需的中间体产品，其生产规模和产品种类亟需进一步提升和丰富。通过本次募投项目建设，江西善渊将有效提升其生产能力和生产效率，扩大经营规模、丰富产品种类、提升产品附加值，进一步发挥与公司总部协同效应，为公司增添新的盈利增长点。 2、缓解资金压力，优化财务结构 近年来，公司业务持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向不特定对象发行可转债募集资金将有助于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 三、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 本次可转债发行方案于 2022年 5月 31日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，于 2022年6月 16日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，于 2023年 1月 10日、2023年 2月 20日和 2023年 2月 28日经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十二次会议审议新增议案和修订稿通过，2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告议案。2023年 5月 31日发行人召开第三届董事会第十五次会议，2023年 6月 16日发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案。本次发行已于2023年 4月 26日获得上海证券交易所审核通过。2023年 5月 26日，中国监督管理委员会出具了《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为人民币 69,000万元（690,000手，6,900,000张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年（2023年 7月 6日至 2029年 7月 5日）。 5、票面利率 第一年 0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2024年 1月 12日至 2029年 7月 5日止）（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行的方式进行，认购金额不足69,000.00万元的部分（含中签投资者放弃缴款认购部分）由保荐人（主承销商）包销。保荐人（主承销商）根据实际资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，当包销比例超过本次发行总额的 30%时，发行人及保荐人（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。 （1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2023年 7月 5日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023年 7月5日，T-1日）收市后登记在册的持有东亚药业的股份数量按每股配售 6.073元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.006073手可转债。 原股东除可参加优先配售外，还可在 T日通过上交所交易系统参加优先配售后余额的网上申购。 截至本募集说明书出具之日，发行人持股 5%以上的股东为池正明、池骋。 发行人董事、监事及高级管理人员情况如下:
（1）参与本次发行认购的相关发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺: ①其将认购本次可转换公司债券, 具体认购金额将根据可转换公司债券市场情况、本次发行具体方案、其资金状况和《证券法》等相关规定确定。 ②若其成功认购本次可转换公司债券, 其承诺其将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转换公司债券交易的规定, 自其认购本次可转换公司债券之日起前六个月至本次可转换公司债券发行完成后六个月内,其不存在直接或间接减持发行人股份或可转换公司债券的计划或者安排。 ③上述第 1、2项所称其认购/减持的发行人股份或可转换公司债券包括其配偶、父母、子女认购/减持的发行人股份或可转换公司债券； ④其自愿作出上述承诺, 并自愿接受该承诺函的约束。若其及其父母、配偶、子女违反上述承诺发生直接或间接减持发行人股份或可转换公司债券的情况, 其及其父母、配偶、子女因此所得收益全部归发行人所有, 并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的, 其将依法承担赔偿责任。 （2）不参与本次发行认购的相关发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具如下承诺: 其及其父母、配偶、子女承诺不认购发行人本次发行的可转换公司债券, 并自愿接受该承诺函的约束。若其及其父母、配偶、子女违反上述承诺的, 依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的, 其将依法承担赔偿责任。 16、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利： ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； ⑦依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务： ①遵守公司所发行本次可转债条款的相关规定， ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金， ③遵守债券持有人会议形成的有效决议， ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本次可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④修订可转换公司债券持有人会议规则； ⑤拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任）； ⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （4）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人、债券受托管理人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、受托管理人相关事项 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。 18、本次募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 69,000万元（含 69,000万元），扣除发行费用后，本次募投项目情况如下： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。 募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金或其他融资方式解决。 19、担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 20、募集资金管理及存放账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及其授权人士确定。 21、本次发行方案的有效期 公司本次发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 本次发行可转债的预计募集资金为 6.90亿元（未扣除发行费用），本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。 （四）债券评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司评级，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告，东亚药业主体信用评级为 AA-，本次可转换公司债券信用评级为 AA-，评级展望为稳定。 （五） 违约事项 1、构成本次可转债违约的情形 （1）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）在本次可转债到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付本次可转债的到期利息； （3）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺（上述违约情形除外）且将实质影响发行人对本次可转债的还本付息义务，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债为未偿还本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或己开始相关的诉讼程序； （5）任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利的情形。 2、违约事件发生后的措施 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向受托管理人住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。 四、承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年7月 4日至 2023年 7月 12日。 五、发行费用
六、本次发行有关的时间及停、复牌安排 |
