东亚药业(605177):东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:东亚药业:东亚药业向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项，并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经东方金诚国际信用评估有限公司，根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《浙江东亚药业股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，东亚药业主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望稳定。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，东方金诚国际信用评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司的利润分配政策 为进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配透明度，保护公众投资者合法权益，提升公司规范运作水平，公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 （一）利润分配原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，根据分红规划，每年按当年实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配。公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。 （二）利润分配方式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 （三）现金分红的条件和比例 在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 重大投资计划或重大现金支出是指： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； 3、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； 3、董事会会议的审议和表决情况； 4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东大会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。 （四）股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （五）利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 （六）当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 （七）公司利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 （八）公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： 1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； 3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； 4、证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司年度情况达到公司章程关于实施现金分红规定的条件，但公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 四、最近三年公司利润分配情况及未来三年分红回报规划 （一）最近三年的利润分配情况 2021年 4月，公司第二届董事会第十五次会议审议通过 2020年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 3.5元（含税），合计派发现金红利人民币 39,760,000元。该股利分配议案已经 2020年度公司股东大会审议通过。 2022年 3月，公司第三届董事会第四次会议审议通过 2021年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.0元（含税），合计派发现金红利人民币 22,720,000元。该股利分配议案已经 2021年度公司股东大会审议通过。 2023年 4月，公司第三届董事会第十三次会议审议通过 2022年度利润分配方案，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.9元（含税），合计派发现金红利人民币 32,944,000元。该股利分配方案待提交公司股东大会审议通过。 （二）未来三年分红回报规划 1、利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。 凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 2、现金分红的条件 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金分红的具体条件为： （1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3、现金分红的比例 公司未来 12个月内若无重大资金支出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应到20%。 上述重大资金支出安排是指以下任一情形： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%； （3）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 40%。 公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项： （1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明； （2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况； （3）董事会会议的审议和表决情况； （4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。 4、股票股利分配的条件 在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的期间间隔 公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。 6、当年未分配利润的使用计划安排 公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。 7、公司利润分配的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。 8、公司利润分配的调整机制 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一： （1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损； （3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 30%； （4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险。 （一）行业政策变化风险 医药产业关系国计民生，是我国重点发展也是严格监管的产业。近年来,随着我国医药卫生体制改革进一步开展，其相关政策对于药品市场供求关系和医药生产经营企业的产销状况、营销模式产生深远的影响，如果公司不能及时、较好地适应政策调整变化，将可能面临经营业绩下滑的风险。 近年来，国家多个新政策持续出台和常态化执行，将重塑医药产业格局，医药行业将进一步经历巨大的变革，随着国家医保谈判药品的落地、药品集中采购、医保目录大调整，在医药流通环节，两票制、医保控费等政策，则在改变流通环节原有的格局和业务模式；在医药制造环节，GMP逐渐背景化，监管视角逐步回归到药品具体品种风险管控，监管也越来越细化，未来如果医药产业政策或监管政策发生进一步变化，或者国家监管部门出台更严格的监管要求，将会对公司经营带来一定影响。 （二）原辅材料供应及价格波动的风险 公司产品涉及多个治疗领域，所采购的化工原辅材料种类也较多，对公司原辅材料采购、库存管理以及生产协调等内控环节提出了很高的要求。因此若发生原辅材料、能源供应不畅将影响公司的生产。 公司生产所需原材料主要为基础化工及精细化工产品，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料占主营业务成本的比重较大，报告期内，原材料成本占主营业务成本的比重约为 60%左右，原材料价格波动对公司盈利影响较大。如果上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素导致原材料价格上升，则会对公司的生产成本带来较大压力，公司盈利能力会受到一定的不利影响。 （三）下游市场价格下降的风险 随着国家药品价格改革、医疗保险制度改革的深入以及其他政策、法规的调整或出台，另外，随着医药产品市场竞争的进一步加剧，基层医疗卫生机构基本药物以省级行政区为单位集中批量采购最大限度降低采购成本的逐渐推行、医院药品招投标方式采购的进一步推广，公司下游制剂客户的部分产品的价格可能存在降价风险。上述价格下降风险可能由下游向上游传导，由此可能导致公司部分产品价格发生降价风险。 （四）业绩波动风险 报告期内，受部分产品下游客户需求暂时性下降、公司部分安全环保设备升级改造、部分生产线停产改扩建、主要原材料涨价等因素综合影响，公司经营业绩有所下降。2020年、2021年、2022年，公司实现营业利润为 13,376.70万元、7,892.30万元和 12,059.41万元，同期公司净利润分别为 11,448.16万元、6,849.21万元和 10,442.39万元。 影响公司经营业绩尚有较多其他因素，包括宏观经济状况、行业政策、环保政策、市场竞争程度、产品替代等诸多外部不可控因素。如果未来宏观经济状况恶化、行业政策发生不利变化、国家出台更严格的环保政策、公司出现安全生产问题停产、公司产品价格出现大幅下降等重大事项，均可能导致公司的营业利润、净利润等业绩指标出现波动，使公司经营业绩受到影响。 （五）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目未能实现预期效益的风险 公司已就本次募集资金投资项目进行了详细的市场调研与充分可行性论证，是基于市场环境、技术水平、客户需求做出的审慎决策。本次募投项目的实施会对公司发展战略、业绩水平、持续增长等方面产生重大影响。 但是，在募投项目实施过程中，如果工程进度、工程质量、投资成本、资金筹措等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或者项目实施效果低于预期，则募投项目的预期效益将受到较大的影响，进而对公司经营发展产生不利影响。 2、募集资金投资项目市场开拓风险 本次募集资金投资项目主要投向特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）和年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）。募集资金投资项目的实施将扩大公司的产品种类及产能，因此对公司的营销水平提出了更高的要求。特别是特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司不能相应有效拓展产品市场，或产品无法适应未来市场竞争环境，可能会导致产品积压或者产能过剩的情况，从而对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 3、资产折旧和摊销增加形成的风险 本次募集资金投资后公司固定资产和无形资产总额将大幅增加，全部项目建成后预计年折旧摊销额将大幅增加。如果此次募投项目的市场环境等因素发生变化，导致项目的新增收入不能弥补上述新增资产的折旧或摊销，势必将导致本公司未来经营业绩的下滑。 4、每股收益和净资产收益率下降的风险 本次发行成功后，本公司的股本和净资产将大幅增加，鉴于募集资金投资项目需要一定的筹备期及试运行期，募集资金产生效益需要一定的时间，近期内公司净利润的增长速度会低于净资产的增长速度，公司存在由于每股收益和净资产收益率下降所引致的相关风险。 5、药品价格政策调整风险 根据《关于进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定，现行药品招标采购与配送管理主要实行以政府主导、以省（自治区、直辖市）为单位的医疗机构网上药品集中采购的模式。公司本次募集资金投资项目涉及制剂类产品，若未来公司药品参与各省（自治区、直辖市）集中采购，投标未中标或中标价格大幅下降，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。此外，近年来，受到国家医保价格谈判的推行、带量采购制度等政策和措施的影响，部分药品的终端招标采购价格逐渐下降，各企业竞争日益激烈，公司未来上市药品可能面临药品降价风险，从而对公司未来的产品收入构成一定的潜在负面影响。 6、技术开发风险 公司发展需要持续的技术开发投入，未来将持续投入较多的科研经费用于新产品研发。特别是本次特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期），其主要产品为报告期内公司未曾开展生产、销售的药品制剂。若公司相关产品研发失败或者未能实现产业化，则可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 7、募投项目涉及产品注册、一致性评价和带量采购风险 根据《中华人民共和国药品管理法》有关规定：在中国境内上市的药品，应当经国务院药品监督管理部门批准，取得药品注册证书；根据《药品注册管理办法》有关规定：药品审评中心在审评药品制剂注册申请时，对药品制剂选用的化学原料药、辅料及直接接触药品的包装材料和容器进行关联审评……仿制境内已上市药品所用的化学原料药的，可以申请单独审评审批。根据现行仿制药质量和疗效一致性评价的评价对象要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3年内完成一致性评价。通过一致性评价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国上市药品目录集》；对同品种药品通过一致性评价的药品生产企业达到 3家以上的，在药品集中采购等方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。 公司本次募投项目之“年产 3,685吨医药及中间体、4,320吨副产盐项目（一期）”涉及的原料药产品存在无法取得登记审评审批程序的风险；公司募投项目之“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”涉及的制剂产品亦存在无法通过一致性评价以及无法如期取得药品注册批件的风险，从而对相关产品销售形成重大不利影响，进而对本次募投项目的效益实现带来重大不利影响。 国家药品集中带量采购是近年来对医药企业影响较为深远的政策之一，目前已经完成七批集采，呈常态化趋势。如果随着国家药品集采政策的不断推行，相关药品制剂价中标价格远低于市场预期，或未来国家药品集采政策对参与企业提出更高要求，导致公司未来无法适应相应政策变化，将可能导致公司募投项目之“特色新型药物制剂研发与生产基地建设项目（一期）”效益不达预期。 （六）与本期可转债有关的风险 1、本息兑付及本次可转债未提供担保的风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 公司未对本次向不特定对象发行的可转换公司债券提供担保，如果本次可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 2、可转换公司债券价格波动的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。 3、发行可转换公司债券到期未能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转换公司债券持有人的投资偏好等原因导致本次可转换公司债券到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转换公司债券偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐产生收益，可转换公司债券进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、信用评级变化的风险 东方金诚国际信用评估有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，评级公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，可能导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，增加投资风险。 6、本次可转换公司债券转股的相关风险 进入可转换公司债券转股期后，可转换公司债券投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）公司本次可转债的发行方案约定：在本次向不特定对象发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 目 录 声 明............................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 .................................................... 3 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................................ 3 三、公司的利润分配政策 ........................................................................................ 3 四、最近三年公司利润分配情况及未来三年分红回报规划 ................................ 7 五、特别风险提示 .................................................................................................. 11 目 录............................................................................................................................ 17 第一节 释义 ............................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 23 一、公司概况 .......................................................................................................... 23 二、本次发行概况 .................................................................................................. 23 三、承销方式及承销期 .......................................................................................... 35 四、发行费用 .......................................................................................................... 35 五、本次发行有关的时间及停、复牌安排 .......................................................... 35 六、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 36 七、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 36 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 39 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 .............................................. 39 二、发行人控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 39 三、发行人组织结构及主要对外投资情况 .......................................................... 41 第四节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 45 一、审计意见类型、重要性水平 .......................................................................... 45 二、财务报表编制基础 .......................................................................................... 45 三、合并报表范围的变化 ...................................................................................... 46 四、公司最近三年财务报表 .................................................................................. 47 五、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 .............................................. 70 六、最近三年主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................................... 74 七、财务状况分析 .................................................................................................. 77 八、经营成果分析 ................................................................................................ 101 九、现金流量分析 ................................................................................................ 116 十、资本支出情况分析 ........................................................................................ 118 十一、技术创新分析 ............................................................................................ 118 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 119 十三、本次发行对公司的影响 ............................................................................ 121 第五节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 122 一、本次募集资金使用概况 ................................................................................ 122 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 123 三、本次募投项目市场前景分析及产能消化安排 ............................................ 128 四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................ 137 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 138 一、募集说明书备查文件 .................................................................................... 138 二、查阅时间和查阅地点 .................................................................................... 138 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、公司概况 公司名称：浙江东亚药业股份有限公司 英文名称：Zhejiang East-Asia Pharmaceutical Co., Ltd. 上市地点：上海证券交易所 股票简称：东亚药业 股票代码：605177 法定代表人：池正明 注册资本：11,360万元 公司住所：三门县浦坝港镇沿海工业城 董事会秘书：贾飞龙 邮政编码：318020 联系电话：0576-89185661 传真号码：0576-84285399 互联网网址：http://www.eapharm.net/ 电子邮箱：[email protected] 统一社会信用代码：913310001481183122 经营范围：原料药（厄多司坦、氧氟沙星、酮康唑、氯雷他定、硫普罗宁、盐酸左氧氟沙星、乳酸左氧氟沙星、盐酸特比萘芬、马来酸曲美布汀、左氧氟沙星、噻康唑、依帕司他、盐酸多奈哌齐、硫酸氢氯吡格雷、奥美沙坦酯、埃索美拉唑镁、消旋卡多曲、富马酸替诺福韦二吡呋酯、阿立哌唑）制造；片剂、颗粒剂、胶囊剂制造（凭有效许可证经营）；无机盐制造（不含危险化学品及易制毒化学品）；道路货运经营；化工专用设备、五金产品、钢材销售；技术进出口和货物进出口。 二、本次发行概况 （一）本次发行的核准情况 本次可转债发行方案于 2022年 5月 31日经公司第三届董事会第六次会议审议通过，于 2022年 6月 16日经公司 2022年第一次临时股东大会审议通过，于 2023年 1月 10日、2023年 2月 20日和 2023年 2月 28日经公司第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届董事会第十二次会议审议新增议案和修订稿通过，2023年 3月 9日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告议案。2023年 5月 31日发行人召开第三届董事会第十五次会议，2023年 6月 16日发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案。本次发行已于 2023年4月 26日获得上海证券交易所审核通过。2023年 5月 26日，中国监督管理委员会出具了《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》。
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行规模为人民币 69,000万元（690,000手，6,900,000张）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转换公司债券存续期限 本次发行可转债的期限为自发行之日起 6年（2023年 7月 6日至 2029年 7月 5日）。 5、票面利率 第一年 0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年 1.50%、第五年2.00%、第六年 2.50%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总额； i：指可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。 如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即 2024年 1月 12日至 2029年 7月 5日止）（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债初始转股价格为 24.95元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增1 0 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格的向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。（未完）  |