众生药业(002317):广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书
原标题:众生药业:广东众生药业股份有限公司2022年向特定对象发行股票并在主板上市上市公告书 2023年 7月 发行人及全体董事声明 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 全体董事： 陈永红 张玉冲 龙春华 赵希平 单鹏安 谭 文 林瑞超 吴清功 牟小容 广东众生药业股份有限公司 二〇二三年七月三日 特别提示 一、发行股票数量及价格 （一）发行数量：38,969,401股 （二）发行价格：15.36元/股 （三）募集资金总额：人民币 598,569,999.36元 （四）募集资金净额：人民币 590,196,970.39元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：38,969,401股 2、股票上市时间：2023年 7月 5日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，本次向特定对象发行的股份，自上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 7月 5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ................................................................................................................................................................. 3 释 义 ................................................................................................................................................................. 5 一、公司基本情况 ........................................................................................................................................... 6 二、本次新增股份发行情况 ........................................................................................................................... 6 （一）发行股票的种类和面值 ............................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的相关决策程序 ................................................................................................... 6 （三）认购对象及认购方式 ................................................................................................................... 9 （四）发行价格和定价原则 ................................................................................................................... 9 （五）发行数量 ..................................................................................................................................... 10 （六）募集资金和发行费用 ................................................................................................................. 10 （七）本次发行的募集资金到账及验资情况 ..................................................................................... 10 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 .................................................................. 11 （九）本次发行的股份登记和托管情况 ............................................................................................. 12 （十）发行对象 ..................................................................................................................................... 12 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...................... 21 （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 ...................................... 22 三、本次新增股份上市情况 ......................................................................................................................... 22 （一）新增股份上市批准情况 ............................................................................................................. 22 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................................................... 22 （三）新增股份的上市时间 ................................................................................................................. 22 （四）新增股份的限售安排 ................................................................................................................. 22 四、股份变动及其影响 ................................................................................................................................. 22 （一）本次发行前公司前十名股东情况 ............................................................................................. 22 （二）本次发行后公司前十名股东情况 ............................................................................................. 23 （三）股本结构变动情况 ..................................................................................................................... 24 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................................................. 24 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...................................................................... 25 五、财务会计信息分析 ................................................................................................................................. 25 （一）主要财务数据 ............................................................................................................................. 25 （二）管理层讨论与分析 ..................................................................................................................... 27 六、本次新增股份发行上市相关机构 ......................................................................................................... 28 七、保荐人的上市推荐意见 ......................................................................................................................... 29 （一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................................................................... 29 （二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 .......................................................... 30 八、其他重要事项 ......................................................................................................................................... 30 九、备查文件 ................................................................................................................................................. 30 （一）备查文件 ..................................................................................................................................... 30 （二）查阅地点 ..................................................................................................................................... 31 （三）查询时间 ..................................................................................................................................... 31 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、公司基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关决策程序 1、公司内部决策程序 2022年 7月 5日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2022年 7月 21日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案>的议案》《关于公司 2022年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2023年 2月 8日，发行人召开了第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》《关于<广东众生药业股份有限公司 2022年非公开发行 A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司2022年非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2022年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。 2023年 2月 27日，发行人召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司 2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于修订<公司 2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于修订公司2022年向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2023年 3月 16日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订公司 2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于修订<公司2022年向特定对象发行股票预案>的议案》《关于公司 2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。 2、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 2023年 3月 29日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于广东众生药业股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 28日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意广东众生药业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕891号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 发行人和主承销商于 2023年 6月 9日向获得配售的投资者发出了《广东众生药业股份有限公司 2022年向特定对象发行股票并在主板上市缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），本次发行最终募集资金规模为 598,569,999.36元，发行股数为 38,969,401股。 截至 2023年 6月 14日，本次发行获配的 12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据众华会计师 2023年 6月 16日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2023）第 07868号），截至 2023年 6月 14日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 598,569,999.36元。 2023年 6月 15日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至众生药业指定存储账户中。根据众华会计师 2023年 6月 16日出具的《验资报告》（众会字（2023）第 07869号），截至 2023年 6月 15日止，众生药业本次向特定对象发行人民币普通股 38,969,401股，实际募集资金总额为人募集资金净额为人民币 590,196,970.39元，其中新增注册资本人民币38,969,401.00元，资本公积人民币 551,227,569.39元。 （三）认购对象及认购方式 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.36元/股，发行股数38,969,401股，募集资金总额 598,569,999.36元。本次发行对象最终确定 12家。 本次发行配售结果如下：
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，即 2023年 6月 7日，发行底价为 15.25元/股。 定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司 A股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 发行人律师对申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 15.36元/股。 （五）发行数量 本次发行的发行价格不低于发行底价的 80%，即不低于 15.25元/股，本次拟发行的股份数量为“本次募集金额上限 59,857.00万元除以本次发行底价 15.25元/股”所计算的股数，即 39,250,491股。 本次向特定对象发行股票数量最终为 38,969,401股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （六）募集资金和发行费用 根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额为不超过人民币 59,857.00万元。 经众华会计师审验，本次发行募集资金总额为 598,569,999.36元，扣除各项发行费用 8,373,028.97元（不含税），实际募集资金净额为 590,196,970.39元。 本次发行费用明细构成如下：
截至 2023年 6月 14日，本次发行获配的 12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 根据众华会计师 2023年 6月 16日出具的《向特定对象发行股票认购资金到位情况验证报告》（众会字（2023）第 07868号），截至 2023年 6月 14日，华泰联合证券已收到认购资金人民币 598,569,999.36元。 2023年 6月 15日，华泰联合证券将扣除保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至众生药业指定存储账户中。根据众华会计师 2023年 6月 16日出具的《验资报告》（众会字（2023）第 07869号），截至 2023年 6月 15日止，众生药业本次向特定对象发行人民币普通股 38,969,401股，实际募集资金总额为人民币 598,569,999.36元，扣除各项发行费用人民币（不含税）8,373,028.97元后，募集资金净额为人民币 590,196,970.39元，其中新增注册资本人民币38,969,401.00元，资本公积人民币 551,227,569.39元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 按照《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并将根据规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 公司已开立的募集资金监管账户情况如下：
2023年 6月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 本次发行的发行对象相关情况如下： （1）叶锦添 身份证号： 4419001981******** 住所：广东省东莞市石龙镇裕兴路聚龙湾花园 1343号 认购数量：2,604,166股 限售期：6个月 （2）深圳市前海久银投资基金管理有限公司-久银久泰 1号私募证券投资基金 企业名称：深圳市前海久银投资基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：李安民 经营范围：一般经营项目是：投资管理；资产管理。（以上各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 认购数量：1,302,083股 限售期：6个月 （3）UBS AG 企业名称：UBS AG 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2003EUS001 注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel, Switzerland 注册资本：385,840,847瑞士法郎 法定代表人（分支机构负责人）：房东明 认购数量：1,302,083股 限售期：6个月 （4）诺德基金管理有限公司 企业名称：诺德基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：1,951,822股 限售期：6个月 （5）华夏基金管理有限公司 企业名称：华夏基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司（中外合资） 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 注册资本：23,800万元人民币 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 认购数量：2,026,698股 限售期：6个月 （6）吕良丰 身份证号：4600281962******** 住所：海南省海口市龙华区盐灶博义村 6号 A1-1号 认购数量：2,604,166股 限售期：6个月 （7）财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业性质：其他有限责任公司 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 认购数量：3,776,041股 限售期：6个月 （8）冯汝洁 身份证号：4405271967******** 住所：广东省珠海市斗门区白蕉址镇城东商贸城 1475号 认购数量：1,302,083股 限售期：6个月 （9）欧俊华 身份证号：4405081974******** 住所：广州市番禺区兴富路 45号 认购数量：1,302,083股 限售期：6个月 （10）金信金富定增 1号单一资产管理计划 企业名称：金信期货有限公司 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址：上海市普陀区云岭东路 89号 16层 注册资本：18,034万元人民币 法定代表人：罗强 经营范围：一般项目：商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 认购数量：1,302,083股 限售期：6个月 （11）招商基金管理有限公司 企业名称：招商基金管理有限公司 企业性质：有限责任公司 注册地址：深圳市福田区深南大道 7088号 注册资本：131,000万元人民币 法定代表人：王小青 经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 认购数量：17,022,135股 限售期：6个月 （12）国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 企业名称：国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 企业性质：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2013ASF216 注册地址：香港中环皇后大道中 181号新纪元广场低座 27字楼 注册资本：50,000,000港币 法定代表人（分支机构负责人）：阎峰 认购数量：2,473,958股 限售期：6个月 2、发行对象与发行人的关联关系 参与本次向特定对象发行股票询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺： 本单位/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；本单位/本人及其最终认购方未接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未接受前述主体直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿；并保证配合主承销商对本单位/本人的身份进行核查。 主承销商和发行人律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方均未通过直接或间接方式参与本次众生药业发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 3、发行对象与公司之间的关系及交易情况 发行对象与公司、公司控股股东、公司实际控制人、公司董事、监事和高级管理人员及公司主要股东之间不存在一致行动关系、关联关系或其他关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （1）投资者申购报价情况 根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为 2023年 6月9日 9:00-12:00，发行人律师进行了全程见证。在有效报价时间内，主承销商共收到 13个认购对象提交的《广东众生药业股份有限公司 2022年向特定对象发行股票并在主板上市申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。 经保荐人（主承销商）和发行人律师的共同核查确认，13个认购对象均按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及附件并按时足额缴纳了申购保证金（除无需缴纳保证金的认购对象外）。 有效时间内全部申购簿记数据情况如下：
根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先”的原则，确定本次发行股票的发行价格为15.36元/股，申购价格在15.36元/股及以上的12名认购对象确定为获配发行对象。 本次发行最终获配发行对象共计12名，发行价格为15.36元/股，本次发行股票数量为38,969,401股，募集资金总额598,569,999.36元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配数量、获配金额、限售期情况如下：
根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。 经保荐人（主承销商）和发行人律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》及深交所的相关规定。 （十一）保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 保荐人（主承销商）认为：“广东众生药业股份有限公司本次向特定对象发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。 本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度和规范性文件的规定以及公司第七届董事会第十九次会议、2022年第二次临时股东大会、第八届董事会第三次会议、第八届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其它补偿的情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。” （十二）发行人律师对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 发行人律师认为：“本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规、公平公正；本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 6月 27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：众生药业；证券代码为：002317；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 5日。 （四）新增股份的限售安排 12位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起 6个月，预计上市流通时间为 2024年 1月 5日。 四、股份变动及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十大股东情况如下：
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2023年 6月 26日出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 10名明细数据表》，本次发行后公司前十名股东及其持股情况如下：
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 38,969,401股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》规定的上市条件。本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因本次发行导致总股本增加而摊薄。 本次发行前后，董事、监事和高级管理人员的直接持有公司股份的具体变动情况如下：
五、财务会计信息分析 （一）主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
单位：万元
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