呈和科技(688625):呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书
原标题:呈和科技:呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行A股股票之上市公告书 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：1,994,298股 2、发行价格：49.12元/股 3、募集资金总额：人民币 97,959,917.76元 4、募集资金净额：人民币 92,029,957.01元 二、本次发行股票预计上市时间 新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 本次发行对象共有 7名，均以现金方式参与认购，全部发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 目 录 特别提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ..................................................................................................................... 3 释 义 ..................................................................................................................... 4 第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................. 5 第二节 本次新增股份上市情况 ....................................................................... 21 第三节 股份变动情况及其影响 ....................................................................... 22 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ....................................................... 28 第五节 保荐人的上市推荐意见 ....................................................................... 30 第六节 其他重要事项 ....................................................................................... 31 第七节 备查文件 ............................................................................................... 32 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况 （一）发行人基本情况
公司是一家生产制造环保、安全、高性能的特种高分子材料助剂的高新技术企业。公司主营产品成核剂、合成水滑石和复合助剂是国家重点发展的高性能树脂材料实现进口替代的关键材料，处于高性能树脂及改性塑料制造行业的上游。 公司的技术、产品处于国内领先、国际先进的地位。 二、本次新增股份发行情况 （一）发行股票类型和面值 本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述 1、股东大会授权 2022年 5月 17日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。 2023年 5月 16日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意将授权期限延长至 2023年年度股东大会召开之日止。 2、董事会审议 2022年 4月 25日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为 2021年年度股东大会通过之日起至 2022年年度股东大会召开之日止。 根据 2021年年度股东大会的授权，2023年 1月 8日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票的条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》以及《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票的预案的议案》等本次发行相关的议案。 2023年 3月 2日，公司召开第二届董事会第十九次会议，根据 2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。 2023年 3月 24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，根据 2021年年度股东大会的授权，审议通过了以下议案：《关于公司符合以简易程序向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于调整公司以简易程序向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司调整各认购对象的获配数量与获配金额的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票发行方案的论证分析报告的议案》《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。 2023年 4月 24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》，并于 2023年 4月 25日披露《关于召开 2022年年度股东大会通知》；2023年 5月 5日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，将经第二届董事会第二十二次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司于 2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会审议，并于 2023年 5月 6日披露《关于 2022年年度股东大会增加临时提案的公告》。 3、本次发行履行的监管部门审核及注册过程 （1）2023年 3月 28日，发行人收到上交所核发的《关于受理呈和科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2023〕69号），上交所科创板上市审核中心对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 4月 6日向中国证监会提交注册。 （2）2023年 6月 6日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意呈和科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕878号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 4、本次发行的发行过程简述 发行人及保荐人（主承销商）2023年 6月 12日向上交所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》启动本次发行。 发行人和主承销商于 2023年 6月 12日向参与认购的 7名投资者发出了《呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于 2023年 6月 16日将认购款划至主承销商指定的收款账户。截至 2023年 6月 19日止，本次发行的认购对象的认购金额合计为 97,959,917.76元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10357号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 97,959,927.84元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）2,900,000.00元后的上述认购资金的剩余款项95,059,917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 截至 2023年 6月 19日止，上市公司已向特定对象发行人民币普通股1,994,298股，募集资金总额为人民币 97,959,917.76元，扣除不含税的发行费用人民币 5,929,960.75元后，实际募集资金净额为人民币 92,029,957.01元，其中，新增注册资本为人民币1,994,298.00元，转入资本公积为人民币90,035,659.01元。 （三）发行方式 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式向不超过 35名特定对象发行股票，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行股票。 （四）发行数量及发行规模 根据投资者申购报价及最终发行情况，本次发行股票数量为 1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。 （五）定价基准日、定价原则及发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2023年 2月 23日。本次发行的发行底价为 42.99元/股，不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%。 本次发行最终发行价格为 49.12元/股，由公司董事会根据股东大会授权，按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定，并已获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册批复。 （六）募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 97,959,917.76元，扣除各项发行费用（不含税） 人民币 5,929,960.75元，实际募集资金净额人民币 92,029,957.01元。 （七）缴款与验资情况 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于呈和科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行 A股股票认购资金实收情况的验证报告》（信会师报字[2023]第 ZC10357号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收到参与特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购资金 97,959,927.84元。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZC10356号），经审验，截至 2023年 6月 19日止，中信证券将扣除主承销商保荐承销费（含税）2,900,000.00元后的上述认购资金的剩余款项95,059,917.76元划转至上市公司就本次发行开立的募集资金专项存储账户中。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集的资金已存入发行人开设的募集资金专用账户，并将按照募集 资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司已签订《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。公司已开立的募集资金监管 账户情况如下：
2023年 6月 30日，发行人本次发行新增的 1,994,298股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管及限售手续。 （十）发行对象 1、发行对象基本情况 （1）中荆（荆门）产业投资有限公司
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本上市公告书披露日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 3、各发行对象申购报价情况、配售股份数量及限售期 （1）本次发行的申购报价情况 2023年 2月 27日（T日）9:00-12:00，在北京大成律师事务所的见证下，共有 25名投资者参与报价。经发行人、保荐人（主承销商）与律师的共同核查确认，全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（符合条件的并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无需缴纳），均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价，有效报价区间为43.01-53.70元/股。 本次发行申购报价情况如下：
（2）竞价结果 公司于 2023年 2月 22日（T-3日）正式启动发行，经 2023年 2月 27日（T日）投资者报价并根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2023年 3月 2日经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。 本次竞价结果如下表：
（3）调减募集资金规模 2023年 3月 24日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过《关于更新公司以简易程序向特定对象发行 A股股票预案的议案》等相关议案。结合当前监管和公司实际情况，公司将本次募集资金总额从不超过 15,000.00万元（含本数）调整为不超过 119,999,914.40元（含本数）。 鉴于募集资金规模上限由 15,000.00万元调减至 119,999,914.40元，在获配价格保持为 49.12元/股不变的情况下，发行股数将相应由 3,053,745股调整至2,442,995股，同比例对各认购对象获配金额进行调减。 （4）发行对象及获配情况 调减后各认购对象的获配股数及获配金额情况如下：
119,999,914.40元。 经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的 35名投资者上限。上述投资者均在发送认购邀请书的投资者范围内，上述发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 （5）发行配售结果 发行人及保荐机构（主承销商）于 2023年 6月 12日向 7名发行对象发出了《缴款通知书》，要求发行对象按照规定的时间缴纳认购资金。深圳纽富斯投资管理有限公司部分缴款，实际认购金额为 16,999,989.92元，其他获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金。最终，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量为 1,994,298股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，不超过本次发行前公司总股本的 30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 2,791,344股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量的 70%。本次发行的认购对象情况如下：
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺，承诺“（1）本机构/本人不存在发行人及保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。（2）获配后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）未直接或通过利益相关方，向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿。（4）本次申购金额未超过本机构/本人资产规模或资金规模。” （十一）保荐人(主承销商)关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，本次发行保荐机构（主承销商）中信证券认为： “本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求； 本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《注册办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定； 本次发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。（未完）  |