厦门国贸(600755):厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书（申报稿）
原标题:厦门国贸:厦门国贸集团股份有限公司2023年度向不特定对象增发A股股票招股意向书（申报稿） 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本招股意向书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股意向书全文，并特别关注以下重要事项。 一、公司利润分配政策和近三年的分红情况 （一）公司利润分配政策 公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。厦门国贸的《公司章程》中关于公司利润分配的相关政策如下： 1、利润分配的形式与间隔 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 2、公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现净利润的百分之十。 特殊情况是指： （1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告。 （2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十。 3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款规定处理。 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 4、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金 6、优先股股息分配政策 （1）公司发行的优先股可采用固定股息率或浮动股息率，固定股息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行。除法律法规另有规定或公司股东大会另有决议外，公司已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息率，即在一个股息率调整期内以固定股息率支付股息； （2）公司在有可分配税后利润的情况下，应对优先股股东分派股息，但根据相关法律法规或公司章程规定，公司有权取消优先股的部分或全部股息支付且不构成违约事件；如公司全部或部分取消优先股的派息，则自该取消派息的股东大会决议通过次日起，直至公司决定重新开始向优先股股东派发全额股息前，公司将不会向普通股股东分配利润； （3）如果公司在特定年度未向优先股股东足额派发股息，差额部分不累积到下一年度； （4）公司按照约定向优先股股东派发股息后，优先股股东不再参加剩余利润分配； （5）公司向境内优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。公司向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。 （二）公司最近三年现金分红情况 公司最近三年的现金分红情况如下： 单位：元
（三）公司最近三年未分配利润的使用情况 公司年度留存未分配利润用于公司主营业务的发展壮大及公司日常生产经营中，其效益体现在公司的总体效益之中。公司在制定年度利润分配预案的过程中，充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。 （四）公司未来三年分红规划 为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司战略发展规划、盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了未来三年（2024-2026年）股东回报规划（以下简称“本规划”）。具体内容如下： 1、制定本规划考虑的因素 本规划制定考虑的因素包括：公司的平稳、健康和可持续发展；公司战略发展规划、盈利能力、股东意愿和要求，以及外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 2、本规划的制定原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，兼顾对股东的合理投资回报、公司的实际经营情况和可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 3、本规划具体内容 （1）利润分配的形式与间隔 公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上按年进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （2）公司现金分红的具体条件和比例 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每一年度以现金方式分配的利润不少于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%。 特殊情况是指： 1）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见以外的审计报告； 2）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）； 重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟发生对外投资或收购资产等事宜（募集资金项目除外），且预计所需资金累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%。 3）合并报表或母公司报表累计未分配利润小于当年度归属于上市公司股东净利润的 30%。 （3）公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当年利润分配中所占的比重，所占比重应符合法律、法规、规范性文件及证券交易所的相关规定： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在利润分配时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （4）公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （6）公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。 公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式，为公众投资者参加股东大会提供便利。 （7）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上披露。 4、本规划的决策、调整与监督机制 （1）公司股东回报规划预案由董事会充分考虑公司战略发展目标、实际经营情况、盈利规模及现金流量状况，结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。 （2）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。 （3）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划的决策程序以及信息披露等情况进行监督。 5、其他事项 （1）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。 （2）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。 二、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 本次发行后，本公司的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但募集资金投资项目实现预期收益前，本公司净利润如未能实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。本公司拟通过以下方式努力提升经营水平，增加未来收益，实现可持续发展，以降低本次发行摊薄即期回报的影响，具体如下： 1、统筹安排募投项目的投资建设，加快募投项目的建设速度，确保募投项目尽早达到预期效益； 2、加强与现有主要客户的合作，进一步完善内部管理以更好地服务于主要客户；同时，本公司将不断增强市场开拓能力和快速响应能力，进一步提升公司品牌影响力及主要产品的市场占有率； 3、强化资金管理，加大成本控制力度，降低公司成本费用，提升公司利润率； 4、根据《公司章程》的规定，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，重视对投资者的合理投资回报。 公司提示广大投资者，上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，请广大投资者注意投资风险。 三、本次增发相关的风险 投资者在评价公司本次增发时，除本招股意向书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）宏观风险 供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。 （二）贸易政策风险 近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。 （三）市场竞争风险 供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链管理领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。 （四）公司经营与管理风险 1、大宗商品价格波动的风险 大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、汇率波动的风险 进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。2023年 4月中旬以来，人民币进入贬值通道，5月中旬以来贬值加速。一方面，如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。 （五）募投项目风险 1、募投项目运行效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 在本次募投项目中，“零碳智能技术改造项目”主要用于推动零碳智能技术改造项目的建设，核心目的为扩大公司的营收规模，满足客户对生产环节中节能环保、数字化管理等的多种需求，从而提高厦门国贸在供应链中的影响力。由于本项目为技术改造项目，客户现场设备禀赋、场地空间、生产动力能源需求量等不确定性会对项目投资额与效益情况产生影响，公司前期规划仅能通过参考公司历史项目/在手订单/拟执行订单的收入/投资比情况的中位数对募投项目总体效益情况进行估算。实际实施情况可能与项目预期情况存在一定差异，存在募投项目总体效益不达预期的风险。 2、海外募投项目实施风险 在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，从而增加了日常管理难度。 此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的加大。 3、募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险 在本次募投项目中，“再生资源循环经济产业园建设项目”所涉及的行政审批、批准和备案程序主要包括土地使用权证书、投资备案、环境影响评价及节能审查。截至本招股意向书出具日，项目实施主体山东兴诺已办理完毕投资备案程序及取得募投项目实施地块《国有建设用地交地确认书》（宗地编号 2023G-210号），所需用地的出让手续正在推进办理中，预计后期取得土地使用权证书不存在办理障碍。同时，山东兴诺已向当地主管部门提交了环境影响评价文件与节能审查意见申请，相关手续正在办理当中，相关审批程序不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司预计取得上述土地及节能审查意见、环境影响评价批复不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权及相关行政审批批复文件或取得过程时间过长，则“再生资源循环经济产业园建设项目”存在项目无法如期开展、建设方案调整甚至无法顺利实施的风险，将对本次募投项目的实施产生不利影响。 4、募投项目安全运营风险 在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等海事财产损毁。该募投项目实施主体已通过购买相关保险来尽可能减少上述风险事项发生时带来的不利影响，但相关保险赔偿可能无法完全覆盖其造成的损失，从而导致公司该募投项目的运营成本上升。 （六）审批风险 本次向不特定对象增发 A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，存在审批风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、公司利润分配政策和近三年的分红情况 ........................................................ 2 二、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 ........................................ 7 三、本次增发相关的风险 ........................................................................................ 8 目 录............................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 15 一、一般术语 .......................................................................................................... 15 二、专业术语 .......................................................................................................... 16 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 18 一、发行人基本情况 .............................................................................................. 18 二、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 19 三、本次增发方案概要 .......................................................................................... 22 四、募集资金投向 .................................................................................................. 24 五、承销方式及承销期 .......................................................................................... 24 六、发行费用 .......................................................................................................... 24 七、发行日程安排 .................................................................................................. 25 八、本次发行证券的上市流通 .............................................................................. 26 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 26 十、本次发行的有关机构 ...................................................................................... 26 十一、发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明 .................................. 27 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 29 一、与发行人相关的风险 ...................................................................................... 29 二、与行业相关的风险 .......................................................................................... 31 三、其他风险 .......................................................................................................... 32 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 34 一、发行人股本情况 .............................................................................................. 34 二、公司组织结构及主要对外投资情况 .............................................................. 35 三、控股股东和实际控制人 .................................................................................. 39 四、公司主营业务概况 .......................................................................................... 40 五、供应链管理业务 .............................................................................................. 45 六、金融服务业务 .................................................................................................. 60 七、健康科技业务 .................................................................................................. 61 八、房地产经营业务 .............................................................................................. 63 九、公司主要资产情况 .......................................................................................... 65 十、报告期内重大资产重组 .................................................................................. 67 十一、公司在境外经营的情况 .............................................................................. 67 十二、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 68 十三、最近三年公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况，以及与本次发行相关的承诺事项 .................................................................. 70 十四、公司利润分配政策和近三年的分红情况 .................................................. 72 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 73 第五节 财务会计信息与管理层分析 ....................................................................... 82 一、最近三年财务报表审计情况 .......................................................................... 82 二、最近三年及一期合并财务报表 ...................................................................... 85 三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................. 92 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .......................... 92 五、管理层讨论与分析 .......................................................................................... 95 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 163 一、报告期内被采取监管措施及处罚情况 ........................................................ 163 二、资金占用情况及担保情况 ............................................................................ 164 三、同业竞争 ........................................................................................................ 164 四、关联交易 ........................................................................................................ 170 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 192 一、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................ 192 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 226 一、前次募集资金金额及到位情况 .................................................................... 226 二、前次募集资金管理和存储情况 .................................................................... 226 三、前次募集资金的使用情况 ............................................................................ 226 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 227 五、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 .................... 227 第九节 声明 ............................................................................................................. 228 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 228 二、发行人控股股东声明 .................................................................................... 229 三、保荐人及其保荐代表人声明 ........................................................................ 230 四、保荐机构董事长、总经理声明 .................................................................... 231 五、发行人律师声明 ............................................................................................ 232 六、为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................ 233 七、发行人董事会声明 ........................................................................................ 235 第十节备查文件 ....................................................................................................... 238 一、备查文件 ........................................................................................................ 238 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................ 238 附件一 主要土地使用权、房屋所有权 .............................................................. 240 附件二 主要商标 .................................................................................................. 245 附件三 发行人重要子公司情况 .......................................................................... 271 附件四 合并会计报表的范围及变化情况 .......................................................... 278 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次增发的背景 1、国家政策支持各领域产业数字化发展 近年来，随着我国经济改革不断深化以及数字技术快速进步，产业数字化和智能化已经成为经济发展和行业竞争的战略组成部分，抓住数字化发展机遇是优化公司产业结构、构筑竞争新优势的重要举措。围绕产业数字化和智能化，国家已先后出台了多项鼓励政策支持产业数字化发展，为关键技术产业化和科研创新提供了强有力的政策支持和良好的发展环境。 2019年10月，国家发展改革委发布了《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将智能物流与仓储装备、信息系统、智能港口装卸设备、矿山数字化技术开发与应用、工业互联网、数字化软件、智能装备系统集成化技术及应用等列入鼓励类产业。 2021年 4月，国资委宣布组织实施“国有企业数字化转型专项行动计划”，计划目标是突破关键核心技术，培育数字应用场景，打造行业转型样板，加快开创国有企业数字化转型新局面。 2022年 1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出大力推进产业数字化转型。增强关键技术创新能力，加快培育新业态新模式，营造繁荣有序的创新生态；加快推进能源、交通运输、水利、物流、环保等领域基础设施数字化改造。 上述产业政策反映了国家层面对于企业数字化转型推进的高度重视，对信息技术与物联网技术等各项数字化技术领域的积极推动，为国内企业塑造一个良好的宏观环境，为企业实施数字化转型提供强有力的支持。 2、智能制造推动公司供应链上下游升级 为紧跟时代发展步伐，顺应“智能制造”和“工业 4.0”的发展趋势，工业企业需要使用数字化手段收集整理生产数据与能耗数据和利用物联网技术控制生产设备，不断向智能化方向发展。 从“十二五”期间明确“选择基础条件好、应用面广、带动作用强的智能测控装置和智能制造成套装备，加大支持力度，重点予以突破，形成一批具有国际先进水平的产品和知名品牌，辐射和带动产业的整体发展”，到“十三五”期间强调“将发展智能制造作为长期坚持的战略任务，分类分层指导，分行业、分步骤持续推进”，再到“十四五”期间确定发展路径和目标为“‘十四五’未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革”，国家高度重视智能制造在工业企业的发展，不断完善发展智能制造的产业政策，战略指导工业企业向智能化方向发展升级。 3、建造低碳、绿色的船舶是行业大势所趋 随着国际航运业及远洋船舶运输的发展，船舶所产生的废气排放已成为沿海地区尤其是港口大气的主要污染源。据国际海事组织（IMO）统计，船舶柴油机的氮氧化物（NO）排放量占世界氮氧化物（NO）总排放量的 15%左右。近年x x 来，为了减少船舶排气对大气环境的污染，世界各国和国际组织相继制定了不同的船舶排放法规。 IMO长期致力于推动航运业的温室气体减排工作，已将降低船舶碳排放列为重点管理措施。因此，未来降低船舶的能耗和排放，引入先进的技术和设备建造低碳、绿色的船舶已是行业大势所趋。 4、“双控”、“双碳”政策为废钢行业带来发展机遇 中国自“十一五”规划开始连续 4个五年规划设定能源强度目标，以能源消耗强度（单位 GDP能耗）和能源消费总量（能源消费上限）为组合的能源“双控”目标已成为中国能源转型和低碳发展的重要指标。在此背景下，包括钢铁厂在内的高耗能产业在经济效益与政策压力下受到直接冲击。 废钢作为可循环再生资源，是钢铁冶炼重要的含铁原料之一。近年来受环保约束与国家政策推动，以废钢为主要原材料的短流程炼钢逐渐成为下游钢铁企业节能减排的有效途径。同时，国家的“十四五”规划明确提出将“碳中和、碳达峰”作为国家污染防治攻坚战的主攻目标。废钢回收再利用行业顺应国内经济社会发展趋势，将获得蓬勃发展的机会。 （二）本次增发的目的 1、提高公司整体运营能力，扩大市场占有率 公司以供应链管理为业务核心，以巩固行业龙头地位、提高市场占有率为经营目标。公司本次发行募集资金将用于“供应链数智一体化升级建设项目”“零碳智能技术改造项目”“新加坡燃油加注船舶购置项目”“再生资源循环经济产业园建设项目”“干散货运输船舶购置项目”和补充流动资金。通过募投项目的实施，公司将提高其数智化运营能力、低碳服务能力、船舶运输能力、打通船舶加油“最后一公里”、加强黑色金属产业链的供应优势。本次募投项目的实施将有望进一步提升公司在供应链管理领域内的品牌影响力和市场占有率。 2、推动公司数字化升级，提升信息化水平 公司作为国内领先的供应链管理服务商，目前业务领域涉及“冶金、浆纸、农产、纺织、能化、有色、橡胶”7条成型的产业链，在新加坡、印尼、美国等多个国家设立驻外分支机构，与全球 170多个国家和地区、8万余家产业链上下游客户建立稳定的合作关系，公司业务涉及的产业链众多、行业种类繁杂、客户所在地区分散，庞大的业务数据和商业信息需要公司及时进行高效处理。本次募投项目将利用大数据、云计算等技术手段，为业务发展、职能管理提供高效的科技赋能，推进数据治理及数据分析场景建设，释放数据中台对业务的支持能力，并通过迭代升级企业数字化风控平台，加强公司对风险的识别、监控、控制能力，帮助企业与客户规避定价风险、滞销风险、货物风险等；推进物流业务中台的建设与应用推广，实现物流供应商管理系统、仓储系统、物流控制塔等上线运营，提升物流信息传达和货物管理能力，为客户提供更完善的物流信息及物流服务；同时，本次募投项目的实施将进一步完善“国贸云链”业务协同平台、供应链业务一体化及大客户协同运营模式，从而打造更为完善的服务体系，增强供应链运营的稳定性，提升服务质量，优化用户体验。 3、优化资产负债结构，增强公司资本实力和抗风险能力 通过本次向不特定对象发行股票，公司的财务状况将得到改善，资产规模进一步提升。本次募投项目的实施，一方面有利于公司增强资金实力，优化资产负债结构，更好地满足业务发展的资金需求，提升抗风险能力；另一方面将有助于公司发展创新业务，拓展利润增长点，提升公司的综合竞争力和盈利能力，符合全体股东的利益。 三、本次增发方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次发行的股票数量不超过 400,000,000股。若发行人的股票在董事会决议公告日至本次发行的发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司股本总额发生变动的，本次发行股票的数量将做相应调整。 最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及根据届时的监管政策和市场情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 （三）发行方式及发行对象 本次发行为向不特定对象增发 A股股票。本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等证券监管部门许可的发行方式，并由主承销商余额包销，即主承销商在承销期结束时将售后剩余股票全部自行购入。具体发行方式由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次发行的发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律、法规规定的其他投资者（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行将以一定比例向股权登记日收市后登记在册的公司全体 A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。 所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次增发的 A股股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价方式 本次向不特定对象增发 A股股票的定价基准日为发行期首日，发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。 本次发行的最终发行价格将在通过上海证券交易所审核并获得中国证监会的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管部门出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。 （五）发行时间 在公司取得中国证监会关于本次发行的同意注册的批文后，根据批文规定的期间和有关规定择机发行。 （六）上市地点 本次向不特定对象增发的股票将申请在上海证券交易所主板上市交易。 （七）本次向不特定对象增发 A股股票前公司的滚存未分配利润归属 本次向不特定对象增发 A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 （八）关于本次增发决议有效期限 本次向不特定对象增发股份的决议的有效期限为 12个月，自公司股东大会审议通过之日起计算。 （九）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户 1、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行拟募集资金总额为 370,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额为【】元。 2、募集资金专项存储账户 公司已经制订《募集资金管理制度》，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 四、募集资金投向 本次向不特定对象增发 A股股票募集资金总额不超过 370,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 单位：万元
五、承销方式及承销期 本次发行的股票由主承销商以余额包销的方式承销。当原 A股股东和网下、网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的 70%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，将公告中止发行原因，在批文有效期内择机重启发行。 承销期为【】年【】月【】日（发行期首日）至【】年【】月【】日（主承销商向公司汇划认购股款之日）。 六、发行费用
七、发行日程安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
八、本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，新增股份将申请在上海证券交易所上市。公司将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间将另行公告。 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批 准的程序 本次向不特定对象增发 A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。 十、本次发行的有关机构 （一）发行人
截至报告期末，保荐机构海通证券股份有限公司自营业务股票账户持有发行人 688,700股，占发行人总股本比例为 0.031%，该情形系海通证券日常业务相关的市场化行为，且持股比例较低，符合《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、与发行人相关的风险 （一）公司经营与管理风险 1、大宗商品价格波动的风险 大宗商品供应链行业属于国民经济中重要的基础性行业，其价格易受宏观经济周期波动、国际贸易景气度及市场供求情况等因素综合影响，可能对公司供应链管理业务的客户需求、产品价格、备货成本等产生一定影响。如果公司应对大宗商品价格大幅波动的措施不当或者衍生工具无法有效对冲大宗商品价格波动风险，将对公司经营业绩产生不利影响。 2、汇率波动的风险 进出口业务是供应链管理业务的重要组成部分，其经营易受汇率波动的影响。2023年 4月中旬以来，人民币进入贬值通道，5月中旬以来贬值加速。一方面，如人民币后续持续贬值，将对公司进口业务造成不利影响，对公司出口业务带来有利影响；另一方面，由于公司部分业务以外币进行结算，汇率的波动将产生汇兑损益，在一定程度上影响公司的盈利水平。如果公司应对汇率波动的措施不当，将对公司业绩产生不利影响。 3、子公司管理风险 因公司所处行业特点、专业化经营的需要和业务结构原因，公司旗下子公司数量较多。由于内部控制存在固有局限性，一旦内控制度难以及时、全面的覆盖，将对发行人的经营和管理产生负面影响。发行人主要管理职能集中于本部，随着经营地域逐步扩张，销售网络覆盖面积不断增加，子公司不断增多，公司在统筹本部及各子公司协同等方面面临新的挑战。如果内部管理机制存在执行不到位的情况，可能给公司带来相应的管理风险。 4、金融衍生工具投资风险 由于公司供应链管理业务规模较大，为避免贸易商品价格波动带来的风险，公司合理运用期货及外汇合约等金融衍生工具对冲大宗商品价格和汇率波动风制度并严格执行，但由于金融衍生工具交易专业性较强、复杂程度较高，且汇率、大宗商品行情走势可能与公司预期产生偏离，套期保值及锁定汇率操作的有效性可能无法得到保证，金融衍生工具存在投资风险。 5、交易对手违约风险 公司在业务开展过程中通过对厂家、客户进行持续动态评估和甄选，与优秀的厂商客户建立长期合作关系，以优化供应商和客户结构，降低业务交易对手发生违约风险的概率。但是，由于公司贸易产品品种众多，交易对手多，如果供应商、客户经营情况恶化或公司对其评估结论错误，业务交易对手发生违约，将对公司业绩产生不利影响。 （二）发行人财务风险 1、偿债能力风险 报告期内公司业务规模快速发展，而供应链管理业务属于资金密集型行业，对资金需求量较大。报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 69.26%、63.64%、66.28%和 73.33%，资产负债率较高。由于公司债务融资主要为短期借款，且公司存货总量较大，因此公司速动比率处于较低水平，报告期内速动比率分别为 0.70、0.83、0.88和 0.77。若未来宏观金融环境、银行信贷政策和利率发生变化，可能导致公司运营资金周转压力增大，偿债能力受到影响。同时，若利率上升也将增加公司财务费用支出，可能对公司的日常经营带来压力，存在一定偿债风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货的账面净值分别为 4,995,328.81万元、3,135,159.45万元、2,926,591.59万元和 4,625,550.96万元，占总资产比例分别为 44.04%、32.07%、25.92%和 31.86%。由于公司的存货中大宗商品等价格容易受到宏观经济形势变化的影响，因此公司的存货面临跌价的风险。如果公司存货因市场价格波动出现滞销或因管理不善出现毁损导致存货跌价，将对公司盈利能力产生不利影响。 3、经营活动净现金流波动较大的风险 最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-168,467.63万元、787,757.80万元、35,195.79万元及-2,595,670.73万元，由于公司供应链管理业务规模较大且逐年扩大，存货及预付款项占用营运资金较多，且公司经营与大宗商品市场密切相关，经营规模的增长、商品价格变化使得经营活动净现金流量出现较大波动。如果公司无法根据经营活动现金流量的变化情况及时调整经营计划，未来经营活动现金流的不稳定将给公司的财务和经营带来一定风险。 二、与行业相关的风险 （一）宏观风险 供应链管理业务与国内外宏观经济环境密切相关。当前，国际经济格局发生了深刻复杂的变化，逆全球化思潮抬头，贸易单边主义、保护主义明显上升，局部冲突和动荡频发，复杂的国内外宏观经济形势和地缘政治危机对大宗商品的阶段性供需平衡形成扰动，全球主要经济体收缩流动性，对大宗商品供需及价格稳定造成冲击。上述因素可能对大宗商品市场的供需和价格造成不利影响，并可能对公司经营状况和盈利能力造成不利影响。 （二）贸易政策风险 近年来国际上贸易保护主义日渐抬头，全球贸易摩擦加剧。为此，我国推出一系列解决贸易不平衡的举措和政策，如完善出口退税政策，改善贸易融资环境，扩大出口信用保险覆盖面，并着力扩大国内需求，鼓励增加进口，以平衡贸易顺差。尽管如此，相关国家贸易政策的变化可能对公司进出口业务产生一定影响，进而可能对公司经营状况和盈利能力造成一定不利影响。 （三）市场竞争风险 供应链管理行业是充分竞争、市场化程度高的行业。近年来，在全球宏观经济环境的影响下，各商品品类的行业竞争格局均处于不断变化中，供应链管理企业需顺应行业发展趋势，企业的服务能力也需持续提升。在供应链服务领域日趋激烈的市场竞争环境下，如果公司不能采取积极有效措施推动供应链管理业务持续稳定发展，将存在供应链管理业务市场份额被竞争对手抢占的风险。 三、其他风险 （一）募投项目运行和效益不及预期的风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术发展趋势等因素规划的。相关投资项目存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险。此外，公司在开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和客户开发低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 在本次募投项目中，“零碳智能技术改造项目”主要用于推动零碳智能技术改造项目的建设，核心目的为扩大公司的营收规模，满足客户对生产环节中节能环保、数字化管理等的多种需求，从而提高厦门国贸在供应链中的影响力。由于本项目为技术改造项目，客户现场设备禀赋、场地空间、生产动力能源需求量等不确定性会对项目投资额与效益情况产生影响，公司前期规划仅能通过参考公司历史项目/在手订单/拟执行订单的收入/投资比情况的中位数对募投项目总体效益情况进行估算。实际实施情况可能与项目预期情况存在一定差异，存在募投项目总体效益不达预期的风险。 （二）海外募投项目实施风险 在本次募投项目中，“新加坡燃油加注船舶购置项目”拟在海外实施。新加坡的语言文化、经营环境、法律体系等与国内相比，存在较大差异。在建设、生产经营过程中，若公司管理人员及外派员工对于当地法律、法规、政策或商业规则的理解存在偏差，对相关法律、法规、政策或商业规则的实际执行可能不到位，从而增加了日常管理难度。 此外，上述海外项目均需要雇佣一定数量的当地员工。若公司不能及时建立起相适应的管理架构、配备关键管理人员，则将导致海外项目管理难度与风险的加大。 （三）募投项目尚未取得土地使用权证及行政审批风险 在本次募投项目中，“再生资源循环经济产业园建设项目”所涉及的行政审审查。截至本招股意向书出具日，项目实施主体山东兴诺已办理完毕投资备案程序及取得募投项目实施地块《国有建设用地交地确认书》（宗地编号 2023G-210号），所需用地的出让手续正在推进办理中，预计后期取得土地使用权证书不存在办理障碍。同时，山东兴诺已向当地主管部门提交了环境影响评价文件与节能审查意见申请，相关手续正在办理当中，相关审批程序不存在重大不确定性，对本次发行不构成实质性障碍。公司预计取得上述土地及节能审查意见、环境影响评价批复不存在实质性障碍，但若不能获得上述土地的使用权及相关行政审批批复文件或取得过程时间过长，则“再生资源循环经济产业园建设项目”存在项目无法如期开展、建设方案调整甚至无法顺利实施的风险，将对本次募投项目的实施产生不利影响。 （四）募投项目安全运营风险 在本次募投项目中，“干散货运输船舶购置项目”在散货运输业务的运营过程中，船舶面临着包括自然灾害、海盗袭击、恐怖事件、战争冲突以及环境事故等不可抗力或人为因素带来的风险，可能造成运输标的损坏、货物损失、船舶等海事财产损毁。该募投项目实施主体已通过购买相关保险来尽可能减少上述风险事项发生时带来的不利影响，但相关保险赔偿可能无法完全覆盖其造成的损失，从而导致公司该募投项目的运营成本上升。 （五）审批风险 本次向不特定对象增发 A股股票的方案已经公司董事会和股东大会审议通过、国贸控股批复同意，尚需上交所审核通过和中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性，存在审批风险。 第四节 发行人基本情况 一、发行人股本情况 （一）发行人的股本结构 截至报告期末，发行人股本结构如下：
截至报告期末，发行人前十大股东情况如下：
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