朗威股份(301202):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:朗威股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 苏州朗威电子机械股份有限公司（以下简称“朗威股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）股票将于2023年7月5日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 除非文中另有所指，本上市公告书中所使用的词语含义与《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）一致。 本上市公告书中若出现总计数与所列数值总和不符的情形，均为四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（网址 www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为136,400,000股，其中无限售条件的流通股数量为32,310,140股，占本次发行后总股本的比例为23.69%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行价格为25.82元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值。 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所属行业为“C制造业”门类中的“C33 金属制品业”，截至2023年6月16日（T-4日），中证指数有限公司发布的“金属制品业（C33）”最近一个月平均静态市盈率为25.54倍。 截至2023年6月16日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2022年扣非前/后每股收益=2022年扣除非经常性损益前/后归属于母公司股东净利润T-4日总股本。 3、静态市盈率均值计算时剔除负值（世嘉科技、金信诺）、极端值（宝馨科技、盛洋科技）； 4、市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。 本次发行价格 25.82元/股对应的发行人 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润摊薄后市盈率为 63.45倍，高于中证指数有限公司2023年 6月 16日（T-4日）发布的“C33 金属制品业”最近一个月静态平均市盈率 25.54倍，超出幅度为 148.44%；高于同行业可比上市公司 2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润的平均静态市盈率 62.95倍，超出幅度为 0.79%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节，特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险（下文所述“报告期内”具体指2020年度、2021年度及 2022年度）： （一）主要原材料价格波动风险 公司主要产品为数据中心机柜及综合布线产品，其所需的主要原材料包括冷轧板、铜线等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为 74.22%、78.84%和 74.82%，占比较高。 2021年以来，受国际政治形势、外部环境等因素的影响，主要原材料市场价格和采购价格均持续上涨。在不考虑产品销售单价同时上涨的情况下，主要材料价格上涨，导致 2021年度毛利率下降 13.47%，公司毛利率对原材料价格上涨较为敏感。 虽然公司采取的定价模式，可以在一定程度上传导原材料价格变动带来的影响。但在未来原材料价格急剧变动的情况下，由于订单执行的滞后性，公司可能无法完全将价格波动及时传导到下游客户，对盈利能力造成不利影响。 （二）市场竞争风险 随着数据中心集约化、规模化发展，公司产品将更多应用于大规模、超大规模数据中心，其对公司产品供应能力和市场响应能力提出客观要求。同时，在数据中心建设方面，不断涌现模块化、预制化等新的产品理念；在提升数据中心能效方面，行业内也在探索液冷技术等新的技术路线。面对上述行业发展趋势，以及产品理念和技术的不断革新，如果公司不能维持稳定的产品供应能力、不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，则公司存在市场份额下降、产品失去市场竞争力的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （三）业务成长性风险 2020年度至 2022年度，公司的营业收入分别为 71,631.68万元和 102,499.52万元和 89,435.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 5,280.74万元、5,716.01万元和 5,550.42万元。公司业绩成长的核心因素包括国家产业政策、下游市场需求等外部因素，以及公司技术研发、产品开发等内部因素。公司存在产品供应能力受限、原材料价格波动、节能低碳政策、产品更新及技术创新等挑战及风险。公司未来若不能持续有效应对上述挑战及风险，公司的成长性将受到影响。 （四）技术与产品迭代风险 报告期内，公司数据中心机柜及综合布线产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在 90%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司拥有机柜系统密封技术、机柜系统模块化技术、机柜组件复合冲压技术、机柜系统结构增强技术等多项核心技术，形成模块化定制及快速交付能力、节能低碳优势、工艺改进及制造成本优势、产品品质及性能优势等核心竞争力。随着数据中心节能降碳、降本增效等要求的不断提升，液冷等新技术开始尝试应用于数据中心的建设运营中，以技术促进数据中心基础设施变革的趋势不断增强，公司必须顺应行业发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。如果公司数据中心机柜及综合布线产品的技术升级出现对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手，将可能会冲击公司产品的市场优势地位，导致数据中心机柜及综合布线产品的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，受主要原材料价格上涨的影响，公司主营业务毛利率分别为19.51%、15.30%和 16.00%，呈现下降的趋势。公司采用成本加成方式确定产品销售价格，但是由于细分产品市场竞争力和议价能力的不同，对外传导原材料价格上涨风险的难易程度也有所不同。2021年度，公司服务器机柜、冷热通道、机柜组件和其他连接产品等产品由于细分市场竞争激烈，难以全部传导原材料价格上涨的风险，毛利率有所下滑。 毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 （六）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,453.78万元、12,640.98万元和11,725.76万元，占总资产的比例分别为 11.25%、12.77%和 13.52%。公司存货主要为原材料和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 （七）社会保险、住房公积金未全员缴纳风险 报告期内，公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形。由于公司员工流动性大，未缴纳社保的员工主要为农民工，该部分员工自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗或自愿放弃缴纳社会保险、公积金，公司报告期内逐步提升员工社会保险及公积金的缴纳比例，如果未来因员工社会保险及住房公积金缴纳事项而带来补缴、处罚或涉诉的风险，将对公司的经营带来一定的不利影响。 （八）用工不规范的风险 报告期内，公司劳务派遣以及劳务外包合计金额分别为 3,925.41万元、1,193.73万元和 1,002.47万元，占主营业务成本的比例分别为 6.97%、1.41%和1.37%，劳务派遣和劳务外包合计人数占员工人数的比例分别为 5.81%、4.40%和2.90%。报告期内，公司产能较为饱和，为满足正常生产经营的需要，公司将生产环节中临时性、辅助性或替代性的岗位采用外包的模式。报告期内，公司逐步对上述问题进行规范，如果未来公司在员工管理中，出现劳动纠纷或因用工不规范而被处罚的，将对公司生产经营产生不利影响。 （九）同行业可比上市公司选取风险 公司主营业务为数据中心机柜及综合布线产品的研发、生产及销售。公司2020-2022年数据中心机柜业务占比为 59.47%、53.12%和 39.13%，综合布线业务占比为 40.26%、45.19%和 54.68%。在数据中心机柜细分产品领域尚无上市公司的情况下，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出宝馨科技、通润装备、世嘉科技三家同行业可比上市公司。同时，在综合布线产品业务领域，公司根据所处行业、主营业务、产品结构、生产工艺等方面比较筛选出兆龙互连、盛洋科技、金信诺等三家网络通信线缆领域上市公司作为可比公司进行分析。公司可能存在同行业可比上市公司选取不适当，导致与可比上市公司相关比较分析不够准确的风险。 （十）关联交易风险 报告期内，公司存在向杭州际联、杭州兰贝、上海兰贝、武汉兰贝、济南际联五家关联经销商销售综合布线相关产品的情形，销售金额分别为 1,882.53万元、2,235.72万元和 1,720.39万元，占营业收入的比例分别为 2.63%、2.18%和1.92%。发行人已建立《关联交易管理制度》等内控制度，发行人关联交易已履行了必要的决策程序，关联交易的定价体现了市场化原则，价格公允。若发行人关联交易相关制度不能得到有效执行，出现不必要、不公允的关联交易，则存在关联经销商及利益相关方利用关联交易损害公司及其他中小股东利益的风险。 （十一）液冷技术发展趋势及相关风险 随着我国信息产业的飞速发展，数据中心总体需求不断提升，数据中心机柜功率、密度不断提高，液冷技术的出现，改善了传统的散热形式，逐步被应用于数据中心。液冷服务器相关行业标准对配套机柜产品提出了定制化设计、机柜结构强度、机柜密封性、机柜材质与冷却液兼容性等技术要求。虽然公司核心技术路线能够适配上述技术要求，但公司必须持续投入研发以紧跟技术和行业发展趋势，以保持公司的产品力以及市场竞争力。报告期内公司液冷机柜产品销售收入占数据中心机柜销售总额的比例分别为 5.65%、4.30%和 3.79%，占比相对较低。 如果未来液冷数据中心比例不断提升，公司液冷机柜相关产品技术落后于同行业公司，将可能导致数据中心机柜业务市场份额下滑，从而对公司的持续盈利能力造成不利影响。 （十二）主要产品的应用特征及相关风险 公司是一家数据中心机房及综合布线设备提供商，主要从事服务器机柜、冷热通道、微模块、T-block机架等数据中心机柜和数据电缆等综合布线产品的研发、生产、销售及服务。公司产品主要应用于中大型数据中心以及综合布线场景。 报告期内，公司向全球主要证券交易所上市公司及其子公司销售收入占主营业务收入的比例分别为 56.88%、53.90%和 46.72%。报告期内，公司数据中心机柜产品应用于中大型数据中心的占比分别为 66.46%、67.34%和 66.03%。上市公司类型客户及中大型数据中心项目对公司定制化设计、快速响应、成本控制、产品品质等方面均提出较高的要求，公司未来若不能持续满足上述客户需求，将会造成与上述客户合作的不稳定，从而将影响到公司的经营业绩。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1051号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于苏州朗威电子机械股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕579号）同意，朗威股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“朗威股份”，证券代码为“301202”。 公司首次公开发行中的32,310,140股人民币普通股股票自2023年7月5日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年7月5日 （三）股票简称：朗威股份 （四）股票代码：301202 （五）本次公开发行后总股本：136,400,000股 （六）本次公开发行股票数量：34,100,000股，占发行后公司总股本的比例为25.00%，全部为新股发行 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：32,310,140股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：104,089,860股 （九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺” 。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见“第八节 重要承诺事项”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排： 本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为1,789,860股，约占网下发行总量的10.01%，占本次公开发行股票总量的5.25%。 （十三）公司股份可上市交易时间
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开 发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》，公司选择的上市标准是2.1.2条中第一款确定的标准：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。 根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2023]0017号《审计报告》，发行人2021年度和2022年度的归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低数）分别为5,716.01万元和5,550.42万元，合计11,266.43万元，最近两年归属于母公司股东的净利润均为正且累计不低于人民币5,000万元。发行人满足其所选择的上市标准。 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有本公司股票及债券的情况如下：
（一）控股股东及实际控制人 本次发行前，高利擎直接持有公司 47.42%的股份，通过宁波领英间接控制公司 24.73%的股份，直接持有及间接控制公司合计 72.15%股份，系公司控股股东、实际控制人。 报告期内，实际控制人高利擎持有和实际支配公司股份表决权比例始终均高 于 50%，且始终担任发行人董事长，负责主持发行人日常经营管理的重大事项决 策，对发行人经营方针的决策和经营管理层的任免有重大影响力。 高利擎的基本情况如下： 高利擎先生，1969年 9月出生，中国国籍，澳大利亚永久居留权，中欧国 际工商管理硕士。曾任职慈溪市志高电子有限公司销售经理、监事，上海求知信 息技术有限公司副总经理，上海伟浩电子有限公司董事长，宁波际联信息科技有 限公司监事，上海际联信息科技有限公司执行董事、总经理，上海兰贝信息科技 有限公司执行董事，宁波兰贝信息科技有限公司（原） 经理、执行董事，宁波 科曼执行董事、经理，苏州领旭国际贸易有限公司执行董事，苏州费曼电缆有限 公司监事，苏州科兰光执行董事兼总经理，苏州朗威通讯有限公司监事，戴维斯 传奇商贸（上海）有限公司执行董事，苏州兰贝智能科技有限公司执行董事兼总 经理，宁波费曼监事，宁波多普勒监事；2010年 1月至 2015年 6月，任朗威电 缆、朗威有限董事长兼总经理；2015年 7月至 2015年 8月，任朗威有限董事长。 2015年 9月至今，任发行人董事长。现兼任宁波领英执行董事兼经理、宁波朗 威执行董事兼经理、宁波兰贝执行董事、兰贝国际执行董事、惠州匠人精密科技 有限公司副董事长。 （二）本次发行后、上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关 安排 本次公开发行申报前，公司未对董事、监事、高级管理人员及核心人员、员工实施股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权等），亦不存在其他相关安排。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，依据本次发行价格，保荐人相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。 第四节 股票发行情况 一、发行数量 本次公开发行股票3,410.00万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为新股发行，不涉及老股转让。 二、发行价格 本次公开发行的价格为25.82元/股。 三、每股面值 本次发行股票每股面值为1.00元。 四、发行市盈率 （一）47.59倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （二）45.69倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）； （三）63.45倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）； （四）60.93倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、发行市净率 本次发行市净率为2.99倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后每股净资产按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 本次发行初始战略配售发行数量为170.50万股，占本次发行数量的5.00%。 根据最终确定的发行价格，保荐人相关子公司不参与本次发行的战略配售。初始战略配售与最终战略配售的差额170.50万股回拨至网下发行。网上网下回拨机制启动前，战略配售回拨后网下发行数量为2,470.50万股，占本发行数量的72.45%；网上初始发行数量为939.50万股，占本次发行数量的27.55%。 根据《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为5,777.63252倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量的20%（682.00万股）由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为1,788.50万股，占本次发行数量的52.45%；网上最终发行数量为1,621.50万股，占本次发行数量的47.55%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0298724094%，有效申购倍数为3,347.57061倍。 根据《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购15,966,662股，缴款认购金额为412,259,212.84元，放弃认购数量为248,338股，放弃认购金额为6,412,087.16元。 网下投资者缴款认购17,885,000股，缴款认购金额为461,790,700.00元，无放弃认购数量。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为248,338股，包销金额为6,412,087.16元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例为0.73%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为88,046.20万元，扣除发行费用13,706.92万元（不含增值税）后，募集资金净额为74,339.28万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2023]8290号《验资报告》。 八、发行费用
九、募集资金净额 本次发行募集资金净额为74,339.28万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为8.62元（按2022年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 十一、发行后每股收益 本次发行后每股收益为0.42元（按照2022年度经审计的归属于公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）。 十二、超额配售选择权情况 公司本次发行未采用超额配售选择权。 第五节 财务会计资料 本公司在招股说明书中已披露2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，上述数据已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2023]0017号）。 本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。投资者欲了解相关情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对2023年3月31日的合并及母公司资产负债表，2023年1-3月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅[2023]5562号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的审阅报告全文。 公司2023年1-3月的主要财务信息以及2023年1-6月经营业绩预计等相关内容已在招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、财务报告审计截止日后主要经营情况”进行了披露。投资者欲了解详细情况，请阅读刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的招股说明书。 第六节 其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明 朗威股份股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第13.1条，如持有公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，从而导致社会公众股的比例低于25.00%，则公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将按照相关要求及时签署募集资金三方监管协议。 公司募集资金专户开设情况如下：
公司自刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书至本上市公告书刊登前，未发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下： （一）本公司主要业务发展目标的进展正常，经营状况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）本公司未订立可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。 第七节 上市保荐人及其意见 一、保荐人对本次股票上市的推荐意见 安信证券股份有限公司作为朗威股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，按照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人具备首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。因此，本机构同意担任朗威股份本次发行上市的保荐人，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市，并承担相应保荐责任。 二、上市保荐人基本情况 保荐人（主承销商）：安信证券股份有限公司 法定代表人：黄炎勋 住所：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦 保荐代表人：袁弢、顿忠清 联系人：袁弢 项目协办人：戴磊 项目组成员：单凯、卢志阳 电话：0755-81682760 传真：0755-81682760 三、为公司提供持续督导工作的保荐代表人情况 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，安信证券股份有限公司作为发行人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人袁弢、顿忠清提供持续督导工作，两位保荐代表人具体情况如下： 袁弢先生，安信证券投资银行部执行总经理，保荐代表人。先后曾担任义乌华鼎锦纶股份有限公2015年9月非公开发行、宁波横河模具股份有限公司2016年8月首次公开发行股票、东方日升新能源股份有限公司2017年3月非公开发行、浙江吉华集团股份有限公司2017年6月首次公开发行股票和宁波横河模具股份有限公司2018年8月公开发行可转债公司债券的保荐代表人，具有扎实的理论功底及丰富的投资银行业务经验。袁弢先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 顿忠清先生，保荐代表人，安信证券投资银行部高级副总裁。曾参与或负责深圳市倍轻松科技股份有限公司、上海行动教育科技股份有限公司、深圳市贝斯达医疗股份有限公司首次公开发行并上市项目，软控股份（002073）非公开发行股票项目，奥园美谷（000615）借壳上市项目，具有扎实的理论功底与丰富的投资银行业务经验。顿忠清先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 第八节 重要承诺事项 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺 （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺 1、公司控股股东和实际控制人高利擎的承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6个月内不再行买入发行人股份，买入后 6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 1月 5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 2、公司股东高利冲先生的承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6个月内不再行买入发行人股份，买入后 6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 1月 5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 3、公司股东宁波领英的承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起 36个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 1月 5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本企业所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 3、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 4、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本企业所作承诺亦将进行相应更改。 5、本企业如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 4、发行人股东高建强的承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6个月内不再行买入发行人股份，买入后 6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 1月 5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 5、发行人股东沈美娟的承诺 “1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市（以下简称“上市”）之日起 12个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 2、在本人担任发行人的董事、监事、高级管理人员期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；并且在卖出后 6个月内不再行买入发行人股份，买入后 6个月内不再行卖出发行人股份。同时遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2024年 1月 5日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，本人所持有的公司股票锁定期自动延长 6个月。在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 4、若公司股票发生除权、除息事项的，上述发行价格就相应股份数量将进行相应调整。 5、如相关法律法规与相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 7、本人如违反上述承诺或法律强制性规定减持股票的，则违规减持所得全部上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” （二）公开发行前股东的持股及减持意向 1、发行人控股股东、实际控制人高利擎的承诺 “1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 2、本人如在卖出公司股份后 6个月内买入公司股份，或买入公司股份 6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。” 2、发行人股东宁波领英的承诺 “1、本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本企业减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本企业减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划 本企业减持发行人股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 2、本企业将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 3、本企业如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。” 3、发行人股东高建强的承诺 “1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 2、本人如在卖出公司股份后 6个月内买入公司股份，或买入公司股份 6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。” 4、发行人股东高利冲的承诺 “1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 2、本人如在卖出公司股份后 6个月内买入公司股份，或买入公司股份 6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。” 5、发行人股东沈美娟的承诺 “1、本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。本人减持公司股票前，应依据相关规则及时、准确地履行信息披露义务。应符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所规则的其他规定。 锁定期满后两年内，本人减持股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等证券交易所认可的合法方式；减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）；减持股份应提前三个交易日予以公告，采用集中竞价方式减持的，应在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。 本人减持发行人股票时，在任意连续 90日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 1%；通过大宗交易方式减持的，在任意连续 90日内，减持股份的总数，不超过发行人股份总数的 2%。 2、本人如在卖出公司股份后 6个月内买入公司股份，或买入公司股份 6个月内卖出公司股份的，则所得收益归公司所有。 3、本人将遵守届时有效的中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如法律法规或证监会对持股、减持有其他规定或要求的，本人将严格按照法律法规的规定或证监会的要求执行。 4、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 5、本人如未能履行有关股份减持意向的承诺，相应减持股份所得收益归发行人所有。” 二、关于稳定股价的措施和承诺 为了维护公司股票上市后股价的稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司 2020年第五次临时股东大会审议通过了《苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司股票上市之日起三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益÷年末公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，维护公司股价稳定，公司将在 30日内开始实施相关稳定股价的方案，并提前公告具体实施方案。 （二）稳定股价的具体措施 （1）公司回购 ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司董事会对回购股份作出决议，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票。 ③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 ④公司为稳定股价进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项： A、回购的价格不得高于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、公司单次用于回购股份的资金不得低于其上一会计年度经审计净利润的10%，不高于其上一会计年度经审计净利润的 20%，年度用于回购股份的资金不高于其上一会计年度经审计净利润的 50%，单次回购股份不超过当次回购方案实施前公司总股本的 2%； ⑤公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续 5个交易日收盘价超过公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止回购股份事宜。如果后续再次出现触发稳定股价预案的条件，则再重新启动实施稳定股价的预案。 （2）控股股东增持 ①下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5号－股东及其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准； B、公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； C、公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 D、公司控股股东承诺按其所持公司股份比例对公司股份进行同比例增持，且单次用于增持股份的资金不低于其上一会计年度现金分红的 20%，但不超过其上一会计年度现金分红的 50%，年度用于增持股份的资金不高于其上一会计年度现金分红的 100%。 （3）董事、高级管理人员增持 ①下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不含独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持： A、控股股东增持股份方案实施期限届满之日后的连续 20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值； B、控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发。 ②有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于单次增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的50%，年度增持公司股份的货币资金不超过该等董事、高级管理人员上一会计年度在公司领取薪酬总和的 100%。公司全体董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。 ③在公司董事、高级管理人员增持完成后，如果公司股票价格再次出现连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司应依照本预案的规定，依次开展公司回购、控股股东增持及董事、高级管理人员增持工作。 ④本公司如有新聘任董事、高级管理人员，本公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。 （三）稳定股价措施的启动程序 （1）公司回购 ①公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的 10个交易日内做出回购股份的决议。 ②公司董事会应当在做出回购股份决议后的 2个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。 ③公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 90日内实施完毕； ④公司回购方案实施完毕后，应在 2个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持 ①公司董事会应在上述控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员增持启动条件触发之日起 10个交易日内做出增持公告。 ②控股股东及董事（不含独立董事）、高级管理人员应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的 90日内实施完毕。 （四）稳定公司股价措施的停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 5个交易日的收盘价均高于公司最近一期末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致控股股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 （五）相关方承诺 公司承诺： “本公司同意《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，当触发股权稳定措施的启动条件时，将严格按照本公司股东大会审议通过的股票回购方案实施股价稳定措施。 （1）本公司将严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本公司在《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。 （2）本公司将极力敦促其他相关方严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。 （3）若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。” 公司控股股东、实际控制人高利擎承诺：“本人将根据公司股东大会批准的《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票；本人将根据公司股东大会批准的定股价的预案中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购中的相关规定，履行相关的各项义务。本人未履行股价稳定措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并在违反相关承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司处领取薪酬或津贴及股东分红，同时持有的公司股份不得转让，直至按承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。” 公司全体非独立董事、高级管理人员承诺： “（1）本人将严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担本人在《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。 （2）本人将极力敦促发行人及其他相关方严格按照《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》之规定全面且有效地履行、承担其在《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》项下的各项义务和责任。 （3）本人将根据朗威股份股东大会批准的《苏州朗威电子机械股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在朗威股份就回购股份事宜召开的董事会与股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。 （4）触发股价稳定措施启动条件时，本人不得因为在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价措施。” 三、对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺 （一）发行人承诺 “1、保证本公司本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。” （二）公司控股股东、实际控制人承诺 “1、保证发行人本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。 2、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本承诺人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。” 四、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺 公司符合创业板发行上市条件，公司申请本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，公司对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如公司本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。 如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动回购程序，回购公司已公开发行的全部新股；回购价格以发行价并加算银行同期存款利息和回购义务触发时点前最后一个交易日公司股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如公司因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （二）控股股东和实际控制人承诺 发行人符合创业板发行上市条件，发行人申请本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在任何欺诈发行的情形，发行人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 如发行人本次发行上市招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会等有权部门确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，或存在欺诈发行上市情形的，本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，发行人将在中国证监会等有权部门确认后 5个工作日内启动回购程序，回购发行人已公开发行的全部新股；购回价格以发行价并加算银行同期存款利息和购回义务触发时点前最后一个交易日发行人股票的收盘价孰高确定，并根据相关法律、法规和规范性文件规定的程序实施。 如发行人因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形被证券主管部门或司法机关立案调查的，本人承诺暂停转让本人拥有权益的发行人股份。 如发行人因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或存在欺诈发行上市情形的，致使投资者在证券交易中遭受损失，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者的损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺 本人已经阅读了公司编制的首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书，本人确认招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。公司符合创业板发行上市条件，不存在任何以欺骗手段骗取发行注册的情形。 如公司因招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关等监管机构认定有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，或存在欺诈发行上市情形的，且本人被监管机构认定不能免责的，本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所的相关规定以及《公司章程》的规定执行。 （四）中介机构相关承诺 1、保荐人安信证券承诺： “如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 2、发行人律师国浩律师承诺： “本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整。 如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将根据有管辖权的司法机关作出的生效判决依法赔偿投资者由此遭受的直接损失。” 3、发行人审计机构、验资机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “因本所为苏州朗威电子机械股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。” 4、发行人资产评估机构北京中同华资产评估有限公司承诺： “本公司承诺若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的报告文件内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，公司将依法赔偿投资者损失。” 五、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人的承诺 公司承诺： “一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若本公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下措施予以约束： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴； （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更； （4）不得进行公开再融资； （5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因,并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。” （二）控股股东、实际控制人的承诺 控股股东、实际控制人高利擎承诺： “一、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持公司股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于其自身的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）可以职务变更但不得主动要求离职； （6）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （7）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （8）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔偿责任。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” （三）股东宁波领英的承诺 股东宁波领英承诺： “一、本公司将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 二、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让所持公司股份（因被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外）； （3）暂不领取公司分配利润中归属于其自身的部分； （4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户； （5）未履行上述承诺及招股说明书的其他承诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 （6）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本公司依法承担连带赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在股东大会、中国证监会指定披露媒体上公开说明未履行的具体原因，并向其他股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。” （四）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 除控股股东、实际控制人高利擎已经作出的上述承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员承诺： “一、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并在创业板上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。（未完）  |