双杰电气(300444):公司向特定对象发行股票并在创业板上市公告书
二零二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：73,369,565股 2、发行价格：3.68元/股 3、募集资金总额：人民币 269,999,999.20元 4、募集资金净额：人民币 266,025,122.29元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：73,369,565股 2、股票上市时间：2023年 7月 7日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 特别提示 ........................................................................................................................ 1 目 录 ............................................................................................................................ 2 释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 发行人基本情况 .............................................................................................. 5 一、基本情况 ......................................................................................................... 5 二、本次新增股份发行情况 ................................................................................. 5 三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................... 10 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....................... 10 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 11 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 11 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 11 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 11 第三节 本次股份变动情况及其影响 ........................................................................ 12 一、本次发行前后股东情况 ............................................................................... 12 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ............................................... 13 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ....................................... 13 四、本次发行对公司的影响 ............................................................................... 13 五、财务会计信息讨论和分析 ........................................................................... 15 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................ 18 一、保荐人（主承销商） ................................................................................... 18 二、发行人律师事务所 ....................................................................................... 18 三、审计机构及验资机构 ................................................................................... 18 第五节 保荐人的上市推荐意见 ................................................................................ 19 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 19 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 19 第六节 其他重要事项 ................................................................................................ 20 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对公司有较大影响的其他重要事项 ............................................................................................... 20 二、新增股份上市时仍符合发行条件 ............................................................... 20 三、其他需说明的事项 ....................................................................................... 20 第七节 备查文件 ........................................................................................................ 21 释 义 本上市公告书中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的相关程序 1、本次发行履行的内部决策程序 1、2022年 5月 16日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。 2、2022年 5月 27日，发行人召开 2021年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关议案。 3、2022年 10月 27日，发行人召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<北京双杰电气股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等。 4、2023年 4月 26日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 5、2023年 5月 19日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》等议案。 2、本次发行监管部门审核及注册过程 2022年 11月 2日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京双杰电气股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2023年 4月 14日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]682号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （三）本次发行概要 1、发行方式 本次发行采用向特定对象发行的方式。 2、发行股票的类型和面值 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 3、发行数量 本次发行的股票数量为 73,369,565股。 4、发行价格 公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.68元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。 5、募集资金和发行费用 本次发行的募集资金总额为 269,999,999.20元，扣除发行费用人民币3,974,876.91元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 266,025,122.29元。 6、募集资金到账及验资情况 2023年 6月 19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 010070号）。根据前述报告，截至 2023年 6月16日止，认购对象均已足额缴纳认股款项，东北证券指定的收款银行已收到认购款人民币 269,999,999.20元。 2023年 6月 19日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴华验字（2023）第 010071号）。截至 2023年 6月 19日止，公司向赵志宏发行 73,369,565股人民币普通股（A股），确定发行价格为 3.68元/股，募集资金总额为人民币 269,999,999.20元，扣除各项发行费用人民币 3,974,876.91元（不含增值税），募集资金净额为人民币 266,025,122.29元。 7、限售期 赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （四）本次发行的发行对象情况 1、发行对象基本情况 本次向特定对象发行的股票数量为 73,369,565股，发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，其情况如下： 赵志宏，中国国籍，无境外居留权，生于 1964年 8月，清华大学高级工商管理人员工商管理专业硕士，内蒙古工业大学工业自动化专业学士。1986年至1999年担任中国人民解放军第 3603工厂技术处处长、中国人民解放军第 3603工厂研发处处长；1999年至 2001年担任北京合纵科技有限公司销售经理；2001年至 2003年担任双杰电力副经理；2002年底公司设立以来，历任双杰配电董事长、总经理，双杰电气董事长；现任双杰电气董事长、总经理。 2、关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及东北证券相关制度，主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 Cl、C2、C3、C4、C5。 本次发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。本次发行对象赵志宏先生已提供了投资者适当性管理的核查资料，主承销商已对发行对象赵志宏提交的适当性管理材料进行了审核。赵志宏被评为 C4。该投资者的风险承受能力等级与本产品风险等级相匹配。 4、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 赵志宏为自然人投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试募基金产品备案程序。 5、关于认购对象资金来源的说明 赵志宏参与认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 6、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排 本次向特定对象发行股票的发行对象为赵志宏，赵志宏系公司控股股东、实际控制人，其认购本次发行的股票构成关联交易。 公司董事会在审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在本次发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东已回避相关议案的表决。 本上市公告书签署前一年内，除为公司及子公司提供担保外，赵志宏与公司不存在其他重大交易的情况；截至本上市公告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （五）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已开设募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用。 公司已与保荐人、开户银行签署募集资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 （六）新增股份登记托管情况 2023年 6月 28日，中登深圳向公司出具《股份登记申请受理确认书》，中登深圳已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。 三、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 经核查，保荐人（主承销商）东北证券认为： 发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》及《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于同意北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2023】682号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 四、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为： 1、发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权。 2、发行人本次发行的发行过程符合《管理办法》等法律、法规及中国证监会批复的规定，发行人本次发行的发行过程以及《缴款通知》《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等法律文件合法、有效。 3、本次发行的认购对象系发行人控股股东、实际控制人，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案手续；认购对象的认购资金来源于自有和自筹资金，不存在以直接或间接方式接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况；认购对象符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。 4、发行人本次发行符合发行人关于本次发行的董事会决议、股东大会决议和中国证监会的相关批复，符合《发行方案》，本次发行的结果合法有效。 第二节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 本次发行新增的 73,369,565股股份的登记托管及限售手续于 2023年 6月 28日在中登深圳办理完成。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：双杰电气 证券代码为：300444 上市地点为：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次发行新增股份的上市时间为 2023年 7月 7日。 四、新增股份的限售安排 赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 第三节 本次股份变动情况及其影响 一、本次发行前后股东情况 （一）本次发行前后股本结构变动情况 本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：
截至 2023年 6月 9日，发行人前十名股东持股情况如下：
以截至 2023年 6月 9日公司股东名册在册股东为基础，考虑本次发行情况，公司前十大股东持股情况如下：
除公司控股股东、董事长、实际控制人赵志宏外，其他董事、监事和高级管理人员均未参与此次认购。本次向特定对象发行股票前后，除赵志宏外，公司其他董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释。 三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和全面摊薄后的每股收益对比情况如下： 单位：元/股
3、发行后基本每股收益分别按照 2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 四、本次发行对公司的影响 （一）对股本结构的影响 本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 73,369,565股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人未发生变更。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《创业板上市规则》规定的上市条件。 （二）对资产结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产均将有所增长，资产负债率将有所降低，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险和财务费用，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 （三）对业务结构的影响 本次向特定对象发行股票募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额拟用于偿还有息负债、补充流动资金。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员没有因本次发行而发生重大变化。 （六）对公司关联交易和同业竞争的影响 本次发行前后，公司控股股东、实际控制人保持不变，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不存在重大变化。 本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 五、财务会计信息讨论和分析 （一）主要财务数据 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020年度、2021年度和 2022年度财务报告进行审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，2023年 1-3月财务报表未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（二）管理层讨论与分析 1、资产构成及变化情况分析 报告期各期末，公司资产总额分别为 264,856.19万元、339,480.08万元、391,912.48万元和 419,959.91万元，公司资产总额呈现逐年增长趋势，与公司经营规模持续扩大基本匹配。 报告期各期末，流动资产总额分别为 162,993.69万元、194,349.05万元、229,127.03万元和 248,023.45万元，占总资产比例分别为 61.54%、57.25%、58.46%和 59.06%，公司整体资产流动性较强。公司流动资产主要由应收账款、存货、货币资金等构成。 报告期各期末，公司非流动资产总额分别为 101,862.49万元、145,131.03万元、162,785.44万元和 171,936.46万元，占总资产比例分别为 38.46%、42.75%、41.54%、和 40.94%，公司非流动资产主要由固定资产、无形资产、其他非流动金融资产等构成。 2、负债构成及变化情况分析 报告期各期末，公司负债总额分别为 190,554.20万元、218,627.45万元、272,159.25万元和 292,280.75万元。 报告期各期末，公司流动负债分别为 141,113.09 万元、152,823.13万元、184,938.24万元和 202,405.78万元，占负债总额的比例分别为 74.05%、69.90%、67.95%和 69.25%，主要包括应付账款、短期借款、应付票据等。 报告期各期末，公司非流动负债分别为 49,441.11万元、65,804.32万元、87,221.01万元和 89,874.97万元，占负债总额的比例分别为 25.95%、30.10%、32.05%和 30.75%，主要包括长期应付款、长期借款、递延收益等。 3、偿债能力分析 截至报告期各期末，公司流动比率分别为 1.16倍、1.27倍、1.24倍和 1.23倍，速动比率分别为 0.95倍、0.95倍、0.82倍和 0.88倍。公司经营状况良好，资产流动性较强，具有较强的偿债能力。 4、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.30次、1.42次、2.24次和 3.17次，存货周转率分别为 2.88次、2.50次、2.97次和 3.54次，整体均呈现上升趋势，公司资产运营能力良好。 第四节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐人（主承销商） 名称：东北证券股份有限公司 法定代表人：李福春 办公地址：北京市西城区锦什坊街 28号恒奥中心 D座 保荐代表人：袁媛、牟悦佳 项目协办人：姜晨曦 电话：010-63210737 传真：010-68573837 二、发行人律师事务所 名称：北京海润天睿律师事务所 负责人：颜克兵 办公地址：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 9、10、13及 17层 经办律师：穆曼怡、王静 电话：010-65219696 传真：010-88381869 三、审计机构及验资机构 名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：李尊农 办公地址：北京市丰台区丽泽路 20号院 1号楼南楼 20层 注册会计师：赵恒勤、李俊霞 电话：010-51423818 传真：010-51423816 第五节 保荐人的上市推荐意见 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 2022年 6月 7日，公司与东北证券股份有限公司签订了《北京双杰电气股份有限公司与东北证券股份有限公司关于北京双杰电气股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）之保荐协议》。 东北证券股份有限公司指定袁媛、牟悦佳为本次发行的保荐代表人。 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐人东北证券认为：东北证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《股票上市规则》等法律法规规定的发行及上市条件，同意作为保荐人推荐双杰电气向特定对象发行股票并在创业板上市。 第六节 其他重要事项 一、募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前是否发生可能对 公司有较大影响的其他重要事项 募集说明书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。 二、新增股份上市时仍符合发行条件 本次发行新增股份上市时，公司仍符合《发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18号》的有关规定。 三、其他需说明的事项 无。 第七节 备查文件 1、上市申请书； 2、保荐协议； 3、保荐代表人声明与承诺； 4、保荐人出具的上市保荐书； 5、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告； 6、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 7、保荐人关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 8、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告 9、会计师事务所出具的验资报告； 10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 11．投资者出具的股份限售承诺； 12、无会后事项承诺函。 中财网
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