山河药辅(300452):向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:山河药辅:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 公告日期：2023年7月 第一节 重要声明与提示 安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”“发行人”“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对公司可转换公司债券（以下简称“可转债”）上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司及上市保荐人提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2023年6月8日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等。 本上市公告书使用的简称、释义与《募集说明书》相同。 第二节 概 览 一、可转换公司债券中文简称：山河转债。 二、可转换公司债券代码：123199。 三、可转换公司债券发行量：32,000.00万元（3,200,000张）。 四、可转换公司债券上市量：32,000.00万元（3,200,000张）。 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所。 六、可转换公司债券上市时间：2023年7月7日。 七、可转换公司债券存续的起止日期：2023年6月12日至2029年6月11日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：2023年12月16日至2029年6月11日。 九、可转换公司债券的付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 十一、保荐人（主承销商）：国元证券股份有限公司。 十二、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券未提供担保。 十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，评定公司主体信用等级为 A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 第三节 绪 言 本上市公告书根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证监会2023年2月7日证监许可〔2023〕268号文核准，安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券3,200,000张，每张面值100元，发行总额32,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足32,000.00万元的部分由主承销商余额包销。 经深交所同意，公司32,000.00万元可转换公司债券将于2023年7月7日起在深交所挂牌交易，债券简称“山河转债”，债券代码“123199”。 本公司已于 2023年 6月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况 公司名称：安徽山河药用辅料股份有限公司 英文名称：Anhui Sunhere Pharmaceutical Excipients Co.,Ltd. 住所：安徽省淮南市经济技术开发区河滨路2号 法定代表人：尹正龙 股票简称：山河药辅 股票代码：300452 成立日期：2001年4月27日（2009年8月6日整体变更设立股份公司） 上市日期：2015年5月15日 股票上市地：深圳证券交易所 注册资本：23,446.0291万元 网站地址：www.shanhe01.com 经营范围：药用辅料的生产，医药中间体、精细化工产品（不含危险品及监控化学品）的生产、销售，经营本企业自产产品及进出口业务和代理销售国内外辅料产品及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），食品添加剂（凭生产许可证许可范围）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）公司股本结构 截至2023年3月31日，公司股本结构如下：
截至2023年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）主营业务 公司自2001年成立以来，一直专注于药用辅料的研发、生产和销售，现已发展成为国内排名前列的口服固体制剂药用辅料知名专业生产商，多次获得“中国化学行业药用辅料优秀企业品牌”称号。公司主要产品涵盖填充剂、黏合剂、崩解剂、润滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料和少量注射级药用辅料。其中：微晶纤维素、羟丙甲纤维素、低取代羟丙纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁和薄膜包衣粉先后被评定为安徽省高新技术产品，“立崩”牌羧甲淀粉钠先后获得淮南市知名产品、安徽省名牌产品和“中国化学制药行业药用辅料优秀产品品牌”、首批“安徽工业精品”称号，羟丙甲纤维素荣获“中国化学制药行业优秀产品品牌”奖。微晶纤维素、硬脂酸镁和薄膜包衣粉产品被评定为淮南市知名产品，并有多个产品列入《中国高新技术产品出口目录》。 公司始终坚持“优化产品质量、丰富产品链、差异化生产”的产品发展方向，根据市场需求变化不断发展和创新产品，在多项关键技术上已形成了自身的技术积累与研发经验，公司目前已有39种产品获得国家食品药品监督管理局药品审评中心的药用辅料登记号，微晶纤维素、羟丙甲纤维素等多个产品获得安徽省市场监督管理局颁发的《食品生产许可证》，成为国内药用辅料行业专业化、系列化品种较多的生产企业之一。 （二）公司提供的主要产品 公司主要药用辅料产品及其用途如下：
截至2023年3月31日，尹正龙先生持有公司股份6,305.75万股，占公司股份总数的26.89%，为公司控股控股和实际控制人。最近三年，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。 截至本上市公告书出具日，尹正龙先生持有的公司股票不存在质押、冻结等权利限制或权属纠纷情形。 截至本上市公告书出具日，尹正龙先生持有淮南文峰光电科技股份有限公司9万股股份，股权比例为0.15%。除此之外，尹正龙先生未投资除山河药辅以外尹正龙先生现任公司董事长兼总经理、合肥山河执行董事、曲阜天利董事长。 毕业于安徽中医大学药学专业，本科学历，高级工程师，执业药师。1989年8月至1997年9月，历任淮南市第五制药厂技术员、技术科长、副总工程师、总工程师；1997年9月至2001年4月，任淮南山河药业有限公司副总经理、总工程师；2001年4月至今，任公司董事长兼总经理；现为安徽省政协委员、省工商联副主席、淮南市人大常委、市工商联副主席、中国化学工业协会副会长、安徽省医药行业协会副会长、中国药用辅料产业联盟副主任、安徽省专精特新中小企业联盟副理事长，2021年荣获安徽省五一劳动奖章，2022年荣获安徽省劳动模范，是安徽理工大学和安徽中医药大学工程外聘教授和硕士生导师，为安徽省战略性新兴产业领军人才、安徽省产学研联合专家库成员。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：本次发行可转债总额为人民币 32,000.00万元（3,200,000张）。 2、向原股东发行的数量和配售比例：本次发行向原股东优先配售2,327,023张，即232,702,300.00元，占本次发行总量的72.72%。 3、发行价格：按票面金额平价发行。 4、可转换公司债券的面值：每张面值100元人民币。 5、募集资金总额：人民币32,000.00万元。 6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。 7、配售比例：本次发行向原股东优先配售2,327,023张，即232,702,300.00元，占本次发行总量的72.72%；网上认购部分有效申购数量为95,636,841,120张，网上最终配售872,970张，中签率为0.0009127967%，网上投资者缴款认购的可转债数量为862,446张，即86,244,600.00元，占本次发行总量的26.95%；主承销商包销可转债的数量为10,531张，即1,053,100.00元，占本次发行总量的0.33%。 8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
本次发行向原股东优先配售2,327,023张，即232,702,300.00元，占本次发行总量的72.72%；网上认购部分有效申购数量为95,636,841,120张，网上最终配售872,970张，中签率为0.0009127967%，网上投资者缴款认购的可转债数量为862,446张，即86,244,600.00元，占本次发行总量的26.95%；主承销商包销可转债的数量为10,531张，即1,053,100.00元，占本次发行总量的0.33%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金总额为320,000,000.00元，扣除承销保荐费用（不含增值税）2,122,641.51元后的余额317,877,358.49元已由保荐人（主承销商）于 2023年 6月 16日汇入公司指定的可转换公司债券募集资金专户。 本次发行可转换公司债券募集资金扣除不含税发行相关费用后的募集资金净额为316,065,566.04元，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年6月16日对公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2023]38988号）。 四、本次发行的有关机构 （一）发行人
第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 1、本次发行的核准：本次可转债发行方案已于2022年7月12日分别经公司第五届董事会第七次会议以及第五届监事会第七次会议审议通过，并于 2022年8月2日经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行方案（更新稿）已于2022年8月8日分别经公司第五届董事会第八次会议以及第五届监事会第八次会议审议通过。 2023年2月7日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268号），同意本次发行的注册申请。 2、证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深交所上市。 3、发行规模：本次拟发行可转债总额为人民币32,000.00万元。 4、发行数量：3,200,000张。 5、上市规模：人民币32,000.00万元。 6、发行价格：本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 7、募集资金总额及募集资金净额：本次可转债的募集资金总额为人民币32,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为人民币31，606.56万元。 8、募集资金用途：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为人民币32,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额人民币31,606.56万元，将全部投资于以下项目： 单位：万元
（一）可转债存续期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （三）债券利率 第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 （四）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。公司将在可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 （2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 （五）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （六）转股价格的确定及调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （七）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十一）转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十二）债券持有人会议相关事项 1、本次可转债债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务： （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： （1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； （4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 （5）发行人提出重大债务重组方案的； （6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 （1）出现前述“3、本期债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策”中情形之一且具有符合《债券持有人会议规则》约定要求的拟审议议案的，受托管理人原则上应于15个交易日内召开债券持有人会议，经单独或合计持有本期未偿债券总额10%以上的债券持有人同意延期召开的除外。延期时间原则上不超过15个交易日。 （2）发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权提议受托管理人召集债券持有人会议。 （3）受托管理人不同意召集会议或者应当召集而未召集会议的，发行人、单独或者合计持有本期债券未偿还份额 10%以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议，受托管理人应当为召开债券持有人会议提供必要协助。 5、债券持有人会议程序和决议生效 债券持有人会议由持有本期债券未偿还份额的持有人（包括通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本期债券的持有人）组成。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定的程序召集、召开，对《债券持有人会议规则》约定权限范围内的事项进行审议和表决。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本期债券全体持有人均有同等约束力。债券受托管理人依据债券持有人会议生效决议行事的结果由全体持有人承担。 （十三）受托管理人 根据公司与国元证券签署的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任国元证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国元证券的监督。在本次可转债存续期内，国元证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国元证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 （十四）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、债券持有人会议规则或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照债券持有人会议规则等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照债券持有人会议规则等约定，申请仲裁或向有管辖权人民法院提起诉讼。 第七节 发行人的资信及担保事项 一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构 本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，山河药辅主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。 二、可转换公司债券的担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 第八节 偿债措施 本次可转换公司债券已经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，并出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，根据该评级报告，山河药辅主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+，评级展望为稳定。在本期债券存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定的影响。 最近三年及一期，公司的主要偿债能力指标如下：
1、资产负债率=（负债总额÷资产总额）×100%； 2、流动比率=流动资产÷流动负债； 3、速动比率=（流动资产-存货-合同资产）÷流动负债； 4、息税前利润=利润总额+利息支出； 5、利息保障倍数=息税前利润÷利息支出。下同 最近三年及一期，公司流动比率分别为2.26倍、2.48倍、1.83倍和2.04倍，速动比率分别为2.03倍、2.13倍、1.56倍和1.77倍，资产负债率（合并）分别为27.27%、26.66%、33.20%和30.38%。公司偿债指标总体处于较好水平，资产的流动性较好，对流动负债的覆盖程度较高，财务状况比较稳健，具有较好的偿付能力，保证公司经营的稳健性。 最近三年及一期，公司息税前利润和利息保障倍数始终处于较高水平，公司债务偿还具有良好保障，公司自身盈利可以较好地满足偿债资金需求。 最近三年及一期，除对控股子公司担保外，公司不存在对外担保事项，未发生逾期偿还贷款的情形。公司与商业银行等金融机构建立了良好的银企合作关系，具备有效的防范债务风险能力。 总体来看，公司资产流动性较高，短期偿债风险较低；资产负债率处于合理水平，财务风险较小。 第九节 财务会计资料 一、最近三年及一期财务报表审计情况 公司2020年度、2021年度以及2022年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“天职业字[2021]9336号”、“天职业字[2022]12922号”以及“天职业字[2023]12933号”标准无保留意见的审计报告。公司2023年第一季度财务报告未经审计。 本节引用的财务会计信息，非经特别说明，均引自公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的财务报告和未经审计的2023年第一季度报告，财务指标根据上述财务报表为基础计算。 二、最近三年及一期主要财务指标 （一）主要财务指标
1、应收账款周转率=营业收入÷平均应收账款余额； 2、存货周转率=营业成本÷平均存货余额； 3、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动的现金流量净额÷期末普通股股数； 4、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股数。 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号-非经常性损益》的规定，公司加权平均净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下：
加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股收益=P÷S 其中：S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） （三）非经常性损益明细表 单位：万元
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。 四、本次可转换公司债券转股的影响 如本可转换公司债券全部转股，按初始转股价格18.25元/股计算，则公司股东权益增加32,000.00万元、总股本增加1,753.42万股（不考虑发行费用）。 第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务 公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。 第十一节 本次可转债符合上市的实质条件 一、发行人本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、不存在《证券法》第十四条不得公开发行新股的情形 发行人不存在违反《证券法》第十四条“公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途使用；改变资金用途，必须经股东大会作出决议；擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股”的情形。 2、符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定，建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略与投资委员会、提名委员会等专业委员会，设立了独立董事和董事会秘书并规范运作；同时，发行人根据生产经营管理需要，设立了各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部组织机构，保证了公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 2020年度、2021年度和2022年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 9,394.26万元、8,925.34万元和 13,070.87万元，年平均可分配利润为10,463.49万元。本次发行可转换债券募集资金32,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转债一年的利息。 （3）募集资金使用符合规定 本次募集资金投资于“新型药用辅料系列生产基地一期项目”、“合肥研发中心及生产基地项目”及“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。 （4）发行人具有持续经营能力 发行人主要从事药用辅料的研发、生产和销售，是国内排名前列的口服固体滑剂、包衣材料等常用口服固体制剂类药用辅料。2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月（以下简称“报告期”），发行人营业收入分别为53,119.66万元、61,670.73万元、70,452.52万元和24,771.32万元，归属于母公司股东的净利润分别为9,394.26万元、8,925.34万元、13,070.87万元和4,938.83万元。发行人保持良好的财务状况，经营业绩良好，具有持续经营能力。 3、不存在《证券法》第十七条不得公开发行公司债券的情形 发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”的情形。 综上，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》的相关规定。 二、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 1、符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的发行条件 （1）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求 公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 （2）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 （3）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，表编制相关的有效的内部控制。发行人审计机构对发行人过去三年的财务报告发表了标准无保留审计意见。 （4）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资 截至最近一期末，公司不存在财务性投资。 2、不存在《注册管理办法》第十条不得向不特定对象发行可转债的情况 截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情况： （1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）不存在上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （3）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形； （4）不存在上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。 3、符合《注册管理办法》第十三条的发行条件 （1）发行人具备健全且运行良好的组织机构 详见“符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。 （2）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 详见“符合《证券法》第十五条公开发行公司债券的发行条件”之论述。 （3）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量 报告期各期末，公司资产负债率（母公司）分别为26.22%、25.56%、33.62%和30.79%，偿债能力强，资产负债结构良好。报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,555.16万元、10,382.32万元、13,281.73万元和-125.88万元，现金流量良好。本次发行完成后，累计债券余额（上限3.20亿元）未超过最近一期末归属于母公司股东的净资产（7.72亿元）的50%，公司的资产负债结构和现金流量良好，能够有效保障本次可转换债的利息兑付和到期未转股债券本金的清偿。 4、不存在《注册管理办法》第十四条不得发行可转债的情况 截至本上市公告书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情况： （1）不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； （2）不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 5、符合《注册管理办法》第十五条和第十二条募集资金使用的规定 本次发行募集资金总额人民币32,000万元，扣除发行费用后募集资金净额人民币31,606.56万元，将分别用于新型药用辅料系列生产基地一期项目、合肥研发中心及生产基地项目以及补充流动资金，具体如下： 单位：万元
（2）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； （3）本次募集资金未用于持有财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （4）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 6、本次可转债发行条款符合《注册管理办法》第六十一条规定 根据《注册管理办法》第六十一条的规定，可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。本次发行的可转债符合上述规定，具体如下： （1）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即2023年6月12日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日顺延期间付息款项不另计息）。 （2）债券面值 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 （3）债券利率 第一年0.2%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年2.0%、第六年3.0%。 （4）债券评级 公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转债进行信用评级，2022年8月30日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具了《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体信用等级为A+，本次发行的可转债信用等级为A+，评级展望为稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （5）债券持有人权利 本次可转债债券持有人拥有以下权利： ①依照其所持有的可转债数额享有约定利息； ②根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑤依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； ⑥依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑦按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （6）转股价格及调整原则 ①初始转股价格的确定依据 本次发行可转债的初始转股价格为18.25元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）； 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （7）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： 1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； 2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （8）回售条款 ①有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （9）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 7、本次发行的转股期限符合《注册管理办法》第六十二条规定 根据《注册管理办法》第六十二条规定，可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 本次发行募集说明书中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日（2023年6月16日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即2023年12月16日至2029年6月11日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。”同时约定可转债持有人拥有“根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份”的权利。 8、本次发行的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条规定 根据《注册管理办法》第六十四条规定，向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。 本次发行募集说明书中约定了转股价格，详见前述“（6）转股价格及调整原则”之描述，符合《注册管理办法》第六十四条规定。 三、发行人本次证券发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办 法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》 规定的发行条件 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》（证监会公告[2023]15号），“财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等”，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十”，“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。 公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。本次发行完成后，累计债券余额（上限3.20亿元）未超过最近一年末归属于母公司股东的净资产（7.72亿元）的50%。本次部分募集资金用于补充流动资金，未用于偿还债务，补充流动资金的规模（含铺底流动资金、支付人员工资、货款等非资本性支出）未超过募集资金总额的30%。发行人本次证券发行符合上述规定。 四、发行人本次证券发行符合《可转换公司债券管理办法》的规 定 1、债券受托管理人 根据公司与国元证券签署的《安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”），公司聘任国元证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受国元证券的监督。在本次可转债存续期内，国元证券应当勤勉尽责，根据相关法律法规、募集说明书、受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次可转债视作同意国元证券作为本次可转债的受托管理人，并视作同意受托管理协议的相关约定。 2、持有人会议规则 发行人已制定可转债持有人会议规则，并已在募集说明书中披露可转债持有人会议规则的主要内容。持有人会议规则已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。 3、发行人违约责任 发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。（未完）  |