光格科技(688450):光格科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:光格科技:光格科技首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 苏州光格科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录
中信证券股份有限公司 关于 苏州光格科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市 之 发行保荐书 保荐机构 （广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年四月 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 声 明............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构名称 .................................................................................................... 3 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................................ 3 三、发行人基本情况 ................................................................................................ 3 四、保荐人与发行人的关联关系 ............................................................................ 4 五、保荐机构内核程序和内核意见 ........................................................................ 5 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 7 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ................................................... 8 一、保荐结论 ............................................................................................................ 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 .................................................................... 8 三、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 ................................ 9 四、发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 .................................................................................................................................. 10 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 .................................. 12 六、保荐机构聘请第三方情况 .............................................................................. 13 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 ...................................... 13 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查意见 ...................................................................................................................... 14 九、发行人面临的主要风险 .................................................................................. 15 十、发行人的发展前景评价 .................................................................................. 22 保荐代表人专项授权书 ............................................................................................. 29 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本保荐人”或“保荐人”）接受苏州光格科技股份有限公司（以下简称“光格科技”、“发行人”或“公司”）的委托，担任光格科技首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 中信证券指定王建文、李天智为苏州光格科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人；指定王勤为项目协办人，指定秦国安、段福星、贾子寅为项目组成员。 （一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况 王建文，男，保荐代表人，英国莱斯特大学金融学硕士，现任中信证券投资银行管理委员会总监。参与及负责了普冉股份、澜起科技、博通集成、海宁皮城、天顺风能、润和软件、桃李面包、菲林格尔、隆平高科、电广传媒等企业的价值评估、战略投资者引进、改制辅导、保荐承销、重大资产重组等工作。 李天智，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组副总裁，北京大学法律硕士、经济学学士，清华大学文学学士、法学学士，注册会计师（非执业），具有法律职业资格。曾参与或负责了宏英智能 IPO、丽人丽妆 IPO、精智实业 IPO、创米科技 IPO等项目。 （二）项目协办人保荐业务主要执业情况 王勤，女，现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组高级经理，硕士研究生学历，作为项目组核心成员参与了臻镭科技 IPO、泰坦科技再融资、创智和宇 IPO等项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定秦国安、段福星、贾子寅作为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或实际控制人、重要关联方股份。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本发行保荐书签署日，发行人或其实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其实际控制人及重要关联方股份的情况，也不存在在发行人或其实际控制人及重要关联方处任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人及重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的实际控制人及重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 五、保荐机构内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 5月 12日，本保荐机构内核委员及项目组通过电话会议的方式召开了苏州光格科技股份有限公司 IPO项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将苏州光格科技股份有限公司申请文件上报中国证监会及上海证券交易所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定。 三、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，并接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为发行人符合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行股票并在科创板上市的规定。发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 3月 8日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，全体董事出席会议，审议通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 （二）股东大会决策程序 2022年 4月 15日，发行人召开了 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》等相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件 本保荐人依据《公司法》、《证券法》相关规定，对发行人是否符合《公司法》、《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人已签署保荐及承销协议 为本次发行上市，发行人已经与本保荐机构签署了保荐及承销协议，符合《公司法》第八十七条的规定。 2、发行人股份的发行实行公平、公正的原则 发行人本次发行的股份为同一种类的股份，均为人民币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 3、发行人发行新股经股东大会做出决议 根据发行人 2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》，发行人股东大会已就本次发行上市的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）发行人符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来，已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会与提名委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0005号），发行人于 2020年度、2021年度及 2022年度归属于母公司股东净利润分别为 3,524.31万元、6,606.24万元和6,912.99万元，2020年度、2021年度及 2022年度扣除经常性损益归属于母公司股东净利润分别为3,340.65万元、6,261.59万元和6,711.86万元。截至报告期末，发行人净资产为26,076.24万元，未分配利润为17,053.15万元，不存在累计未弥补亏损。发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项的规定。 3、发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据发行人及实际控制人出具的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及实际控制人报告期内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 4、发行人符合中国证监会规定的其他条件 发行人符合中国证监会规定的其他条件。 四、发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人依据《首次公开发行股票注册管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料，发行人的前身苏州光格设备有限公司成立于 2010年 4月 28日。2020年 11月 10日，光格设备召开股东会，作出如下决议，同意以 2020年 7月 31日为审计基准日整体变更为股份有限公司；2020年 11月 25日，光格科技召开创立大会暨第一次股东大会。 本次变更以 2020年 7月 31日为基准日经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计的有限公司净资产人民币 7,458.76万元为基数折股为 4,950.00万股，均为人民币普通股，每股面值人民币 1.00元，其余 2,508.76万元计入资本公积；各发起人以其持有的有限公司权益所对应的净资产出资，变更前后股权比例不变。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。 （二）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定 经审阅、分析容诚会计师出具的无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2023]215Z0005号）、《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0017号）、《非经常性损益的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0018号）、《主要税种纳税及税收优惠情况的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0016号）、《原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告》（容诚专字[2023]215Z0015号）以及发行人的原始财务报表、所得税纳税申报表、有关评估与验资报告、主管税收征管机构出具的报告期内发行人纳税情况的证明等文件资料；审阅和调查有关财务管理制度及执行情况；调阅、分析重要的损益、资产负债、现金流量科目及相关资料，并视情况抽查有关原始资料。保荐机构认为： （1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。 （2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制制度鉴证报告。 综上所述，发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。 （三）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定 经审阅、分析发行人的《营业执照》、《公司章程》以及自设立以来的股东大会、董事会、监事会会议文件、与发行人生产经营相关注册商标、专利、发行人的重大业务合同、募集资金投资项目的可行性研究报告等文件、容诚会计师出具的《内部控制鉴证报告》、发行人董事、监事、高级管理人员出具的书面声明等文件，保荐机构认为： （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务、董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，不存在实际控制人变更的情形，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 （四）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定 根据发行人及其实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 根据发行人及其现任董事、监事和高级管理人员作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。 五、关于发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查 根据中国证监会相关规定，本保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金保荐机构查阅了发行人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议、营业执照、财务报表等，取得了发行人股东出具的调查表，并查询了全国企业信用信息公示系统及中国证券投资基金业协会等相关网站。经核查，发行人股东中属于私募投资基金的均已经在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。 六、保荐机构聘请第三方情况 为控制项目执行风险，提高保荐工作底稿质量，保荐机构在本次保荐业务中聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的保荐机构第三方专家，在本项目中向保荐机构提供服务，服务内容主要为协助完成部分财务工作底稿整理等，以更加充分、有效地完成对发行人财务部分的尽职调查工作。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐机构除聘请上述第三方外，不存在有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 七、保荐机构关于发行人聘请第三方情况的核查意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，请的证券服务机构之外，存在有偿聘请其他第三方的行为。 发行人聘请了第三方咨询公司和诚创新顾问咨询（北京）有限公司，其主要向发行人提供募投项目相关的可行性研究报告，相关聘请行为合法合规。 八、对发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补措施及相关主体承诺事项的核查意见 本次发行后股份总数不超过 6,600.00万股，发行人首次公开发行股票前总股本为4,950.00万股，根据发行人的发行方案，发行新股数量不超过1,650.00万股，因此发行后总股本不超过 6,600.00万股。 本次募集资金拟用于“分布式光纤传感系统升级研发及量产项目”、“资产数字化运维平台研发项目”、“研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的资金实力大幅增强，同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长，后续募集资金投资项目的效益将逐步体现，公司的净利润将有所增加，但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期，相关效益的实现也需要一定的时间，因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、加强经营管理和内部控制、进一步完善利润分配制度等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司实际控制人、董事及高级管理人员亦根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。 本保荐人认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施以及发行人实际控制人、董事及高级管理人员所做出的相关承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定。 九、发行人面临的主要风险 （一）与发行人相关的风险 1、公司收入来源以电力电网领域为主，业绩增长存在较大不确定性的风险 公司技术和产品可应用的领域包括电力电网、海底电缆、综合管廊、石油石化、交通基建、城市安防等领域。报告期内，公司产品主要应用领域包括电力电网、海底电缆、综合管廊，其中公司收入来源以电力电网领域为主，而海底电缆、综合管廊的应用领域处于开拓期。 报告期内，公司电力设施资产监控运维管理系统业务的销售额分别为12,790.10万元、13,712.05万元和19,471.09万元，占当期主营业务收入的比重分别为 65.61%、48.98%和64.71%。报告期各期，公司电力设施资产监控运维管理系统业务占比较高，且存在一定的波动。 公司电力设施资产监控运维管理系统业务的主要客户为国家电网、南方电网及其下属公司，国家电网和南方电网是我国电网建设投资的最主要力量。报告期内，公司向两大电网公司下属公司的销售额分别为 8,387.06万元、6,960.47万元和9,589.21万元，占当期主营业务收入的比重分别为 43.03%、24.86%和31.87%，占比较大，如电网公司对电力行业的投资政策和投资力度下降，或公司不能持续获得来自国家电网、南方电网的订单，或进而会影响公司营业收入的稳定性，导致公司业绩增长存在较大的不确定性。 2、代理商推广模式对公司经营业绩增长的稳定性产生影响的风险 公司同时采用内部销售人员推广模式和代理商推广模式并行的方式进行市场推广、业务拓展，与同行业可比公司的业务推广模式存在一定差异，报告期各期，公司代理商推广模式下形成的收入分别为 9,015.56万元、14,097.44万元和12,673.16万元，占当期营业收入的比例分别为 46.25%、50.36%和42.12%，代理商推广模式下形成的收入占比相对较高；报告期各期，代理费率（代理费占代理商推广模式下形成的收入的比例）分别为 20.99%、20.15%和17.19%，代理费率相对较高。代理商推广模式对公司经营业绩具有较大影响，若公司未来代理商推广模式下形成的收入发生较大波动，将会对公司经营业绩增长的稳定性产生一定的不确定性影响。 3、经营业绩季节性波动的风险 报告期各期末，公司第四季度主营业务收入占当年主营业务收入的比例分别为 58.71%、52.21%和48.57%，占比较高。公司产品已广泛应用于电力电网、海上风电、综合管廊、石油石化等国民经济重要领域，成为国家电网、南方电网、华能集团、国家电力投资集团、大唐集团、国家能源集团、中天科技、亨通光电、汉缆股份、东方电缆、中海油、葛洲坝集团、中国中铁等行业龙头企业或其下属单位的合作供应商。上述客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般在上年末或者年初编制项目预算，上半年完成预算审批、采购招标等。受此影响，公司主要客户采购具有明显的季节性，工程建设和设备安装及验收等主要集中在下半年尤其是第四季度，公司经营业绩存在一定的季节性波动风险。公司收入呈现季节性波动，但员工工资、研发费用等各项费用在年度内均衡发生，因此可能会造成公司出现季节性亏损或盈利较低的情形。经营业绩季节性波动对公司资金管理能力提出了更高的要求，若公司在资金使用和融资安排等方面不能有效应对季节性波动，则可能对公司的生产经营造成不利影响。 4、应收账款回收的风险 报告期各期末，公司应收账款分别为 11,332.64万元、18,514.13万元和24,042.92万元，占各期末流动资产的比例分别为 47.64%、55.59%和62.19%，公司应收账款呈增长趋势。除约定一般合同结算条款外，未与客户约定其他的信用期。从合同结算条款来看，除质保金外，合同往往以“验收”作为最后付款时点，与公司收入确认时点较为一致，公司对应收账款逾期金额计算的起始时点通常为收入确认时点即确认应收账款时点，上述结算条款导致应收账款确认即判断为逾期，导致统计的逾期款项金额较高，报告期各期末，应收账款中逾期款项占比分别为 56.28%、54.82%和44.72%；另外，在公司信用政策中，存在“背靠背”的结算方式，该结算方式下导致项目回款较慢。 公司应收账款主要由电力设施资产监控运维管理系统、海缆资产监控运维管理系统、综合管廊资产监控运维管理系统等业务产生，与所处行业密切相关。报告期内，公司营业收入增长较快，从而导致公司应收账款余额增速较大。公司下游客户主要为信用、资信能力较好的国家电网、南方电网、中国中铁、中天科技等单位，下游客户资信能力较好。如果公司应收账款持续大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，或公司外部资金环境趋紧时，公司账龄较长的应收账款余额将会进一步增加，将会使公司面临较大的运营资金压力，公司将面临应收账款回收难度增大的风险，对公司的生产经营和财务状况产生不利影响。 5、存货金额较大及长库龄占比较高可能导致存货管理风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 5,095.76万元、6,523.06万元和6,088.94万元，占各期末流动资产的比例分别为 21.42%、19.59%和15.75%，占比较高；报告期各期，库龄 1年以上存货占比分别为 12.92%、13.10%和12.20%，存货中长库龄占比较高；公司期末存货余额较大及长库龄占比较高，主要受项目执行时间、验收程序繁琐等因素的影响，客户尚未验收项目的合同履约成本余额较大，导致存货余额较高，且会随着公司经营规模的扩大而有所增加。 另外，公司为积极响应客户的需求，提升生产灵活性，结合市场供需情况及预期的客户需求，对部分原材料提前进行备货。若公司无法准确预测客户需求并管控好存货规模，将导致存货可能发生减值的风险增加。此外，存货余额较高也将占用公司流动资金，增加运营资金周转的风险。 6、技术创新与研发的风险 公司向不同行业客户提供以分布式光纤传感器为核心的资产监控运维管理系统，若公司未来不能准确预测产品的市场发展趋势，技术研发进度不能与市场需求发展保持同步，或者不能持续加大在技术研发上的投入力度，不能持续创新开发出满足客户需求的产品，亦或出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于公司产品的情况，可能导致公司在行业中的市场竞争力降低，并对公司的生产经营状况造成较大冲击。 7、公司研发工作未达预期的风险 为了适应不断变化的市场需求，公司需要围绕产品技术升级、应用领域开拓、产品系列开发投入大量资金和技术人员。由于公司的技术成果产业化和市场化进程具有不确定性，在研发过程中若关键技术未能突破、性能指标未达预期，或者研发出的产品未能得到市场认可，公司将面临前期的研发投入难以收回、预计效益难以达到的风险，将对公司业绩产生不利影响。 8、人才流失风险 公司目前所处行业对技术研发人才需求旺盛，人才竞争日益激烈。随着经营规模的不断扩展，公司如果在技术研发人员招聘、培养或激励机制等方面措施不力，将存在技术研发人员流失的风险，将对公司未来经营发展造成不利影响。 9、经营活动现金流量净额低于净利润的风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 2,295.84万元、1,751.77万元和212.01万元，均低于当期的净利润。主要原因在于：公司下游客户多为国有企业，客户付款审批周期较长，且公司业务存在明显的季节性特征以及持续的新增订单投入，从而导致公司经营活动产生的现金流量净额低于净利润。 随着公司经营规模的不断扩大，公司应收账款、存货等经营性流动资产占用规模不断增加，公司营运资金需求日益增加。如未来公司应收款项回款速度变慢、坏账风险上升，则可能导致公司经营活动现金流量净额的波动，从而可能导致公司出现营运资金短期不足的风险。 10、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司所享受的相关税收优惠合计金额分别为 1,132.31万元、1,699.41万元和1,193.72万元，占当期利润总额的比例分别为 28.71%、23.07%和 15.71%。目前公司享受的所得税和增值税税收优惠政策属于国家法定政策，在政策有效期内具有可持续性，如果国家上述税收政策发生调整或公司不再符合高新技术企业认定标准，将可能对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 11、财审或结算导致最终结算价格与合同约定价格可能存在差异的风险 公司部分产品的最终客户或业主方为综合管廊等市政单位，根据相关法规和合同要求，部分项目需要财审或结算。虽然在审价或结算审核过程中会充分考虑公司的投入成本并在此基础上保证公司执行项目获得合理的利润，但是财审和结算审核节奏和审定的金额可能存在一定程度的不确定性。 12、公司毛利率存在下降的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 56.84%、59.76%和58.36%，毛利率较高，主要系发行人在分布式光纤传感技术、资产数字化监控运维管理系统方面具备技术及竞争优势。如果发行人不能保持现有技术及竞争优势，则可能导致毛利率下降，从而将对发行人经营业绩造成不利影响。 13、快速成长过程中的管理风险 本次发行并上市后，随着募集资金的到位和募投项目的实施，发行人的资产规模将有较大幅度的增长，业务、机构和人员将进一步扩张，公司的经营管理将面临新的考验。如果在发展过程中，公司内部的管理架构和管理模式不能适应未来快速成长的需要，将对公司生产经营造成不利影响。 14、整体变更设立股份有限公司时存在未分配利润为负的风险 公司整体变更时，因受以前年度经营亏损累计的影响，公司存在整体变更基准日（2020年 7月 31日）的未分配利润为负的情形。 截至2022年12月末，公司合并口径未分配利润分别为17,053.15万元，母公司未分配利润分别为12,906.38万元，未分配利润为负数的情形已经消除。整体变更时未分配利润为负数的情况不会对公司的持续经营能力产生重大影响，但仍提请投资者关注公司整体变更时存在未分配利润为负的情形。 （二）与行业相关的风险 1、分布式光纤传感为新兴技术，当前市场规模相对偏小且市场开拓存在不确定性的风险 公司专注于新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统的研发、生产与销售，产品以分布式光纤传感技术为核心，该技术为新兴技术，根据Frost&Sullivan的统计，2021年分布式光纤传感解决方案市场规模为 29.4亿元，目前市场规模相对偏小；其中在电力电网领域，2021年分布式光纤传感解决方案的市场规模为 8.5亿元，占该领域总市场规模 120.0亿元的比例为 7.1%，电子类传感解决方案、红外传感解决方案的市场规模分别为 50.8亿元、46.4亿元；在海底电缆领域，2021年分布式光纤传感解决方案的市场规模为 4.1亿元，占该领域总市场规模 4.3亿元的比例为 95.3%；在综合管廊领域，2021年分布式光纤传感解决方案的市场规模为 6.0亿元，占该领域总市场规模 90.6亿元的比例为6.6%，电子类传感解决方案、红外传感解决方案的市场规模分别为 63.4亿元、核心技术和新产品研发、不断开拓市场、增强公司市场竞争地位、扩大公司经营规模，则可能导致公司的竞争力下降，市场规模增长速度不达预期，进而对公司经营造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 随着我国资产数字化监控运维管理技术不断升级、故障诊断整体水平的不断提高以及国家工业智能化不断推进，资产数字化监控运维管理的应用领域十分广阔，行业市场逐步进入高速发展的阶段，不断吸引新进入者通过直接投资、产业转型或收购兼并等方式参与竞争，同时，上下游企业及其他领域企业亦存在进入资产监控运维管理市场参与竞争的可能，随着更多的企业进入到该行业中，市场竞争日益激烈。 3、宏观经济波动风险 公司向不同行业客户提供以分布式光纤传感器为核心的资产监控运维管理系统，行业整体波动与宏观经济形势具有较强的关联性。公司产品应用于电力电网、海上风电、综合管廊、石油石化等下游行业，如果宏观经济波动较大或长期处于低谷，上述行业的整体盈利能力会受到不同程度的影响，公司所处行业的景气度也将随之受到影响。下游行业的波动和低迷会导致客户对公司产品的需求降低，相关产品的销售价格和销售数量可能会受到不利影响，进而影响公司盈利水平。 4、产业政策变化的风险 在产业政策支持和国民经济发展的推动下，资产监控运维管理细分行业整体技术水平、生产工艺、自主创新能力和技术成果转化率有了较大的提升；近年来，国家推出了《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》等政策，提出大力发展海上风电等清洁能源；未来若国家相关产业扶持政策发生重大不利变化，将可能对公司相关产品及服务的销售产生不利影响。 5、行业投资力度变化的风险 报告期内，公司主要客户包括国家电网、南方电网及其下属公司。电网公司对电力行业的投资政策和投资力度将影响着整个行业及公司产品和服务的销售，行业发展态势等因素的影响，虽然近几年总体保持平稳增长，但也有一定的周期性波动，或如公司不能持续获得来自国家电网、南方电网的订单，进而会影响公司营业收入的稳定性。 （三）其他风险 1、发行失败风险 公司确定股票发行价格后，如果公司预计发行后总市值不满足在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量，将中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案才可以重新启动发行。若公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 2、募集资金投资项目效益未及预期的风险 发行人本次募集资金投向的分布式光纤传感系统升级研发及量产项目、资产数字化运维平台研发项目以及研发中心建设项目，其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，并进行了可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 3、募投项目新增固定资产折旧及研发投入导致业绩下降的风险 发行人本次拟募集资金用于分布式光纤传感系统升级研发及量产项目、资产数字化运维平台研发项目以及研发中心建设项目，募集资金投资项目实施完成后，公司固定资产规模将大幅提高，因此固定资产每年折旧金额增幅较大，且实施募投项目将大幅增加发行人研发投入。如本次募投项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产折旧、研发投入或募投项目实际效益低于预期，则本次募投项目新增折旧、研发投入将对公司经营业绩带来不利影响。 4、募集资金投资项目实施后新增产能消化的风险 本次募集资金投资项目达产后，发行产品的产能将会扩大，如果发行人市场开拓不力或下游客户需求出现不利变化，可能造成因产能扩张带来的新增产能不能被及时消化的风险。 5、净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险 本次发行后，公司的净资产和总股本将大幅提高，由于募集资金投资项目从资金投入到产生预期效益需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益，因而短期内公司将存在净利润无法与净资产同比增长，进而导致本次发行后在短期内公司净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。 6、股价波动的风险 股票价格的变化除受本公司经营状况等因素的影响外，还会受宏观经济形势、经济政策、股票市场供求状况及突发事件等因素的影响。因此，即使在本公司经营状况稳定的情况下，本公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失。 十、发行人的发展前景评价 公司是专注于新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统研发、生产与销售的高新技术企业。经过多年发展，公司已形成电力设施资产监控运维管理系统、海缆资产监控运维管理系统、综合管廊资产监控运维管理系统等系列产品，广泛应用于电力电网、海上风电、综合管廊、石油石化等国民经济重要领域。 上述系列产品由公司自主研发的分布式光纤传感设备、边缘计算网关、智能终端和资产数字化运维管理软件平台等组成，通过对电力电网、海上风电、综合管廊、石油石化等资产密集型行业线性资产的感知、物联、计算、诊断，为客户提供资产状态检测、预测性维护和全生命周期管理的解决方案，实现资产的数字化、精益化、智能化管理，提升资产稳定可靠运行水平，保障资产投资收益。 （一）产品应用领域不断拓展 在大型设备资产、基础设施、制造业的智能化趋势下，全生命周期的实时数据监测及运维管理需求快速提升，一种能提供高效且稳定的资产数字化监控的技术手段将会成为行业刚需，选择高效、经济的资产状态健康监测、检测与运维的传感策略将成为实现资产高效管理的重要因素。由于光纤传感系统具备极高的灵敏度和精度、抗电磁干扰、高绝缘强度、耐腐蚀、能与数字通信系统兼容，可以实现温度、应力、声波等物理量的量测，是大型设备资产、基础设施、制造业资产监控运维管理的良好选择，市场需求的发展为光纤传感器为核心的资产监控运维管理系统的市场应用带来广阔的发展前景，电网基建、城市管廊、油气能源基建、海底缆线、交通基建、城市安防等各领域应用的快速发展，应用领域不断拓展。 （二）系统功能由预防性向预测性发展 传统资产监控运维管理系统主要通过以资产状态监测实现事故的预防，以及事故发生后的诊断为主要功能。随着资产监控运维管理技术的发展，特别是分布式光纤传感技术在资产监控运维管理行业中的发展，可实现资产状态的实时监测的同时，获取资产状态的海量数据，并通过大数据和云计算、边缘计算技术的应用，可快速、精准地检索并挖掘分析设备运行状态、图像等有效信息，实现对信息资源的有效利用，提升行业整体信息化水平，同时可灵活配置数据分析及视频智能处理功能，实现数据存储、数据回放、灾后问题深入分析等功能，可实现从预防性监测，向基于数据模型和机器学习的大数据预测性运维管理的发展。 （三）系统的平台化、模块化发展 资产数字化监控运维管理系统具备物联网的架构，广泛接入分布式传感器、连接海量设备、传递海量异构数据，随着电力电网、海底电缆、综合管廊等领域物联网应用广度和深度的日益提升，联网接入设备大幅增加，云计算架构和大数据技术解决了存储资源、计算限制和网络通信成本等约束，同时贴近网络边缘侧、具备边缘计算功能的智能终端设备为系统提供了减少延迟、提高可扩展性的解决方案；基于联网设备的增加和云计算架构，系统的模块化、平台化发展可有效解决不同智能设备间数据接口不一致、无法形成统一管理模式的问题，且可实现资产监控运维功能的模块化扩展。公司资产数字化监控运维管理系统顺应了资产监控运维管理系统的模块化与平台化趋势，支持边缘计算网关、智能终端的模块化接入，平台具备开放性，可实现系统功能的扩展。 （四）云计算、边缘计算技术促进行业发展 随着电力电网、海底电缆、综合管廊等领域物联网应用广度和深度的日益提升，联网接入设备大幅增加，电力设施、海底电缆、综合管廊等资产运维产生了海量数据，数据处理的复杂程度快速增加，且由于接入终端的种类和数量增长，数据分析所需的算力亦持续增长，使得系统难以做出快速判断，而通过云计算、边缘计算技术的应用，可充分调用云端计算资源，实现复杂数据的快速分析，同时利用具备边缘计算功能的智能设备，在网络边缘侧实现数据计算，精准高效地分析资产运行状态信息，实现对信息资源的有效利用，解决信息存储、通信和计算资源的限制，提升系统的整体信息化水平。 （五）发行人具有多项竞争优势 1、技术研发优势 公司自成立以来，一直专注于新一代光纤传感网络与资产数字化监控运维管理系统的应用，在分布式光纤传感器，边缘计算网关、智能终端及资产数字化运管软件平台等硬件、软件产品的研发方面取得了成果，致力于研发创新方面的投入，始终将技术创新作为核心竞争力，持续保持较高水平的研发投入，构建了专业的研发团队，取得了先进的创新成果，具体如下： （1）核心技术优势 公司自主研发的分布式光纤传感技术具有监测范围大、定位精度高、无监测盲区、数据预测分析能力强、可靠性高、环境适应性强等优势，可满足电缆等长距离线性资产，及隧/通道、管道、海底等特殊环境下资产监控运维管理的实际需求，解决传统传感技术如离散点式传感、感温电缆传感等难以应对的需求，公司是国内分布式光纤传感技术的重要开拓者之一； 公司是国内少的有具备分布式光纤传感器底层硬件及嵌入式软件设计能力的厂商，可自主研发基于拉曼散射、布里渊散射、瑞利散射效应等多种原理的各类型分布式光纤传感器，快速开发满足行业客户需求的产品； 公司基于自主研发的分布式光纤传感器、边缘计算网关、智能终端，及自主开发的资产监控运维软件，形成资产数字化监控运维管理系统，结合光学工程、电子、软件、自动化等多学科交叉成果，可实现大型设备资产感知、联通、计算、分析功能，公司参与制定了国家能源局发布的《海底电缆通道监控预警系统技术规范》、《高压电缆局部放电在线监测系统技术规范》、《高压电缆接地电流在线监测系统技术规范》，中国市政工程协会发布的《城市综合管廊监控中心设计标准》等，满足电力设施、海底电缆、综合管廊等多场景下大型设备资产的监控运维管理需求，打通资产数字化监控运维管理中的数据孤岛，为客户提供一站式的场景需求解决方案。 （2）技术研发团队 公司创始人、实际控制人姜明武为国家科技部“创新创业领军人才”，具备网络通信行业逾 30年研发工作经验，公司核心技术人员张树龙、陈科新均为清华大学光学工程博士，具备 10年以上的光学、精密仪器行业丰富的研发经验。 截至2022年12月31日，公司共有员工303人，其中研发技术人员人数101人，占比 33.33%，研发技术人员中具有博士研究生学历的有 5位，具有硕士研究生学历的有38位，具备多学科交叉优势、专业研发能力和产品研发经验突出的技术研发团队。 公司研发体系采用矩阵管理模式，结合开发瀑布流程管理和敏捷开发模式管理，能够在技术研发的积累与客户定制化需求快速满足研发之间达到平衡。 （3）持续较高水平的研发投入 公司自成立以来，一直重视创新研发方面的投入，2020年至2022年公司研发投入分别为 2,278.35万元、2,908.42万元、3,408.43万元，最近三年累计8,595.20万元，最近三年累计研发费用占最近三年累计营业收入比例为11.08%，占比较高，持续的行业积累和沉淀，形成公司的技术壁垒。 （4）丰富的研发成果和完善的知识产权体系 公司所研发的产品均具有完全自主知识产权。截至2022年12月31日，共拥有已授权的发明专利39项，软件著作权158项。公司取得了多项荣誉，参与了多项国家及省市级科研项目，发表了多项论文，参与编制了多项国家标准。 2、产品优势 （1）专业化的解决方案体系 公司以分布式光纤传感技术为核心，并自主研发边缘计算网关、智能终端和资产数字化运维管理软件平台，围绕资产监控运维管理系统需求，形成了自主研发完整的传感层、传输层、平台层、应用层平台体系，结合电缆等长距离线性资产特点，及隧道、管道、海底等特殊环境下资产监控运维管理的实际需求，在电力设施、海底电缆、综合管廊等细分应用领域形成了完备的软硬件结合平台产品体系和解决方案模块，并可向更多应用领域进行拓展，较好的满足了客户需求。 公司产品具备中台化、模块化的设计方案，具备较强的扩展性和灵活性，系统开放性强、可靠性高、环境适应性强，且具备丰富的行业数据积累，可解决电力设施、海底电缆、综合管廊领域资产监控运维管理的痛点。 （2）严格的质量控制体系 公司始终将产品质量放在重要位置，已通过质量管理体系、环境管理体系、职业健康安全管理体系等相关认证，建立了较为完善的质量控制体系。从管理职责、资源管理、产品开发设计、产品生产、产品检测、问题分析及改进等方面对公司的研发、采购、生产、销售等各业务流程进行严密、系统的管理控制，为公司的产品质量提供有效支持。同时，公司组建了专业性强、经验丰富的质量控制团队，产品在通过内部质量控制检验后方可交付，并持续推进“精益生产”，充分保障产品质量稳定性，在客户中形成了良好的口碑。 3、客户和项目经验优势 （1）龙头客户认可 公司自成立以来持续致力于新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统领域的研发、生产与销售，具有先发优势，积累了超过数百个项目实际应用的行业经验，公司客户包括我国两大电网公司国家电网、南方电网，我国主要发电集团华能集团、国家电力投资集团、大唐集团、国家能源集团，我国主要海缆厂商中天科技、亨通光电、汉缆股份、东方电缆，以及葛洲坝集团、中国中铁等行业龙头企业或其下属单位，并制定了电缆隧道、综合管廊领域多个行业标准，具备较强的品牌效应和客户影响力。 （2）项目经验 海上风电海缆资产监控运维管理系统市场占有率国内名列第一，根据国家能源局官方网站数据，截止 2021年，我国海上风电装机总容量为 26.39GW，其中公司累计监测其中超过 400条回路的海缆，装机容量占有率超过 50%；在电力设施和综合管廊行业市场，公司是领先的产品和设备供应商之一，并以良好的产品质量、服务水平以及较强的研发能力，树立了较好的品牌知名度。 公司已提供超过 1,000条电缆、超过 400条回路海缆、超过 200公里综合管廊的资产监控运维管理系统，处于行业领先地位，其中重点项目和标杆项目较多，实施效果较好，服务质量较佳，形成示范效应，将进一步巩固提升在行业内的市场领先地位。 （3）行业经验积累带来的数据价值 公司过去长时间积累的行业经验，特别是标杆项目的实际工程经验，为产品的优化迭代以及行业实际应用积累了大量宝贵的第一手数据，基于上述数据的深入挖掘分析研判，可为用户进一步带来数据价值。如海缆行业，对历史数据进行分析可得出海缆的埋深变化、冲刷位置、敷设及运行中海缆内部损伤评估等状态预警信息，进一步提高海缆的运行维护质量。 4、管理优势 公司采用动态库存管理模式，研发项目管理结合瀑布开发及敏捷开发思路，组织架构简洁高效，公司同时取得了一系列资质认可，除常规的 ISO9001、ISO14001、ISO45001认证外，公司还具有 CMMI3、ISO20000以及 ISO27001认证，具备较强的管理体系能力。 公司管理组织架构扁平化，沟通高效、简洁，快速对市场及客户的需求变化做出决策。动态库存管理，在能够满足客户项目交期与库存之间实现平衡。 （六）本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力 募集资金投资项目建成后，将进一步丰富发行人产品结构，增强发行人盈利能力，有利于发行人进一步拓展市场。另外，本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力。 综上所述，发行人面临着良好的政策和市场环境，经过多年的行业积累，建立了较高的竞争壁垒，具备较强的研发能力。报告期内，发行人经营业绩整体趋势向好，表现出较好的可持续发展能力。保荐人认为，发行人具有较好的发展前景。 （以下无正文）
北京市天元律师事务所 关于苏州光格科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 京天股字（2022）第 159号 致：苏州光格科技股份有限公司 北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）根据与发行人签订的《专项法律服务协议》，接受发行人委托，担任发行人首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 3 释 义 ........................................................................................................................... 5 正 文 ........................................................................................................................... 3 一、 本次发行上市的批准和授权.......................................................................... 3 二、 发行人本次发行上市的主体资格.................................................................. 4 三、 本次发行上市的实质条件.............................................................................. 4 四、 发行人的设立.................................................................................................. 8 五、 发行人的独立性.............................................................................................. 9 六、 发起人和股东（追溯到实际控制人）........................................................ 11 七、 发行人的股本及其演变................................................................................ 12 八、 发行人的业务................................................................................................ 14 九、 关联交易及同业竞争.................................................................................... 15 十、 发行人的主要财产........................................................................................ 16 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 17 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................................................ 18 十三、 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................ 18 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 18 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 19 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 19 十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 19 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 20 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 20 二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 20 二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价............................................. 21 二十二、 律师认为需要说明的其他问题............................................................. 21 二十三、 结论意见................................................................................................. 21 声 明 为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查询、计算、复核、函证等核查方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 （三）本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。 （四）本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 （五）本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见书的依据。 （六）本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 （七）本法律意见书已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。 （八）本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。 （九）本所同意将本法律意见书作为公司本次发行上市申请所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司为本次发行上市申请之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 释 义 本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
一、 本次发行上市的批准和授权 2022年 3月 8日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<公司未来三年发展规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定于 2022年 4月 15日召开 2022年第一次临时股东大会，提请股东大会审议包括上述议案在内的议题。 2022年 4月 15日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会，全体股东出席了会议，经全体股东一致同意，通过了《关于苏州光格科技股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性分析的议案》、《关于制定<公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<公司未来三年发展规划>的议案》、《关于<公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案>的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》、《关于同意公司为本次发行上市出具相应承诺及制定约束措施的议案》等与本次发行上市相关的议案。 基于上述，本所律师认为，发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议，股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次发行上市尚需取得以下批准和授权：上交所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定；上交所关于发行人本次发行的股票在上交所科创板上市的核准。股东大会通过的本次发行上市的决议内容合法有效。发行人股东大会已授权董事会办理本次有关发行上市事宜，授权范围、程序合法有效。发行人及相关责任主体已按照有关规定出具了相关承诺，承诺内容合法、合规、真实、有效。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 经本所律师核查，发行人符合法律、法规和规范性文件规定的本次发行上市的主体资格条件；发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；本次股票发行上市已经过上市辅导，并已获得保荐机构的保荐；发行人《营业执照》和《公司章程》规定发行人的经营期限为 2010年 4月 28日至长期，发行人截至本法律意见书出具之日不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定需要终止的情形，依法有效存续。 三、 本次发行上市的实质条件 根据本所律师核查，发行人已经具备了《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件，具体情况如下： （一） 发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件 发行人本次拟公开发行的股票为人民币普通股票，每股面值 1元，每股具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价格，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。 （二） 发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件 1、根据《审计报告》和《内控报告》及本所律师核查，发行人符合《证券法》第十二条规定的首次公开发行新股的条件： （1）具备健全且运行良好的组织机构； （2）具有持续经营能力； （3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告； （4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪； （5）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 2、发行人符合《证券法》第四十七条及上交所《上市规则》规定的股票上市条件，具体内容详见下述第（四）项“发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件”。 3、发行人已聘请具有保荐资格的中信证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （三） 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件 1、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十条规定的条件 发行人是依法设立的股份有限公司，且持续经营三年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条的规定。 2、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十一条规定的条件 （1）根据《审计报告》及《内控报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师已出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定。 （2）根据《内控报告》以及发行人确认，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，容诚会计师已出具无保留结论的《内控报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定。 3、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十二条规定的条件 （1）发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与发行人实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）根据发行人实际控制人及受实际控制人支配的股东确认并经本所律师核查，发行人实际控制人及受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，不存在接受他人委托或委托他人持有发行人股份的情形，不存在质押或其他权利限制情形，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定。 （4）根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人本次发行上市符合《管理办法》第十三条规定的条件 （1）发行人的主营业务为新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统研发、生产与销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人及其实际控制人确认并经本所律师核查，最近 3年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件 1、发行人符合中国证监会规定的发行条件，符合《上市规则》第 2.1.1条第（一）项的规定。 2、发行人本次发行前股本总额为 4,950万元，本次拟公开发行每股面值为 1元的人民币普通股不超过 1,650万股，发行完毕后股本总额将进一步增加，不少于三千万元，符合《上市规则》第 2.1.1条第（二）项的规定。 3、根据发行人本次发行上市的股东大会决议，发行人拟向社会公众发行不超过 1,650万股人民币普通股，本次发行完成后的股份总数为不超过 6,600万股（不包括超额配售选择权），发行人向社会公众发行的股份数达到本次发行后股份总数的 25%以上，符合《上市规则》第 2.1.1条第（三）项的规定。 4、根据《关于发行人预计市值的分析报告》、《审计报告》、《招股说明书》及发行人的确认，发行人 2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,261.59万元，营业收入为 27,994.37万元，且预计市值不低于 10亿元，符合《上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项及第 2.1.2条第（一）项的规定。 综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件规定的发行上市的实质条件。 四、 发行人的设立 （一）发行人由光格有限整体变更并以发起设立的方式设立 1、发行人整体变更相关事项已经董事会、股东会表决通过，相关程序合法合规，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。 2、光格有限整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （1）关于设立的程序 2020年7月27日，光格有限召开股东会，同意以2020年7月31日为光格有限变更为股份有限公司的基准日，将光格有限从有限责任公司整体变更为股份有限公司。 （2）关于发起人资格 发行人整体变更设立时的发起人股东共 13名，其中机构股东 5名，自然人股东 8名。经本所律师核查，方广二期、基石创投、领军创投、光格汇及光格源均为中国境内合法设立并有效存续的企业，自然人股东均为境内居民，各发起人均具有发起设立股份有限公司的资格。 （3）关于设立的条件 发行人整体变更设立符合《公司法》规定的设立股份有限公司的条件 （4）关于设立的方式 发行人系采取由有限责任公司整体变更的方式发起设立，其折合的实收股本总额为 4,950万元，不高于公司净资产额，其设立方式符合法律规定。 综上所述，本所律师认为，发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的改制合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关资产评估、审计、验资等履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件规定。 （四）发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。 五、 发行人的独立性 （一）发行人的业务独立 根据《招股说明书》、发行人确认及本所律师核查，发行人的主营业务为以新一代光纤传感网络与资产数字化运维管理系统研发、生产与销售；发行人独立开展上述经营业务，合法拥有其业务经营所需的注册商标、专利的所有权或使用权，不依赖于实际控制人及其控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上，本所律师认为，发行人的业务独立。 （二）发行人的资产独立完整 发行人（包括其前身光格有限）设立和历次增资时，各股东投入的出资已经全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人使用的主要生产经营场所系发行人合法租赁，不存在对股东和其他关联方的依赖。截至本法律意见书出具之日，发行人具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。发行人独立、完整地拥有其经营所需的主要设备，已取得多项注册商标和专利。根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。 综上，本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （三）发行人的人员独立 发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部制度的规定，不存在股东、其他任何部门或单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。 综上，本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 根据发行人确认及本所律师核查，发行人设立有股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员及各具体职能部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构、独立行使经营管理职权，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，其设置不受任何股东或其他单位或个人的控制。发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，其职能的履行不受任何股东、其他单位或个人的干预。 综上，本所律师认为，发行人机构独立。 （五）发行人的财务独立 根据发行人确认、《审计报告》、《内控报告》以及本所律师核查，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，制定了规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。发行人设有财务部等独立的财务部门，具备独立的财务总监及其他财务人员，所有财务人员均专职在发行人处任职。发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。发行人已进行有效的税务登记，且独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 （六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力 发行人已按有关法律、法规和规范性文件的要求与其实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务等方面独立运作；发行人拥有或合法使用从事业务所需的经营性资产，具备与经营有关的独立完整的业务体系。 因此，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 六、 发起人和股东（追溯到实际控制人） （一）发行人的发起人或股东均依法存续，具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。 1、发行人的发起人 根据发行人提供的《发起人协议》等公司登记文件及发起人机构股东持有的营业执照、自然人股东的身份证明等文件及本所律师核查，发行人的股东均具有担任发起人股东及进行出资的主体资格。 2、发行人的股东 经本所律师核查，发行人的13名股东中，8名自然人股东为中国境内居民，4名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限合伙企业，1名机构股东为中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 3、发行人的实际控制人 截至本法律意见书出具之日，姜明武直接持有发行人27.26%的股份，其通过光格汇、光格源分别控制了发行人3.61%、3.61%的股份，因此，姜明武合计控制发行人34.48%股份，系发行人的实际控制人。 报告期内，姜明武一直担任公司的董事长兼总经理，并系发行人第一大股东。 此外，报告期内，实际控制人持有及控制的发行人股份比例一直在30%以上。综上所述，本所律师认为，姜明武系发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。 （二）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）根据发行人确认及本所律师核查，发行人提交申请前一年内不存在新增股东的情况。 （四）发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律障碍。 （五）发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。 （六）发行人不存在发起人或股东以在其他企业中的权益折价入股的情形。 （七）发起人或股东投入发行人的资产或权利均已转移给发行人，不存在法律障碍或风险。根据发行人的确认、容诚会计师出具的《验资报告》（容诚验字[2021]215Z0005号）验证以及本所律师的核查，各股东均已缴足其认购的股份，出资已全部到位。 七、 发行人的股本及其演变 （一）光格有限设立时的股权设置和股本结构已经各股东签署的公司章程确认，并办理工商登记备案，合法有效 （二）发行人除历史上存在股权代持外，历次股权变动均合法、合规、真实、有效。发行人历史上存在的股权代持事项均已解除，发行人股权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷。 （三）关于股东特别权利相关事宜的核查 2010年 10月，发行人、发行人增资前全部原股东以及外部投资者（羲融创投、坤融创投）共同签署了《关于苏州光格设备有限公司增资扩股之补充协议》，上述协议中包含业绩承诺及补偿、优先分红权及股权回购等特殊权利条款。 2015年 3月，发行人、发行人增资前全部原股东与外部投资者（基石创投）共同签署了《关于苏州光格设备有限公司之增资协议》，上述协议中包含了股权回购、股权锁定、优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权、拖带权、优先清偿权等特殊权利条款。 2018年 8月，光格有限、姜明武、郑树生、尹瑞城、张洪仁、魏德刚、陈翔、陈姝书、以及坤融创投、领军创投、基石创投、光格汇、光格源与新股东方广二期签署了《关于苏州光格设备有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）约定了方广二期、基石创投等股东享有的优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、回购权等特殊股东权利。 同时，《股东协议》中各方约定，除《股东协议》明确约定适用前轮交易文件相关约定之条款外，公司全体股东在发行人及发行人任一成员所享有的任何特别权利均以《股东协议》的约定为准，取代（1）个人投资者与发行人及相关方之间关于相关权利安排的任何书面、口头协议或约定；（2）坤融创投、羲融创投与发行人及相关方于 2010年签署的《关于苏州光格设备有限公司增资扩股协议》；（3）引导基金、领军创投与发行人及相关方于 2011年签署的《苏州工业园区科技领军人才创业工程投资协议》及《苏州工业园区科技领军人才创业工程投资协议之补充协议》；（4）基石创投与发行人及相关方签署的《关于苏州光格设备有限公司之增资协议》，及其他上述协议相关的附属协议，子协议或附属文件等中所约定的前轮投资方、个人投资者及其他股东的特别权利。 2021年 12月，发行人与包括方广二期、基石创投在内的全体股东签署了《关于苏州光格设备有限公司之股东协议之补充协议（一）》（以下简称“《补充协议（一）》”），约定自发行人向证券监管部门报送 IPO申报材料之日起，各方签署的《股东协议》中关于优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、回购权等特殊股东权利自始无效，不在任何情况下予以恢复；自发行人向证券监管部门报送 IPO申报材料之日起，如各相关义务的承诺方存在任何触发《股东协议》或其他前轮交易文件项下股权回购或清算的任何事件或行为，则特此豁免相关义务方该等事件或行为，不向相关义务方主张行使回购或者清算的权利（如有），并放弃向相关义务人主张任何违约的责任（如有）；除《股东协议》及本协议外，不存在其他正有效执行的涉及各方的特别权利或对股权稳定性有重大影响的相同或相似协议安排或约定。 综上，本所律师认为，虽然光格有限与相关股东签署了《股东协议》，但发行人并非对赌协议的相关当事人，对赌协议的当事人为发行人实际控制人姜明武先生及发行人管理团队尹瑞城及魏德刚先生，且姜明武、尹瑞城及魏德刚与包括方广二期、基石创投在的全体股东签署了《补充协议（一）》，涉及投资的特殊权利均已自始无效，因此，不存在影响发行人控制权稳定的情况。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在作为对赌协议当事人的情形，不存在对赌协议可能导致发行人控制权变化的情形，不存在对赌协议与市值挂钩的情形，也不存在对赌协议严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。 （四）根据发行人各股东的确认和本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的各股东所持有的发行人股份均不存在质押。 八、 发行人的业务 （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司已取得从事主要生产经营活动所必须的行政许可、（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人不存在在中国大陆以外设立子公司经营的情形。 （四）经发行人确认和本所律师核查，发行人最近两年主营业务没有发生过变更。 （五）根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查，发行人最近三年的收入主要来自于主营业务收入，主营业务突出。 （六）发行人不存在持续经营的障碍。 九、 关联交易及同业竞争 （一）发行人与关联方的关联关系清晰、明确。 （二）发行人报告期内关联交易均履行了相应程序，不存在严重影响发行人独立性或显失公平、损害发行人及股东利益的情况。 （三）发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。 （四）发行人在《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。 （五）经本所律师核查，有关方已经承诺采取有效措施避免关联交易。 （六）发行人与实际控制人及其近亲属及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。 （七）经本所律师核查，有关方已经承诺采取有效措施避免同业竞争。 （八）经本所律师核查，发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，无重大遗漏和重大隐瞒。 十、 发行人的主要财产 （一）经核查，截至报告期末，发行人及其子公司未拥有自有房产。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司拥有 1项土地使用权；截至报告期末，发行人拥有 6项注册商标、75项专利权、150项软件著作权及 1项域名，该等财产系发行人及其子公司购买、申请等合法方式取得。 （三）经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他。根据发行人的确认及本所律师核查，该等发行人主要设备均存放于发行人经营场所，为发行人购买取得，资产权属清晰。 （四）经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人共有 3家全资子公司，2家分公司。发行人上述对外投资企业依法设立并有效存续，发行人拥有上述企业的股权真实、合法、有效，不存在争议或受限情况。 （五）经核查，截至报告期末，发行人不存在重大在建工程。 （六）根据发行人确认和本所律师核查，发行人现有的上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。 （七）根据发行人确认和本所律师核查，发行人的上述主要财产均是通过购买、自行申请等合法方式取得，已取得必要的所有权或使用权权属证书。 （八）根据发行人确认和本所律师核查，除《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”中披露的情形外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无其他限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 （九）经核查，本法律意见书出具之日，发行人及其子公司租赁的与生产经营相关的主要物业共计 8处房产，其中，子公司安捷光电租赁的房屋对应的土地使用权为划拨地且系转租取得，且目前尚未取得产权人的转租许可以及相关主管部门同意划拨地出租的批准文件。根据《民法典》《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《城市房地产管理法》等法律法规的规定，安捷光电存在无法继续使用该等房屋的风险。鉴于：该项租赁房屋面积仅为 270平方米，占全部房屋租赁面积的比例为 4.61%，用途为办公，若发生解除租赁或迁移的情况，公司可在短时间内寻找到满足其办公需求的可替代租赁房屋。因此，该项房屋目前未取得产权人的转租许可，不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 此外，公司及子公司的该 8项房屋租赁，均未办理租赁备案登记。根据《民法典》的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述租赁房屋未办理备案登记不影响其效力，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。 十一、 发行人的重大债权债务 （一）发行人及其子公司的重大合同情况详见《律师工作报告》第十一部分“发行人的重大债权债务”。经本所律师核查，截至报告期末，发行人该等适用中国法律的重大合同合法有效，合同履行不存在潜在法律风险。 （二）经本所律师核查，上述重大合同均是以发行人（或其前身光格有限）的名义对外签署，合同的履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人的确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （四）根据《审计报告》及本所律师核查，除《律师工作报告》第九部分“关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系或相互提供担保的情况。 （五）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动所发生，合法有效。 十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）发行人自设立以来无合并、分立、减少注册资本等情况。报告期内，发行人不存在重大资产重组的情况。 （二）发行人自设立以来发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （三）根据发行人的说明及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在正在进行及拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。 十三、 发行人公司章程的制定与修改 发行人的《公司章程》或《公司章程（草案）》的制定及报告期内的修改已履行法定程序；发行人的《公司章程》和《公司章程（草案）》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程（草案）》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草，内容合法有效。 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人整体变更为股份有限公司后股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员和核心技术人员及 其变化 （一）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）根据发行人的确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员在报告期内的变化情况符合有关法律法规，并履行了必要的法律程序；发行人的董事和高级管理人员在报告期内所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序；发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员在最近两年未发生重大变化。（未完）  |