华灿光电(300323):华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）（2022年度财务数据更新版）
原标题:华灿光电:华灿光电股份有限公司2022年度向特定对象发行股票并在创业板上市募集说明书（注册稿）（2022年度财务数据更新版） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十八次会议及 2022年第三次临时股东大会审议通过、公司第五届董事会第二十三次会议审议通过修订、国资监管机构已批准、完成经营者集中申报并通过审查、深圳证券交易所审核通过，尚需中国证券监督管理委员会同意注册、其他必须的行政审批机关的批准（如适用）。 2、本次发行股票的发行对象为京东方科技集团股份有限公司。京东方科技集团股份有限公司拟以现金方式全额认购本次发行的股票。 3、本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十八次会议决议公告日。 本次向特定对象发行股票的价格为 5.60元/股，本次发行的价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 81.78%，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。 4、本次向特定对象发行拟募集资金为人民币 208,359.72万元，发行股份数量为 372,070,935股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行股票数量将作相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次发行拟募集资金总额为 208,359.72万元，募集资金扣除发行费用后的净额用于下述项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司自有或自筹资金解决。 7、本次发行将导致公司控股权发生变化。京东方与华灿光电于 2022年 11月 4日签署了《附条件生效的认购协议》，京东方拟以 2,083,597,236元现金认购华灿光电本次向特定对象发行股票 372,070,935股股份（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）。此外，New Sure Limited与京东方签订了《股份表决权管理协议》，拟将其持有的华灿光电全部股份 56,817,391股的表决权、提名权及其附属权利，不可撤销地委托给京东方行使及管理。华发科技产业集团出具了《关于不谋求华灿光电实际控制权的承诺函》。和谐芯光与京东方签署了《协议书》，承诺不谋求华灿光电实际控制权。 上述事项完成后，京东方将持有上市公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华发科技产业集团将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权，同时承诺不谋求华灿光电实际控制权。上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控。 8、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求。公司制定了《华灿光电股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，已经公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。 关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/十、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。 9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共同享有。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第十节 与本次发行相关的声明/七、董事会声明/（三）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺”，请投资者予以关注。 公司所指定的填补回报措施不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起 12个月。 重大风险提示 一、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 募投项目是公司结合目前行业政策、行业发展、竞争趋势以及公司发展战略等因素，在现有业务良好的发展态势和充分市场调研的基础上提出的，若能顺利实施，公司的业务规模和范围将进一步扩展，行业地位和盈利能力将大幅提升，有利于公司进一步增强核心竞争力。但在项目实施过程中，不排除因经济市场环境、国家产业政策变化、新增相关主管部门审批程序或要求等不确定或不可控因素，导致项目实施受到影响。 此外，Micro LED芯片产品尚处于市场发展早期，工艺水平和量产能力均有待提升，公司 Micro LED晶圆形成的收入还处于较低水平，2021年及 2022年分别形成销售收入 622.51万元和798.00万元；Micro LED像素器件处于研发阶段、尚未量产。由于项目建设实施规划为 12年，时间较长，行业技术发展或迭代与公司预测可能存在差异，存在因技术革新导致募投项目产品预期收益不及预期的风险。项目建成投产后市场开拓、客户接受程度、销售价格等与公司预测也可能存在差异，从而对项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。 （二）募投项目产能消化风险 根据项目规划，本次募投项目建设期 4年、第 1年不产生收入、第 5年达产。T+1至 T+5年预计形成新增收入 0万元、11,169.09万元、61,342.27万元、65,979.39万元及 107,763.41万元。根据 Omdia等第三方机构的市场数据及假设计算，本次募投项目规划产能占中国市场规模的比例 0%、1.29%、4.23%、3.73%及 5.93%，存在一定的产能消化压力。在项目实施过程中，若未来市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能会面临募投项目产能无法完全消化的风险。 此外，由于 Micro LED芯片市场前景可观，LED芯片企业均在积极布局，未来 Micro LED市场可能存在行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧、市场空间低于市场预期、产能无法完全消化的风险。 （三）募投项目短期内无法盈利的风险 根据项目规划，本次募投项目 T+1至 T+5年预计形成净利润-300.82万元、3,189.06万元、15,263.75万元、15,175.45万元及 26,260.93万元。Micro LED属于下一代显示技术，目前产业化和商业化尚未完全成熟，虽然公司已对本次募投项目“Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目”的可行性进行了反复论证，但如果未来募投项目投产后，技术研发不及预期、市场对新产品的需求低于预期，或竞争对手产品对募投项目新增产品的市场挤压，公司仍将面临一定的市场开拓压力。由于项目投建后存在较大金额的折旧摊销，若收入未达预期，公司将面临募投项目短期内无法盈利的风险。 （四）募投项目投入新增折旧风险 由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出，项目建成后将产生相应的固定资产折旧。根据项目规划，本次募投项目 T+1至 T+5年预计形成固定资产折旧 83.72万元、1,510.99万元、8,647.32万元、9,561.04万元及 14,129.62万元。虽然项目已经过充分的可行性论证，但项目开始建设至达标达产并产生效益需要一定时间，项目投入初期新增固定资产折旧将会对经营业绩产生一定影响。同时，项目实施过程中还存在诸多可能影响项目建设进度的不确定因素，募集资金从投入到实际产生效益的时间长短也存在一定不确定性，预计募投项目投入短时间内难以使公司经营业绩得到明显提升。 （五）本次发行及募集资金投资项目实施新增关联交易风险 本次发行完成后，京东方将成为上市公司新的控股股东，北京电控将成为上市公司新的实际控制人。发行人与京东方、北京电控就此前已有业务的交易将由非关联交易变为关联交易，且随着产能增加，发行人经营规模将相应增长，京东方、北京电控下属企业北方华创作为各自产业链环节的领先企业，发行人存在与京东方、北京电控就此前已有业务的交易金额增加的可能性。 同时，本次募投项目实施后，公司 Micro LED晶圆及像素器件的产能将得到提升，产品主要面向下游 LED封装厂商及面板制造厂商。京东方作为半导体显示领域的龙头厂商，近年来积极研发、布局 Micro LED显示产品，本次募投项目实施后京东方可能向公司采购 Micro LED晶圆及像素器件。本次募投项目实施过程中，公司需要采购 Micro LED相关机器设备。北京电控下属企业北方华创是国内领先的半导体设备供应商，本次募投项目实施后公司可能向北方华创采购机器设备进而新增关联交易。对于关联销售，本次募投项目建设实施规划为 12年，自 T+2年开始产生收入，T+2~T+12年预计关联销售金额占募投项目预测期内整体新增收入的比例不超过 10%；对于关联采购，本次募投项目拟使用 104,027.70万元进行生产设备的购置及安装，预计关联采购金额占募投项目预测期内整体生产设备购置及安装费用的比例不超过 10%。 公司存在未来新增关联交易的风险，若公司未来不能保持内部控制有效性、公司治理规范性和关联交易定价公允性，可能将对公司生产经营独立性造成不利影响、损害公司及中小股东利益。 （六）募集资金投资项目的技术风险 本次募投项目产品包括 Micro LED晶圆和像素器件，Micro LED晶圆处于小规模出货阶段、Micro LED像素器件处于研发阶段，行业及公司对于 Micro LED晶圆和像素器件的量产技术尚未完全成熟，募投项目实施存在一定的技术风险。此外，公司所处 LED行业新材料、新工艺不断涌现，对 LED外延和芯片厂商的技术创新能力提出了更高的要求；且 Micro LED技术门槛较高，相关器件的设计开发、外延生产、芯片制造以及晶圆测试都需要长期技术积累。如果未来公司产品研发工作跟不上行业新技术新应用崛起的速度，将存在技术创新迟滞、竞争能力下降的风险。 （七）募投项目尚未取得实施用地的风险 Micro LED晶圆制造和封装测试基地项目拟在广东省珠海市金湾区通过招拍挂程序取得土地使用权，目前已取得珠海市自然资源局金湾分局出具的用地预审情况的复函，原则同意规划选址。公司尚未正式取得募投项目的实施场地，如未来募投项目实施场地的取得进展晚于预期或发生其他变化，且公司未能及时寻找到其他合适的场地，本次募投项目可能面临延期实施或者变更实施地点的风险。 二、本次发行的相关风险 （一）控制权变更后整合及产业协同不及预期的风险 本次发行完成后，控制权将发生变更，公司将成为京东方下属公司，北京电控将成为公司实际控制人。基于京东方所具备的优势以及与公司的上下游产业链协同效应，双方未来将在产业前沿技术开展合作，促进协同赋能，并在业务拓展、生产运营、资金管理、人才管理等方面推进生产经营稳定运行。本次控制权变更后的整合能否顺利实施、产业协同效果能否达到预期存在一定的不确定性，若不及预期，将存在整合风险，可能会对公司生产经营稳定性造成不利影响。 （二）相关方可能未遵守承诺约定或协商一致解除协议、或董事会改选不及预期影响控制权稳定性的风险 本次发行完成后，京东方将持有公司 23.01%的股份，控制 26.53%的表决权；华实控股将持有上市公司 19.08%的股份，控制 19.08%的表决权。京东方为拥有表决权的第一大股东，表决权比例高于拥有表决权的第二大股东华实控股 7.45%，本次发行完成后京东方和 NSL的股份锁定期限均为 18个月，华实控股承诺不谋求华灿光电控制权，和谐芯光亦与京东方签署《协议书》约定不谋求华灿光电控制权，且剩余股东拥有表决权比例均未超过 5%。但仍可能存在相关方未遵守承诺约定或协商一致解除协议，或发行完成后董事会改选不及预期进而对公司控制权的稳定性产生一定影响的风险。 （三）潜在同业竞争的风险 本次发行完成后，上市公司控股股东将由华发科技产业集团变更为京东方，上市公司实际控制人将由珠海市国资委变更为北京电控，京东方和北京电控已经出具避免同业竞争的承诺。若新控股股东、新实际控制人未履行相关承诺，有可能存在发行人与新控股股东、新实际控制人控制的企业同业竞争的情形。 三、行业波动风险 周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。 新的技术发展容易淘汰旧技术产品，而全行业追求新技术突破使得其产品周期时间较短。受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对公司整体经营业绩造成不利影响。2022年在复杂严峻的国内外形势和多重宏观因素冲击下，LED行业需求不振、成本攀升，行业整体规模、上下游公司营业收入呈现不同程度的下滑态势。以 LED照明行业为例，CSA Research预计 2022年总体产值约 6,750亿元，较去年下滑 13.2%。半导体行业在未来年度仍存在下滑的风险，将会对公司的业绩产生负面影响。 四、市场竞争风险 公司所处的 LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产销状况等多重因素影响，行业竞争变得愈加激烈，可能对公司的经营状况产生不良影响。在芯片企业持续扩产的背景下，LED 芯片行业集中度的提升，根据CSA Research统计，2021 年芯片环节 TOP6营收将占上游整体规模的 85%以上，市场竞争集中于头部企业之间。公司虽然属于 LED芯片的头部企业，但市场竞争可能导致公司产生销售规模下降、销售单价下降、人才流失等风险。 同时公司的蓝宝石衬底片业务因大部分产品供给 LED生产所用，受 LED整体的供需影响较大，LED下游行业的竞争加剧会导致上游的衬底片业务出现一定的产能富裕和价格下降，使得公司面临盈利能力下降的风险。 五、业绩下滑或亏损幅度加大风险 报告期内，公司营业收入主要来源于 LED芯片及衬底片销售。2020年下半年以来，受益于 LED行业回暖和公司产品结构的战略调整，公司盈利能力有所增强，归属于母公司股东的净利润由 2020年的 1,823.97万元快速提升至 2021年的 9,362.36万元。2022年度，受国际局势、宏观经济、消费能力下跌、公共卫生事件等因素影响，LED终端需求低迷，公司 LED芯片及衬底片销售受到一定不利影响，营业收入相比去年同期下滑 25.39%，同时由于产品种类、应用领域、业务规模等方面的差异导致公司收入下滑幅度超过同行业上市公司，加上期间费用仍维持在较高水平、资产减值损失增加较多、其他收益有所下降，导致公司 2022年度归属于母公司股东的净利润出现亏损，公司 2022年度实现归属于母公司股东的净利润为-14,706.63万元。 2023年 1-3月，受全球经济及 LED行业环境影响，市场需求恢复缓慢，LED芯片售价下跌，公司产能利用率较低，存货产生跌价迹象，导致公司收入、综合毛利率有所下降，资产减值损失增加，同时，由于政府补助等其他收益较上期减少，进一步拉低了公司利润水平。公司 2023年 1-3月实现归属于母公司股东的净利润为-12,384.47万元。 公司所处的 LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及市场竞争等多重因素影响，若未来宏观经济形势发生变化、LED行业出现重大调整或市场竞争加剧等，公司将面临经营业绩下滑甚至亏损幅度加大的风险。 六、主营业务毛利率水平低于同行业上市公司的风险 2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司主营业务毛利率水平分别为 4.16%、11.18%、10.63%及 0.09%，低于同行业上市公司平均值，主要系公司持续推动产品结构的转型升级，积极开拓 Mini LED芯片、高端背光、植物照明以及车用 LED等高毛利产品市场，在产品转型升级的过程中，产能利用率未完全释放，导致公司单位成本偏高，毛利率偏低，2020年、2021年、2022年及 2023年 1-3月，公司主要产品 LED芯片的产能利用率分别为 82.58%、85.42%、62.36%及 44.69%。未来若公司产品结构转型升级效果或新兴应用市场发展不及预期，公司主营业务毛利率水平可能存在持续低于同行业上市公司的风险，可能对公司经营能力产生一定不利影响。 七、存货增长较快及存货跌价的风险 公司存货主要由原材料、自制半成品和库存商品构成。2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货账面价值分别为 100,998.39万元、130,926.02万元和138,514.71万元，呈增长的趋势。2021年末及 2022年末，公司存货账面价值分别增长 29.63%及 5.80%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货跌价准备余额分别为 7,323.88万元、9,520.38万元及 25,061.63万元。2023年 3月末，公司存货账面价值为 140,718.77万元，相比 2022年末增长 1.59%，存货跌价准备余额为27,217.63万元。 未来随着公司经营规模的扩大以及受市场需求波动的影响，存货金额可能继续增长。若市场需求环境发生变化，市场竞争加剧或公司不能有效拓宽销售渠道、优化库存管理，将可能导致公司产品滞销、存货积压，存货增长较快及跌价风险提高，进而对公司经营业绩产生不利影响。 八、资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为 42.83%、44.99%及43.30%，相对较高。公司目前与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的优质企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率。但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。 九、政府补贴减少或政策调整风险 报告期内，公司因新项目建设取得了较多当地政府补贴，报告期各期公司计入当期损益的政府补助金额分别为 51,043.01万元、42,444.23万元及32,609.31万元。公司取得的政府补助按照《企业会计准则第 16号——政府补助》确认为与损益相关的政府补助以及和资产相关的政府补助。如未来项目建成投产后，补贴方式、补贴政策发生改变，将在一定程度上影响公司的整体利润水平。 此外，LED行业的发展与国家的产业政策密切相关，国家的宏观调控和相关政策，对 LED行业有较大影响。如果未来产业政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业及公司的发展。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 重大风险提示 ............................................................................................................... 5 一、募集资金投资项目风险.................................................................................... 5 二、本次发行的相关风险........................................................................................ 8 三、行业波动风险.................................................................................................... 8 四、市场竞争风险.................................................................................................... 9 五、业绩下滑或亏损幅度加大风险........................................................................ 9 六、主营业务毛利率水平低于同行业上市公司的风险...................................... 10 七、存货增长较快及存货跌价的风险.................................................................. 10 八、资产负债率较高的风险.................................................................................. 11 九、政府补贴减少或政策调整风险...................................................................... 11 目 录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释义 ................................................................................................................ 16 第二节 发行人基本情况 ............................................................................................ 20 一、发行人基本信息.............................................................................................. 20 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...................................................... 20 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况.......................................................... 23 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...................................................... 38 五、现有业务发展安排及未来发展战略.............................................................. 53 六、截至最近一年末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.................. 55 七、最近一年及一期业绩下滑情况及原因.......................................................... 61 八、报告期内存在未决诉讼、仲裁情况.............................................................. 65 九、报告期内存在行政处罚情况.......................................................................... 65 十、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...................... 66 十一、同业竞争情况.............................................................................................. 71 十二、2023年 1-3月主要财务信息及经营状况 .................................................. 74 第三节 本次证券发行概要 ........................................................................................ 77 一、本次发行的背景和目的.................................................................................. 77 二、发行对象及与发行人的关系.......................................................................... 80 三、本次向特定对象发行 A股股票方案概况 ..................................................... 81 四、本次发行是否构成关联交易.......................................................................... 84 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................................. 84 六、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 87 七、本次发行符合理性融资，合理确定融资规模.............................................. 88 第四节 发行对象的基本情况 .................................................................................... 89 一、发行对象的基本情况概述.............................................................................. 89 二、与其控股股东、实际控制人之间的股权关系及控制关系.......................... 89 三、主营业务情况与最近三年的业务发展和经营成果...................................... 91 四、最近一年及一期的简要财务数据.................................................................. 92 五、认购资金来源及相关承诺.............................................................................. 92 六、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.......................................................................... 93 第五节 相关协议内容摘要 ........................................................................................ 95 一、附条件生效的认购协议.................................................................................. 95 二、股份表决权管理协议.................................................................................... 100 三、和谐芯光不谋求华灿光电实际控制权的协议书........................................ 105 第六节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 110 一、本次募集资金投资项目计划........................................................................ 110 二、本次募集资金投资项目的具体情况............................................................ 110 三、本次募集资金投资项目的资本性投入情况................................................ 132 四、关于主营业务与募集资金投向的合规性.................................................... 133 五、本次募集资金投资项目与公司现有业务、前次募投项目的关系............ 135 七、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况.................................... 136 八、本次募集资金管理........................................................................................ 138 第七节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 139 一、前次募集资金的数额、资金到账时间........................................................ 139 二、前次募集资金存放和管理情况.................................................................... 139 三、前次募集资金的实际使用情况说明............................................................ 141 四、前次募集资金投资项目实现效益情况说明................................................ 145 五、前次募集资金投资项目的资产运行情况.................................................... 145 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况.................................... 145 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论.................... 145 第八节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 147 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划................ 147 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况................................ 147 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.................................... 147 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况........................................................................ 149 五、本次发行完成后，上市公司独立性情况.................................................... 150 第九节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 152 一、宏观经济风险................................................................................................ 152 二、行业波动风险................................................................................................ 152 三、市场竞争风险................................................................................................ 152 四、技术革新风险................................................................................................ 153 五、募集资金投资项目风险................................................................................ 153 六、业务经营风险................................................................................................ 157 七、财务风险........................................................................................................ 158 八、政府补贴减少或政策调整风险.................................................................... 159 九、业绩下滑或亏损幅度加大风险.................................................................... 159 十、本次发行的相关风险.................................................................................... 160 十一、审批风险.................................................................................................... 161 十二、股市价格波动风险.................................................................................... 161 十三、其他风险.................................................................................................... 161 第十节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 162 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明........................................ 162 二、发行人控股股东声明.................................................................................... 163 三、发行人实际控制人声明................................................................................ 165 四、保荐机构声明................................................................................................ 166 五、发行人律师声明............................................................................................ 168 六、会计师事务所声明........................................................................................ 169 七、董事会声明.................................................................................................... 170 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息
（一）发行人股权结构 1、股本结构 截至2023年3月31日，发行人总股本为1,244,627,862股，股本结构如下：
截至2023年3月31日，公司前十大股东情况如下：
截至 2023年 3月 31日，持有发行人 5%以上股份的股东所持发行人股份不存在质押、冻结及权属纠纷的情况。 （二）控股股东及实际控制人情况 1、控股股东 截至2023年3月31日，华发科技产业集团直接持有公司 308,406,868股股份，占公司总股本的 24.78%，为上市公司控股股东。 （1）基本情况
截至本募集说明书签署日，华发科技产业集团的股权控制关系结构图如下： （2）股权结构 截至本募集说明书签署日，华发科技产业集团的股权控制关系结构图如下： 2、实际控制人 截至本募集说明书签署日，珠海市国资委通过华发集团间接控制华发科技产业集团 100%股权，系华发科技产业集团实际控制人。华发科技产业集团为上市公司控股股东，珠海市国资委为上市公司实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）发行人所处行业 公司主营业务为化合物光电半导体材料与电器件的研发、生产和销售。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。 （二）行业监管体制和主要法律法规及政策 1、行业主管部门及管理体制 目前我国 LED外延片、芯片行业的主管部门是国家工业和信息化部，其负责制定并组织实施行业规划及产业政策，拟定行业技术规范及标准，指导整个行业协同有序发展。 中国光学光电子行业协会主要负责在全国范围内开展光学光电子行业调查，组织业内信息和技术交流，举办展览会及专题研讨会，出版行业刊物及名录，推动行业内技术创新及技术进步。 国家半导体照明工程研发及产业联盟是为半导体照明等战略性新兴产业提供全方位创新服务的新型组织，一直秉承“合作、共赢、创新、发展”原则，主要致力于支撑政府决策、构建产业发展环境、促进创新资源整合。在科技部、发改委等支持下，国家半导体照明工程研发及产业联盟通过不断创新体制机制，有效整合了国内外创新资源，促进了企业为主体的创新体系建设，探索了社会管理和科技服务的新模式，提高了我国半导体照明产业的国际地位和影响力。公司为该联盟会员。 2、行业主要政策及法律法规
（三）行业发展现状和发展趋势 1、LED行业概述 （1）LED简介 LED（Light Emitting Diode）是当前技术最为成熟的半导体固体发光器件，其利用固态半导体芯片作为发光材料，当两端加上正向电压时，半导体中的载流子发生复合引起光子发射从而产生光。不同材料制成的 LED会发出不同波长的光，从而形成不同的颜色。根据亮度的不同，可将 LED划分为普通亮度 LED和高亮度 LED。其中普通亮度 LED主要由 GaP、GaAsP及 AlGaAs等材料制成，主要包括红、橙、黄光产品；高亮度 LED主要由 AlGaInP及 GaN等材料制成，主要包括红、橙、黄、绿、蓝及白光产品。不同材料及亮度的 LED对应于不同的应用领域，近年来，基于 GaN及 AlGaInP材料的高亮度 LED逐渐成为 LED产业发展的主流。 LED具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，是目前显示技术市场的主流技术。在手机、平板电脑、监视器和彩电等中小尺寸以及大尺寸平板显示领域均得到广泛应用。 （2）LED产业链 LED产业链包括 LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制造、LED封 装和 LED应用五个主要环节，其中 LED衬底制作、LED外延生长与 LED芯片制造环节是全产业链的关键生产环节。 LED产业链示意图 于不同的应用领域，近年来，基于 GaN及 AlGaInP材料的高亮度 LED逐渐成为 LED产业发展的主流。 LED具有能耗低、体积小、寿命长、无污染、响应快、驱动电压低、抗震性强、色彩纯度高等特性，是目前显示技术市场的主流技术。在手机、平板电脑、监视器和彩电等中小尺寸以及大尺寸平板显示领域均得到广泛应用。 （2）LED产业链 LED产业链包括 LED衬底制作、LED外延生长、LED芯片制造、LED封 装和 LED应用五个主要环节，其中 LED衬底制作、LED外延生长与 LED芯片制造环节是全产业链的关键生产环节。 LED产业链示意图 LED衬底片、外延生长与芯片制造环节技术门槛高，设备投资强度大，具有规模化生产能力的大型企业占有市场的绝对主导地位；LED封装环节设备投资强度一般，具有技术与劳动密集型特点，参与企业数量较多，主要分布在中国大陆、中国台湾及日本等国家或地区；LED应用环节是整个产业链中规模最大的领域，其产品的开发与生产分散在各个行业领域，此环节参与企业数量最多，分布最广，重点领域包括背光源、显示屏、照明、信号灯、仪表、家电等。 2、LED行业发展情况 （1）全球市场 LED产品下游应用广泛，包括通用照明、背光应用、景观照明、显示屏、汽车照明等多个市场，任何一个市场的需求增长都会驱动 LED产业实现规模增长。2020年由于公共卫生事件影响，全球 LED产业相较低迷。2020年下半年及 2021年，全球各项运动赛事、商业活动、车载市场与通用照明市场需求明显复苏，直接推升 LED市场需求的成长。2022年以来，全球经济景气度下行、俄乌冲突导致能源成本高涨、房地产周期下行、通货膨胀和公共卫生事件等不利因素严重影响了居家、工业和商业照明市场需求，导致全球 LED行业进入下行周期，全球市场 LED终端需求包括通用照明、显示屏等市场需求低迷，亚太区域的LED产业链公司营业收入及利润水平出现了不同程度下滑。 中长期视角来看，预期随着经济活动恢复，LED市场有望迎来复苏。 VR/AR、可穿戴设备、车用 LED、植物照明等新需求持续旺盛、Mini/Micro LED技术进步，叠加全球支持高清及超高清显示产业建设的有力政策环境，预期LED行业的市场结构将逐步发生变化及调整，高端照明、背光及显示产业将为全球LED市场注入新的活力，全球LED行业长期来看仍将实现增长。 （2）中国市场 得益于近年来国家对 LED产业的政策支持，中国 LED产业 2008年以来呈现快速发展态势，目前已成为全球最主要的 LED生产基地。2020年由于公共卫生事件影响中国 LED产业处于下行周期，从 2020年下半年至 2021年，出口方面受益于替代转移效应的持续，内需方面受益于国内宏观经济强势，我国半导体照明行业开启新一轮景气周期。根据 CSA报告显示，2021年在通用照明出口带动，以及显示市场回暖、Mini LED背光渗透率迅速提升等因素的带动下，我国半导体照明行业整体回温，中国大陆整体产值 7,773亿元，较去年增长了10.8%。 2022年，国内外宏观经济形势严峻。在全球财政和货币政策紧缩、俄乌冲突冲击能源格局、通胀攀升等多重压力下，全球经济增速急剧放缓，面临不同程度的增速下滑或衰退风险。2022年中国经济受到全球宏观形势和全球公共卫生事件的干扰，宏观经济恢复速度减缓。国内工业、消费等多项经济指标均有所回落；受去年基数抬升、海外需求放缓影响，出口同比增速也有所回落。 在复杂严峻的国内外形势和多重超预期因素冲击下，2022年我国LED行业需求不振、成本攀升,行业发展步履维艰。在供给端，全球大宗商品价格持续上涨, 且随着国内生产、成本不断攀升，公共卫生事件导致的供应链不稳定，企业生产秩序受到极大影响，成本持续上涨，利润空间不断压缩。在需求端， 国内市场除车用 LED较为景气之外，各细分市场需求均呈现不同程度的萎缩。 根据 CSA research发布的《2022中国半导体照明产业发展蓝皮书》显 示，2022年中国 LED半导体照明行业总产值预计约为 6,750亿元，较 2021年 下滑约13％；其中上游外延芯片规模281亿元，较2021年下滑约8%。 2011-2022年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率 资料来源：CSA Research 未来数年，随着全球经济逐渐从公共卫生事件的影响中恢复，商业照明、居家照明、户外照明和工业照明等行业对 LED照明导入与智慧照明升级的需求仍将保持强劲，面向 Mini/Micro LED新型显示、植物光照、深紫外 LED等未来的市场增长点，产业链合作深度和广度正在加大，有望实现产业化进程的加速。智能化、高端化的产业诉求将进一步推升高规格 LED产品的需求量，中国LED产业替代转移效应将能够延续，LED制造和出口需求预计将保持旺盛状态。（未完）  |