中航电子(600372):中航电子换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行情况报告书
二〇二三年七月 目 录 发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ........................................................... 1 目 录 ............................................................................................................................. 9 释 义 ........................................................................................................................... 10 第一节 本次发行的基本情况 ................................................................................... 12 一、发行人基本情况........................................................................................... 12 二、本次发行履行的相关程序........................................................................... 12 三、本次发行概况............................................................................................... 14 四、本次发行的发行对象情况........................................................................... 21 五、本次发行相关机构情况............................................................................... 33 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 ............................................................... 36 一、本次发行前后前十名股东变化情况........................................................... 36 二、本次发行股票对公司的影响....................................................................... 37 第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................................................. 39 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ........... 40 第五节 有关中介机构的声明 ................................................................................... 41 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 47 一、备查文件....................................................................................................... 47 二、备查地点....................................................................................................... 47 释 义 在本发行情况报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、发行人基本情况 （一）本次交易的决策过程和批准过程 1、吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航电子召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 2、被吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航机电召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 3、其他相关程序 （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序； （2）本次交易已取得国防科工局批准； （3）本次交易已取得国务院国资委批准； （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过； （5）本次交易已取得中国证监会的核准。 （二）本次发行募集资金及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至 2023年 06月 21日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至 2023年 06月 26日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币 4,611,392,875.58元。 （三）股份登记情况 中航电子将尽快于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次新增股份的登记手续。 三、本次发行概况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的相关要求。 （三）定价依据和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日（2023年 6月 14日），发行价格不低于发行期首日前 20个交易日中航电子股票交易均价的 80%，即不低于 11.90元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.13元/股，该价格与发行底价的比率为 118.74%。 （四）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.13元/股，发行股份数量 353,857,040股，募集资金总额 4,999,999,999.04元。 本次发行对象最终确定为 18家，最终配售情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 （八）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请书发送情况 发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）已于2023年 6月 13日向上交所报送《发行与承销方案》及《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。 发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 3名投资者，独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）及时向上述投资者发送了认购邀请文件。 上述《认购邀请书》主要包括认购对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间缴纳认购款等内容。 2、投资者申报报价情况 经嘉源现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2023年 6月 16日上午 9:00-12:00），发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）共收到 30个认购对象的《申购报价单》，相关投资者均在规定时间内按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳了保证金（基金公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），均为有效申购。 具体报价情况如下：
发行对象中航科工为发行人的控股股东，航空投资、中航沈飞、航空工业成飞为发行人实际控制人航空工业控制的其他企业，上述四家发行对象与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及 未来交易的安排 发行对象中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。发行人与航空工业及其下属单位的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。对于上述四家发行对象及其关联方与发行人未来可能发生的关联交易，发行人将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。除此之外，其他发行对象与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。 （四）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下： 1、中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞、中信创业投资（上海）有限公司、建投投资有限责任公司、蜀道（四川）股权投资基金有限公司、厦门海翼投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内需进行登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （五）关于发行对象的投资者适当性情况的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。 本次中航电子向特定对象发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低类别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低类别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
（六）关于发行对象资金来源的说明 经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。 本次认购资金不存在直接或间接来源于发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 五、本次发行相关机构情况 （一）独立财务顾问（联席主承销商） 名称：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联系电话：010-85130679 传真：010-65608451 经办人：刘先丰、王建、洪悦、崔登辉、元德江、张恒征、卢星宇、万佥、（二）财务顾问（联席主承销商） 名称：中航证券有限公司 法定代表人：丛中 住所：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619号南昌国际金融大厦 A栋41层 联系电话：0755-83688206 传真：0755-83688206 经办人：杨滔、余见孝、洪一航、韩萌、金爽 （三）法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 单位负责人：颜羽 住所：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408室 联系电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办人：谭四军、黄娜 （四）审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：梁春、杨雄 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办人：龙娇、黄玉清 （五）验资机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 单位负责人：梁春、杨雄 住所：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 联系电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办人：龙娇、欧阳鹏 第二节 本次发行前后公司相关情况对比 一、本次发行前后前十名股东变化情况 （一）本次发行前上市公司前十名股东持股情况 截至 2023年 6月 20日，公司前十名股东持股情况如下：
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。 （三）对公司业务结构的影响 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，能够为公司开展航空机载等产品研制生产提供资金支持，从而提高产品竞争力、扩大市场份额，保障生产任务能够顺利完成。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。 本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。 本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现有法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响 本次发行不会对公司的董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。若后续公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易及同业竞争的影响 本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。 本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。 第三节 独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问 （联席主承销商）关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及财务顾问（联席主承销商）中航证券有限公司全程参与了中航电子本次向特定对象发行股票工作，经核查，独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商）认为： “1、本次发行取得了必要的批准，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定； 2、本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资过程等遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。 3、本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 4、除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。” 第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合 规性的结论性意见 发行人律师北京市嘉源律师事务所认为： “1、本次发行已经取得了必要的批准和授权，具备实施的条件。 2、本次发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等关于向特定对象发行股票的相关规定，发行结果合法、有效。 3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法有效。 4、中航电子本次发行的募集资金已足额缴纳。 5、本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销业务实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。” 第五节 有关中介机构的声明 第六节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会核发的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）； 2、中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》； 3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》； 4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》和大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》； 5、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他与本次交易有关的重要文件。 二、备查地点 投资者可在本发行情况报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午 9:00至 11:00，下午 3:00至 5:00，于下列地点查阅上述文件。 联系人：张灵斌、刘婷婷 联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲 5号院 16号楼 25层 A区公司证券投资部/董事会办公室 联系电话：010-58354818 传真号码：010-58354844 中财网
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