中航电子(600372):中信建投证券股份有限公司与中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票发行过程和认购对象合.
二〇二三年六月 上海证券交易所： 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“发行人”、“公司”或“上市公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）核准，中航电子发行 2,567,240,755股股份吸收合并中航机电；同时向特定对象发行股份募集配套资金不超过 50亿元（以下简称“本次发行”或“本次募集配套资金”）。 如无特别说明，本报告中涉及的简称与《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》中的释义相同。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的独立财务顾问（联席主承销商），中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“财务顾问（联席主承销商）”）作为本次发行的财务顾问（联席主承销商），对中航电子本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中航电子本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中航电子有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中航电子及其全体股东的利益。 一、本次发行概况 （一）发行股份的种类和面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。 （二）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量为 353,857,040股，向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）的相关要求。 （三）定价依据和发行价格 本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日（2023年 6月 14日），发行价格不低于发行期首日前 20个交易日中航电子股票交易均价的 80%，即不低于 11.90元/股。 发行人律师对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象并进行配售。发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 14.13元/股，该价格与发行底价的比率为 118.74%。 （四）发行对象及发行方式 本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.13元/股，发行股份数量 353,857,040股，募集资金总额 4,999,999,999.04元。 本次发行对象最终确定为 18家，最终配售情况如下：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币 4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。 （六）上市地点 本次募集配套资金发行的 A股股票将在上交所主板上市流通。 （七）锁定期 中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 18个月内不得转让，但在适用法的有关规定执行。 除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。 二、本次发行履行的相关程序 1、吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届董事会 2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航电子召开第七届监事会 2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航电子召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 2、被吸收合并方已履行的决策程序 （1）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。 （2）2022年 6月 10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （3）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。 （4）2022年 9月 28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。 （5）2022年 10月 26日，中航机电召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。 3、其他相关程序 （1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序； （2）本次交易已取得国防科工局批准； （3）本次交易已取得国务院国资委批准； （4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过； （5）本次交易已取得中国证监会的核准。 三、本次发行的发行过程 （一）认购邀请书发送情况 发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）已于2023年 6月 13日向上交所报送《发行与承销方案》及《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票会后事项承诺函》，并启动本次发行。 发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）报送《发行与承销方案》后，有 3名新增投资者表达了认购意向，为推动本次发行顺利完成，发行人、独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）特申请在之前报送的《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》的基础之上增加该 3名投资者，独立财务顾问（联席主承销商）及财务顾问（联席主承销商）及时向上述投资者发送了认购邀请文件。
根据簿记建档情况，发行人、独立财务顾问（（联席主承销商）和财务顾问（（联席主承销商）按照（《认购邀请书》中规定的价格优先、金额优先和时间优先的原则，并结合本次发行拟募集资金总额要求，确定本次向特定对象发行股票的发行价格为 14.13元/股，发行股份数量 353,857,040股，募集资金总额 4,999,999,999.04元。中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次向特定对象发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。 本次发行确定的最终认购对象及其获得配售的具体情况如下：
发行对象中航科工为发行人的控股股东，航空投资、中航沈飞、航空工业成飞为发行人实际控制人航空工业控制的其他企业，上述四家发行对象与发行人同受航空工业控制，为发行人的关联方。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 经核查，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。 （五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。本次发行对象的私募投资基金备案情况如下： 1、中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞、中信创业投资（上海）有限公司、建投投资有限责任公司、蜀道（四川）股权投资基金有限公司、厦门海翼投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关规定范围内需进行登记和备案的产品，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。 2、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与认购并获得配售。上述参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 3、中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、四川发展空天高端装备制造产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有限合伙）、上海申创新动力股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海申创产城私募基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。 （六）关于发行对象的投资者适当性情况的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为Ⅰ类专业投资者、Ⅱ类专业投资者、Ⅲ类专业投资者。普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为：保守型（C1）、谨慎型（C2）、稳健型（C3）、积极型（C4）和激进型（C5）。 本次中航电子向特定对象发行风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与申购。风险承受能力最低类别投资者不允许参与本次申购，普通投资者 C1（风险承受能力最低类别投资者除外）、C2应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，且签署《产品或服务风险警示及投资者确认书》后，经独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）确认符合核查要求后可参与认购。 本次发行对象均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的核查要求，独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）对本次发行的发行对象适当性核查结论为：
（七）缴款及验资情况 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000368号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金认购资金验资报告》，截至 2023年 06月 21日止，投资者将认购资金共计人民币 4,999,999,999.04元存入中信建投证券指定的认购资金专户。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字[2023]000381号《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金的验资报告》，截至 2023年 06月 26日止，中航电子本次发行实际募集资金总额为人民币4,999,999,999.04元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 34,750,083.46元后，募集资金净额为人民币 4,965,249,915.58元。其中计入股本人民币353,857,040.00元、计入资本公积人民币 4,611,392,875.58元。 经核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票募集配套资金的发行方案，缴款通知书、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，以及《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定。 四、本次向特定对象发行股票过程中的信息披露 2022年 12月 21日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开 2022年第 25次并购重组委工作会议，对本次交易进行了审核，根据会议审核结果，本次交易获得无条件通过。发行人于 2022年 12月 22日进行了公告。 2022年 12月 30日，本次交易收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241号）。发行人于 2022年 12月 31日进行了公告。 独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、独立财务顾问（联席主承销商）、财务顾问（联席主承销商） 对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，独立财务顾问（联席主承销商）中信建投证券股份有限公司及财务顾问（联席主承销商）中航证券有限公司认为： 1、本次发行取得了必要的批准，并获得了中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定； 2、本次发行的定价、股票配售过程、缴款和验资过程等遵循了公平、公正的原则，符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》《认购邀请书》等申购文件的有关约定。本次发行的发行过程合法、有效。 3、本次发行对认购对象的选择和发行结果公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。 4、除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，本次发行的发行对象不包括发行人、独立财务顾问（联席主承销商）和财务顾问（联席主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。 中财网
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