海螺新材(000619):海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）
原标题:海螺新材:海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿） 二〇二三年六月 发行人声明 发行人及董事会全体成员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 1、本次发行相关事项已经公司第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议以及 2022年度股东大会会议审议通过。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需通过深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在通过深交所审核与中国证监会注册后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 2、本次发行的定价基准日为公司第九届董事会第二十九次会议决议公告日，本次发行价格为定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。 3、本次向特定对象发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式为：本次向特定对象发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额为 50,000万元，本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后为准。如发行价格按上述条款之约定进行调整的，认购数量亦按照相关约定相应予以调整。 4、本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东海螺集团。发行对象将以现金方式认购本次发行的股票。 5、前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次拟向特定对象发行募集资金总额为 50,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，以充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力。 7、与本次发行相关的风险因素请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （1）宏观经济周期性波动的风险 公司所处行业与房地产行业紧密相关，如果出现宏观经济处于下行阶段且持续恶化的情形，会影响公司产品的市场需求，导致市场竞争加剧，公司经营将面临宏观经济周期波动带来的风险。 （2）原材料价格波动的风险 公司生产中主要原材料占营业成本比重相对较高，原材料价格变化对公司毛利影响显著。大宗商品价格波动以及原材料市场供需情况变动等因素导致的原材料价格波动可能会对公司业绩产生重大不利影响。 （3）新产品、新项目收益不及预期的风险 近年来，为加快转型发展，提高抗风险能力，公司拓展和开发了铝材、家居板材、生态地板等转型新产品及环保新材料产业，并加大了对外投资。新产品和新项目受市场需求变化、国际政治形势变化的影响，可能存在推广慢、效益不理想等不及预期的风险。 （4）业绩下滑以及存在亏损的风险 报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 3,235.94 万元、-14,345.92万元、-9,220.14万元和-1,934.79万元。受房地产市场景气度下降、2021年主要原材料极端行情以及市场竞争加剧等不利因素影响，公司的业务经营面临较大压力，自 2021年起出现亏损。未来，若上述不利因素持续存在或继续恶化，公司仍然存在业绩下滑以及亏损的风险。 （5）产能利用率较低的风险 材产能利用率较低且逐年下降；公司进入铝型材、脱硝催化剂行业较晚，目前仍处于产能提升及市场拓展阶段，产能利用率相对较低。若公司在未来业务经营中不能扩大主要产品的销售规模、实现业务的有效扩张和良性发展，导致产能利用率持续处于较低水平，从而对公司业务与经营业绩造成较大不利影响。 （6）毛利率下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 11.91%、8.44%、6.80%和 8.24%。2020年至 2022年，公司毛利率呈下降趋势，主要系塑料型材产品的毛利率下降以及低毛利率产品铝型材销售占比增加所致。若原材料价格剧烈波动、市场竞争加剧、下游行业不景气等影响公司业务毛利率的不利因素持续存在或进一步加剧，可能会造成公司毛利率持续较低或是进一步下滑，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （7）摊薄即期回报的风险 本次发行完成后，公司的总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。由于本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金或偿还银行贷款，因此短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，从而导致公司每股收益等指标存在被摊薄的风险。 目录 发行人声明 .................................................................................................................. 1 重大事项提示 .............................................................................................................. 2 目录............................................................................................................................... 5 释义............................................................................................................................... 7 第一节 发行人基本情况 .......................................................................................... 10 一、发行人概况 .................................................................................................. 10 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 10 三、发行人所处行业的主要特点和行业竞争情况 .......................................... 12 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 46 五、发行人现有业务发展安排及业务发展战略 .............................................. 72 六、截至最近一期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .. 74 七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况 .............................................................. 77 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 78 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 78 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 80 三、《股份认购协议》内容摘要 ...................................................................... 81 四、《股份认购协议之补充协议》摘要 .......................................................... 84 五、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 85 六、募集资金金额及投向 .................................................................................. 86 七、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 86 八、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 86 九、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 87 十、本次发行满足《注册办法》第三十条相关规定的情况 .......................... 87 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 89 一、本次募集资金投资项目计划 ...................................................................... 89 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 .............................................. 89 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 .......................... 92 四、历次募集资金使用情况 .............................................................................. 92 第四节 本次募集资金收购资产的有关情况 .......................................................... 94 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 95 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 95 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 95 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 95 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 95 第六节 与本次发行相关的风险因素 ...................................................................... 97 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 .......................................................................................................................... 97 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...................................... 98 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 .............................................................................................................................. 99 第七节 有关声明 .................................................................................................... 100 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 100 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 101 三、保荐机构及其保荐代表人声明 ................................................................ 102 四、保荐机构董事长、总裁声明 .................................................................... 103 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 104 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 105 七、发行人董事会声明 .................................................................................... 107 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况
（一）发行人股权结构 截至 2023年 3月 31日，发行人总股本为 360,000,000股，具体股本结构如下：
截至本募集说明书签署日，公司控股股东为海螺集团，海螺集团控股股东为安徽省投资集团控股有限公司，安徽省投资集团控股有限公司控股股东为安徽省国资委，安徽省国资委为公司实际控制人。海螺集团基本信息如下：
（三）控股股东、实际控制人股份冻结、质押或其他争议情况 截至本募集说明书签署日，海螺集团持有的公司股份不存在冻结、质押或其他争议的情况。 三、发行人所处行业的主要特点和行业竞争情况 （一）发行人主营业务情况 1、经营范围 发行人经营范围为：许可项目：住宅室内装饰装修；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型催化材料及助剂销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属材料制造；金属材料销售；门窗制造加工；门窗销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新材料技术研发；工程管理服务；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 2、主营业务 公司主要从事塑料型材、铝型材、门窗、SCR 脱硝催化剂等产品的研发、生产和销售。 近年来，公司认真贯彻落实国家新发展理念，顺应国家实施建筑节能和注重环境保护的政策导向，坚持走绿色、低碳发展之路，构建了以绿色建材和环保新材料为核心业务的发展格局。绿色建材领域，公司的主要产品为塑料型材、铝型材以及系统门窗；环保新材料领域，公司的主要产品为 SCR脱硝催化剂。 （二）发行人行业主管部门、行业监管体制及行业主要法规政策 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司塑料型材产品所属行业类别为“C 制造业”中的“C29橡胶和塑料制品业”；铝型材产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C32 有色金属冶炼和压延加工业”；SCR脱硝催化剂产品所处行业类别为“C 制造业”中的“C35 专用设备制造业”。 根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司塑料制品所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”类别下的“C2922塑料板、管、塑料制造”；铝型材所处行业为“C32有色金属冶炼和压延加工业”类别下的“铝压延加工（C3252）”；SCR脱硝催化剂产品所处行业为“C35专用设备制造业”类别下的“C3529 其他非金属加工专用设备制造”。 1、行业主管部门与行业监管体制 发行人所处行业主要由政府职能部门和行业协会共同管理，其中政府职能部门侧重于产业宏观调控，行业协会侧重于行业内部的自律规范。 公司所处行业的主管部门主要为国家发改委和工业与信息化部，主要负责制定并组织实施产业政策，推进产业结构战略性调整和优化升级，拟定行业技术规范和标准并组织实施、指导行业质量管理工作等。 此外，塑料型材、铝型材所属行业主管部门还包括住房与城乡建设部，负责监督管理行业下游建筑市场、规范市场各方主体行为，监管建筑工程质量安全，推进建筑节能、城镇减排等；脱硝催化剂所属行业主管部门还包括生态环境部，主要负责对重大生态问题进行统筹协调和监督管理，环境污染防治的监督管理，制定大气污染防治管理制度、标准、基准和技术规范并组织实施等。 塑料型材所属行业的自律性组织为中国塑料加工工业协会异型材及门窗制品专业委员会、中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会，主要职能包括：研究本行业发展方向，参与制订行业规划，协调产业链上下游制品业间和谐良性发展，参与质量管理监督，承担行业内相关产品标准的修订或编制，组织铝型材所属行业的自律性组织为中国有色金属工业协会，主要职能包括：制定并监督执行行规行约，规范行业行为；开展行业统计调查工作，采集、整理、加工、分析并发布行业信息；积极提出行业发展、产业政策、法律法规的建议和意见等。 脱硝催化剂所属行业自律性组织为中国环境保护产业协会，协会下设脱硫脱硝委员会，在推动脱硫脱硝领域专业技术进步、创新发展、成果推广与应用，制定技术标准规范，开展技术交流，协调会员关系等方面发挥重要作用。 2、行业主要法律法规、产业政策以及行业标准 （1）塑料型材
近年来，我国陆续出台了一系列产业政策，极大地促进和规范了行业的发展，从而带动着塑料型材、铝型材、脱硝催化剂等所属行业的健康发展，为行业发展建立了优良的政策环境，在较长时期内对行业发展带来促进作用。 （三）行业发展现状以及趋势 1、塑料型材 （1）简介 塑料作为一种成本低、使用方便、加工制造方便、重量轻、应用广泛的材料，曾被认为是“人类有史以来最成功的材料之一”。塑料制品的加工成型方式主要有四种，挤出、注射、压延和压制，其中挤出加工是最重要的加工形式之一。挤出塑料制品包括以下几大类产品：各种塑料管、塑料板、片、塑料异型材、各类薄膜和容器以及塑料网、格、丝、带、棒等。塑料制品所用材料主要是聚氯乙烯（PVC）、聚乙烯（PE）、聚丙烯（PP）、ABS、聚酯（PET）等。 塑料型材作为塑料制品之一，是以聚氯乙烯（PVC-U）树脂为主要原料，加上一定比例的稳定剂、着色剂、填充剂、紫外线吸收剂等，经过挤压成型而成的型材。门窗用塑料型材因其截面为非圆形、方形、工字型等不规则形状，亦称为塑料异型材。塑料型材具有多腔式结构，具有良好的隔热性、隔音性、耐腐蚀性、耐候性。 （2）应用情况 塑料型材作为一种常见的塑料制品，主要有门窗型材、室内装饰型材（踢脚线、挂镜线、电线槽板、楼梯扶手等）、室外装饰材料（屋顶阳光板、墙面挂板、雨水檐槽）、园艺护拦、栅栏型材、公园座椅型材、户外广告牌型材等，广泛应用于建筑装修等行业。 公司塑料型材主要用于制作门窗。通常在型腔内添加钢材以增强门窗的牢固性，因此型材内部添加钢材制作的塑料门窗通常被称为塑钢门窗。随着塑钢门窗的广泛使用，用于制作塑钢门窗的 PVC型材习惯上被称作塑钢型材。 塑钢型材早在 20世纪五十年代末已经在德国出现，20世纪 90年代开始在我国普及应用。高品质高性能塑料门窗凭借其优异的保温隔热性能，在节能建筑中得到了广泛应用，全球范围内塑料门窗产品层级逐渐由初级向中高端提升，从而带动了塑料型材向中高端迈进。 （3）行业发展现状、趋势 ①行业发展成熟，市场规模有所萎缩 塑料型材行业自上世纪九十年代后期至今的二十几年，伴随着房地产行业的大建设大发展，经历了初创起步阶段、稳步积累阶段、高速发展等阶段，并取得了长足的发展。近几年，伴随着中国经济进入新时期，塑料型材行业已经进入成熟发展期。 我国已经成为名符其实的塑料型材制造大国。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会统计信息，全球范围内塑料门窗型材行业在 2019年创造产值约 750亿元，其中我国 150亿元、北美 200多亿元、欧洲 250多亿元及其他地区 100多亿元。 2015年塑料型材销量约为 220万吨，塑料门窗用量达 2.2亿平米以上，约占1 门窗市场用量的 30% 。2015年开始，国内塑料型材开始存在被铝合金型材替代的情况，应用比例有所下降，导致塑料型材行业总体销量出现连续萎缩。2020年我国塑料型材销量为 147万吨，塑料门窗销量 1.5亿平方米以上，塑料门窗在2 建筑门窗市场占有率保持在 25%左右 。 ②行业集中度不断提升，优势企业占主导 近年来，受市场需求变化以及房地产行业调控的影响，塑料型材行业规模有所萎缩。在此背景下，大型企业在品牌、资金、产品和销售网络布局等方面的优势更加明显。研发实力弱、产品质量差的低端产能和中小企业逐渐被市场淘汰，市场向包括发行人在内的优势企业进一步集中。根据中国建筑金属结构协会塑料门窗及建筑装饰制品分会对行业部分塑料门窗型材企业经营情况统计，2020年，我国塑料型材销量 147万吨，海螺新材、大连实德、浙江中财三家企业的销量已占全行业市场销售总量的 60%以上。 ③节能环保标准提高，新型环保节能产品市场规模扩大 建筑能耗在能源消耗中占比巨大，我国建筑的能耗约占全社会总能耗的30％以上。建筑节能是实现碳达峰、碳中和的重要途径之一，国家正在大力推进建筑节能规范及技术标准的制定，提高建筑节能水平，实现碳达峰、碳中和目标。2021年 10月 24日国务院印发了《2030年前碳达峰行动方案》，在城乡建设碳达峰行动方面，推进城乡建设绿色低碳转型，加快提升建筑能效水平，加快优化建筑用能结构，推进农村建设和用能低碳转型。2022年 3月 1日，住房和城乡建设部发布《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》，规划要求提高新建建筑节能水平，分阶段、分类型、分气候区提高城镇新建民用建筑节能强制性标准，重点提高建筑门窗等关键部品节能性能要求，开展超低能耗建筑规模化建设，推动零碳建筑、零碳社区建设试点。 数据显示，门窗能耗约占建筑围护结构能耗的 50%，因此，建筑节能的关键是门窗节能。近年来，随着国家对建筑节能要求不断提高，各省市对门窗各项性能的要求也在不断提高。我国已基本实现建筑节能 65%的目标，天津、河北、山东、吉林、江苏等地区已全面执行 75%建筑节能标准，门窗传热系数 K值≤2.0 1 《适应新常态 转型升级 健康发展》（2016年塑料门窗委员会工作报告） 以下。北京于 2021年 1月 1日在全国率先实施 80%建筑节能标准，门窗传热系数 K值≤1.1W/（㎡·K），在全国范围内率先实施五步节能。2022年 4月 1日《建筑节能与可再生能源利用通用规范》全面实施，进一步提升国内建筑节能水平，对建筑门窗等提出具体的节能设计标准。 随着各省市建筑节能的不断提高，对门窗产品结构需求也在不断发生变化，门窗行业逐步向节能、环保方向发展。塑料门窗节能效果显著，多腔体结构能有效的阻隔热量传递，达到保温、隔热、隔音、密封的性能。使用节能塑料门窗更容易达到建筑节能设计标准，可以有效解决冬季结露，降低供暖能源，减少碳排放。可以预见，塑钢门窗在节能建筑领域的优势将日益显现。经过多年的发展，塑料门窗培育出良好产业基础、系统化设计且技术成熟，高品质高性能的塑料门窗应用市场范围将持续逐步拓宽，新型节能型塑料型材的市场规模有望扩大。 2、铝型材 （1）简介 铝具有质量轻、高导电性、高导热性、可塑性（易拉伸、易延展）、耐腐蚀性等优良特性，是世界上产量和用量仅次于钢铁的金属，尤其在节能环保领域体现出其独到价值。近年来，随着全球环保及节能减排意识的增强，铝及铝合金的绿色环保性能也正在被社会广泛认可，其应用规模快速增长。 整个铝行业的产业链来看，产业链前端的铝土矿行业主要为以矿产资源为导向的开采型行业；氧化铝与电解铝则是以标准化加工为特点的制造行业。而处于产业链中端的铝加工行业需要根据下游应用行业的不同，生产出满足不同需求的产品，技术工艺水平要求较高，是一个应用导向的行业。 铝加工产业链 铝型材是指铝棒通过热熔、挤压，从而得到不同截面形状的铝材料。按照加工方式分类：铝型材主要分为铸造加工和变形加工两种铝型材。铸造加工是通过压铸的方式将原铝加工成各种精密铝合金压铸件和精密钣金；而变形加工又分为挤压和压延两种方式，通过挤压工艺制成的产品叫做挤压型材，主要包括建筑型材和工业型材；通过压延工艺制成的产品叫做板带箔材，主要包括各种铝板带、箔材。 （2）应用情况 公司铝型材系挤压工艺制成，主要包括建筑用铝型材和工业用铝型材。 建筑用铝型材。铝型材易于加工、表面涂装或与其他物料组合使用，可用作门窗、幕墙、支架、商业建筑室内装饰等一系列用途。其中，铝合金门窗是重要的建筑物外围护结构之一。幕墙是现代大型和高层建筑常用的带有装饰效果的轻质墙体，不承担主体结构载荷与作用的建筑围护结构。 工业用铝型材。铝合金是工业中应用最广泛的一类有色金属结构材料，在新能源、汽车、家用电器、电子电力、航空、航天、机械制造等领域中已得到大量的应用。在新能源领域，铝型材在光伏领域的主要产品为太阳能光伏边框和太阳能光伏支架等。太阳能光伏边框和支架主要起到固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度、便于运输和安装等作用，其性能将影响到太阳能电池组件的寿命。（未完）  |