领益智造(002600):广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:领益智造:广东领益智造股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级。根据联合资信出具的《广东领益智造股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，领益智造主体信用等级为 AA+，本次可转换公司债券信用等级为AA+，评级展望稳定。在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司重视对投资者的合理回报。为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。公司实施利润分配应当遵循以下规定： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分听取独立董事以及中小股东的意见，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并兼顾公司的可持续发展。 2、公司利润分配应优先采取现金分配，在优先采取现金分配前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、公司进行现金分红的条件 （1）公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。 4、利润分配实施的时间间隔与比例 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。确实因为特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 5、差异化的现金分红政策 董事会制定利润分配方案时，应综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： （1）在公司发展阶段于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80%； （2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； （3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，根据具体情况，由公司董事会按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 20%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 6、利润分配的审议程序 （1）公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再提交公司股东大会进行审议。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关注的问题。 （4）若年度盈利但未提出现金分红，董事会在分配预案中应说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。 （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 7、利润分配政策的调整原则 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司应当尽量为各股东参与股东大会提供便利。 8、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 9、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司最近三年现金分红情况 公司最近三年以现金方式累计分配利润 251,601.11万元（含以现金方式回购股份金额），占最近三年实现年均可分配利润 168,077.70万元的 149.69%，公司的利润分配符合《监管规则适用指引——发行类第 7号》《广东领益智造股份有限公司章程》等相关规定，具体分红情况如下： 单位：万元
2020年 8月 17日，公司召开公司 2020年第六次临时股东大会，审议通过了《2020年半年度利润分配预案》。公司 2020年半年度利润分配方案为：以公司现有总股本 7,042,004,019股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 2元（含税），共计派发现金股利人民币 1,408,400,803.80元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 2023年 5月 22日，公司召开 2022年度股东大会，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》。公司 2022年度利润分配方案为：公司以扣除回购专户上已回购股份后的总股本 7,021,030,903股为基数，每 10股派发现金红利 1.15元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，公司总计拟派发现金红利 807,418,553.85元（含税）。 五、公司的相关风险 （一）与发行人相关的风险 1、经营相关风险 （1）境外收入占比较高的风险 报告期各期，境外客户销售金额分别为 1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和 526,425.93万元，占销售总额的比例分别为59.14%、61.40%、67.76%和 72.97%，外销收入金额较大，占比较高。外销业务易受到出口目的地国进口政策、经济状况、政治环境和供求关系等多方面因素的影响。如果外销业务发生波动，将对公司境外销售业绩产生一定影响。 （2）客户集中度较高的风险 报告期各期末，公司前 5名客户的销售额合计占比分别为 44.26%、 45.49%、49.14%和 57.74%，客户的集中度较高，公司存在一定的产品销售客户集中及依赖风险。如果部分大客户的经营状况发生重大变化或对产品的需求发生变化，对公司的采购出现突然性大幅下降，且对其他主要客户的销售增长无法弥补，将对公司的收入产生一定影响。 （3）原材料价格波动的风险 公司采购的原材料主要包括不锈钢、铜、铝、铜箔及其他金属材料以及各种型号的胶带、塑胶、泡棉、包材、保护膜及电子元器件等。如果未来因经济周期的波动、市场供需不平衡、客户指定的供应商产能不足、地缘政治等导致原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。 2、财务相关风险 （1）商誉减值风险 报告期各期末，发行人商誉账面价值分别为 177,375.26万元、176,082.75万元、136,690.70万元和 136,690.70万元，占总资产比例分别为 6.04%、4.95%、3.78%和 3.89%，主要系原上市主体江粉磁材发行股份购买领益科技股权（构成反向收购）和收购子公司赛尔康股权所形成的。最近一期末，公司商誉账面价值占最近一年净利润的比例为 85.96%，发行人已按照会计准则的要求对商誉进行了减值测试，并于 2021年和 2022年对相关资产组商誉计提了减值准备，但若企业未来经营状况发生重大不利变化，则商誉存在进一步减值的风险，从而对上市公司业绩造成重大不利影响。 （2）业绩下滑风险 报告期内，公司经营情况和盈利能力良好，产品销售规模保持增长态势。 报告期各期末，公司营业收入分别为 2,814,254.80万元、3,038,449.42万元、3,448,467.85万元和 721,428.26万元，净利润分别为 226,815.70万元、118,370.36万元、159,007.46万元和 64,566.83万元。公司的经营发展与宏观经济状况、产业政策、市场需求及等因素息息相关。若未来宏观经济表现不佳，相关产业政策、技术发生重大不利变化，市场需求萎缩，公司主要产品、原材料价格发生较大波动等不利因素，将对公司盈利情况产生较大不利影响。极端情况下，可能导致公司产生业绩大幅下滑、甚至亏损的情形。 （3）汇率波动的风险 公司目前汇率波动风险主要来自海外销售、采购以及投融资活动产生的外币敞口及其汇率波动。报告期内，公司境外销售额分别为 1,664,394.34万元、1,865,649.03万元、2,336,751.93万元和 526,425.93万元，占营业收入的比例分别为 59.14%、61.40%、67.76%和 72.97%；报告期内，公司汇兑损益分别为28,098.74万元、11,534.59万元、-18,885.19万元和 10,370.72万元，分别占当期利润总额的 11.54%、10.62%、-9.45%和 15.42%。汇率可能受到国内外政治、经济环境等因素的影响，进而对公司以本币计价的经营业绩造成一定影响。 （4）税收政策风险 公司的部分子公司为经政府相关部门认定的高新技术企业，目前按照 15%的优惠税率计缴企业所得税，税收优惠政策对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的另外变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。 出口退税是国际上较为通行的政策，对于促进出口贸易、提升本国企业在国际市场上的竞争力有重要作用。报告期内，公司外销业务收入占比分别为59.14%、61.40%、67.76%和 72.97%，如国家未来调低出口退税率，将会对公司经营业绩产生一定的影响。 （二）与行业相关的风险 1、国际贸易政策不确定性带来的风险 近年来，国际贸易摩擦有所加剧，政策不确定性风险影响加大，如事态进一步扩大，全球市场都不可避免地受此系统性风险的影响。由于使用公司产品的部分终端产品最终会出口或销售到国内外品牌客户，上述风险可能会影响市场对消费电子产品的需求或价格，进而影响公司产品价格，也可能导致消费电子产业链供应商地域分布发生变化，终端品牌客户可能加大对境外供应商的采购份额，对发行人生产经营将产生一定影响。 （三）其他风险 1、募投项目新增产能无法消化风险 公司本次募集资金投资项目顺利实施后，注塑及金属精密件、电源类产品、碳纤维及散热精密件及智能穿戴设备配件的产能将有所增加，如果未来市场环境出现较大变化，销售渠道拓展未能实现预期目标，或者出现对产品产生不利影响的客观因素，募集资金项目的新增产能将对公司销售构成一定的压力，存在无法消化新增产能的风险。 2、募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目顺利实施后，将强有力地提升公司的经营业绩和核心竞争力。虽然公司董事会已经对募集资金投资项目进行了慎重的可行性研究论证，具有稳固的市场基础与完善的实施条件，预期能产生较好的经济效益，但募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、公司管理水平等因素做出的，如前述因素发生重大变化，可能影响募集资金投资项目预期收益的实现。 3、募投项目审批不及预期的风险 截至本募集说明书签署之日，公司本次募集资金投资项目田心制造中心建设项目、平湖制造中心建设项目已完成发改委备案，目前该募投项目环评批复及其他相关审批工作正处于积极推进办理中，公司不排除无法通过相关部门审批或审批进度不及预期的风险，将对项目投资进度、整体实施产生不利影响或导致项目无法实施及本次发行无法完成。 4、募投项目租赁用地的风险 本次募投项目中，平湖制造中心建设项目中深圳赛尔康目前的生产用地、智能穿戴设备生产线建设项目的用地存在租赁所得的情形，若出现土地租赁合同到期无法续期等致使项目运营停滞等其他不可预见因素等原因造成募投项目不能如期完成或顺利实施，将可能对项目的完成进度产生一定影响。此外，深圳赛尔康租赁生产用地的出租方暂未取得土地使用权证，存在应有关主管政府部门要求收回场地的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于本次可转换公司债券发行符合发行条件的说明................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况......................................... 2 五、公司的相关风险............................................................................................. 6 目 录............................................................................................................................. 10 第一节 释义................................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 20 一、发行人基本情况........................................................................................... 20 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 20 三、本次发行基本情况....................................................................................... 22 四、承销方式及承销期....................................................................................... 37 五、发行费用....................................................................................................... 37 六、证券上市的时间安排................................................................................... 38 七、本次发行证券的上市流通........................................................................... 38 八、本次发行的有关机构................................................................................... 38 九、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 40 第三节 风险因素......................................................................................................... 42 一、与发行人相关的风险................................................................................... 42 二、与行业相关的风险....................................................................................... 45 三、其他风险....................................................................................................... 46 第四节 公司基本情况 ................................................................................................ 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 52 三、公司的控股股东及实际控制人基本情况................................................... 56 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出重要承诺及履行情况................................................................................... 58 五、公司董事、监事和高级管理人员............................................................... 65 六、公司所处行业的基本情况........................................................................... 78 七、公司主要业务情况..................................................................................... 101 八、公司与产品或服务有关的技术情况......................................................... 122 九、发行人主要资产情况................................................................................. 123 十、公司业务经营资质..................................................................................... 127 十一、报告期内重大资产重组情况................................................................. 128 十二、公司的境外经营情况............................................................................. 128 十三、报告期内的分红情况............................................................................. 128 十四、公司最近三年发行债券和资信评级情况............................................. 132 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 134 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准..................................... 134 二、公司最近三年财务报告审计情况............................................................. 134 三、最近三年及一期的财务报表..................................................................... 134 四、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况..................... 140 五、最近三年及一期的财务指标..................................................................... 147 六、非经常性损益明细表................................................................................. 148 七、会计政策、会计估计变更和会计差错更正............................................. 149 八、财务状况分析............................................................................................. 151 九、盈利能力分析............................................................................................. 203 十、现金流量分析............................................................................................. 219 十一、资本性支出............................................................................................. 223 十二、技术创新分析......................................................................................... 223 十三、重大事项说明......................................................................................... 226 十四、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......................................... 228 第六节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 230 一、合规经营情况............................................................................................. 230 二、资金占用情况............................................................................................. 231 三、同业竞争情况............................................................................................. 231 四、关联方及关联关系..................................................................................... 233 五、关联交易..................................................................................................... 235 六、规范关联交易的制度安排......................................................................... 249 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 257 一、本次募集资金运用计划............................................................................. 257 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 258 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响......................................... 293 四、本次募投项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业................. 294 五、本次募投项目与公司现有业务、前次募投项目的区别和联系............. 294 六、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定............................................................................. 299 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 303 一、最近五年内募集资金基本情况................................................................. 303 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 304 三、前次募集资金投资项目效益情况............................................................. 308 四、前次募集资金投资项目变更情况............................................................. 310 五、会计师事务所出具的专项报告结论......................................................... 312 第九节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 313 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 325 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 326 四、发行人律师声明......................................................................................... 328 五、会计师事务所声明..................................................................................... 329 六、资信评级机构声明..................................................................................... 332 七、发行人董事会声明..................................................................................... 334 第十节 备查文件....................................................................................................... 336 一、备查文件..................................................................................................... 336 二、备查地点、时间......................................................................................... 336 三、信息披露网址............................................................................................. 337 附件一 发行人及其境内控股子公司在境内已取得房屋权属证书的自有房屋情况..................................................................................................................... 338 附件二 发行人及其境内控股子公司在境内拥有的注册商标情况................ 345 附件三 发行人及其境内控股子公司在境内拥有的发明专利情况................ 356 附件四 发行人及其境内控股子公司在境内拥有的土地使用权情况............ 365 附件五 发行人及其境内控股子公司在境内拥有的计算机软件著作权情况 370 附件六 发行人及其境内控股子公司在境内拥有的已备案域名情况........... 383 附件七 发行人及其境内控股子公司境内租赁房屋情况............................... 384 附件八 发行人及其境内控股子公司的主要业务资质情况........................... 391 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 公司所处的精密制造行业运用精密机械加工技术、快速成型技术、自动化控制技术等相关技术对终端产品的零件、模组或整机进行设计、生产、加工、前，智能手机是精密制造最主要的下游应用细分市场。 随着 5G、移动互联网、物联网、云计算、大数据、人工智能等下一代信息技术的广泛应用、发展，以及居民可支配收入的不断增加，智能手机、笔记本电脑、平板电脑等智能终端产品已成为消费电子的主力军，而智能可穿戴设备的快速发展及市场需求的提高，有力推动了对消费电子精密功能件的需求。 根据弗若斯特沙利文报告，消费电子总出货量由 2017年 19.23亿台增长到2021年的 23.12亿台，年复合增长率 4.71%。而 2026年消费电子总出货量预计增长至 30.91亿台，2021至 2026年复合增长率预计为 5.97%。 精密制造行业发展受到国家产业政策的支持，目的旨在缩短终端消费电子行业与国际市场技术差距。公司不仅受到传统制造业向智能制造方向发展政策的鼓励，还受到公司下游客户所在的消费电子行业促进消费等政策影响。近年来，随着消费电子行业相关政策的提出，消费电子领域的精密结构件、功能件及模组件需求也大幅增长。消费电子市场规模的不断扩大以及国家相关产业政策的支持，为上游精密结构件行业企业带来良好的外部发展环境。 自成立以来，公司始终深耕消费电子精密结构件及精密功能件产品领域，是全球领先的智能制造平台，在全球范围内为客户提供一站式智能制造服务及解决方案。根据弗若斯特沙利文报告，公司是世界最大的消费电子精密功能件制造商之一。公司在现有坚实地位的基础上，计划不断深化现有业务及优化公司产品结构，持续提升公司产能及现有工艺渗透率，不断拓展新的产品线及工艺，以进一步渗透终端市场，与现有及潜在客户开展新产品组合的开发，进一步巩固行业领先地位。 （二）本次发行的目的 1、优化公司产品结构，提升公司盈利水平 公司通过多年发展，在小型金属结构件产品方面积累了丰富的生产运营经验。随着下游消费电子厂商竞争情况日趋激烈，成本控制需求传导至上游供应商端，使得小型金属结构件类产品利润率处于较低水平。公司计划结合在精密制造领域的设备及技术优势，在扩大各类型精密零组件产品产能规模的同时，积极布局金属结构件、新型电源适配器、碳纤维折叠屏结构件、超薄均热板、智能穿戴设备等新产品，以此优化公司产品结构，寻找盈利能力突破口，提升公司整体盈利水平，巩固公司在行业内的领先地位。 2、提高公司经营稳定性，实现降本增效 公司在珠三角、长三角、云贵川等地区设立了多个厂区，多点布局的方式降低了物流成本，但过于分散化的生产基地及研发部门布局亦在一定程度上影响了规模化效益和区域间的内部协同，公司此次计划通过统一工作地点的形式，加强各部门间沟通协作，保障公司核心员工及管理团队的稳定性，同时提升公司整体形象。 3、优化资本结构，增强盈利能力和可持续发展能力 本次可转债发行完成后，公司的总资产和总负债规模均有所增长，资本实力进一步增强，有利于提升公司抗风险能力。公司资产负债率将有所提升，但仍维持在安全的资产负债率水平之内。随着可转债持有人陆续转股，公司净资产规模将逐步增大，资产负债率将逐步降低，公司偿债能力得到增强，但短期内可能摊薄原有股东的即期回报。本次募投项目效益的逐渐实现，将进一步提升公司业绩，增强公司盈利能力。 三、本次发行基本情况 （一）本次发行证券的类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的 A股股票将在深交所主板上市。 （二）发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 369,604.52万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （五）债券利率 本次拟发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （七）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 其中，前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1＝P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本 率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （九）转股价格的向下修正条款 1、修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次可转换公司债券持有人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）。 （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续 30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第十一条赎回条款的相关内容）。 （十三）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）在发行前协商确定。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十五）向原股东配售的安排 本次可转换公司债券向公司原股东优先配售。具体优先配售数量提请股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的公告文件中予以披露。 本次可转债给予原股东优先配售后的余额及原股东放弃认购优先配售的金额，将通过网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上发行，余额由主承销商包销。 （十六）债券持有人会议相关事项 1、可转换公司债券持有人的权利与义务 可转换公司债券持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 可转换公司债券持有人的义务： （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或公司为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）拟解聘、变更债券受托管理人（如有）或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任），对拟变更、解聘债券受托管理人或修改债券受托管理协议的主要内容作出决议； （5）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （7）在法律规定许可的范围内对《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的修改作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召集 债券持有人会议由公司董事会、债券受托管理人或其他《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》规定的人员负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更募集说明书的重要约定； （2）拟修改债券持有人会议规则； （3）拟变更、解聘本期可转债债券受托管理人、拟变更受托管理协议的主要内容或解除受托管理协议； （4）公司未能按期支付本次可转债本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）发行人、债券受托管理人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性； （10）发行人提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、募集说明书及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； （3）债券受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。 4、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 （1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规及《广东领益智造股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 （2）债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。 5、债券持有人会议的召开 （1）债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。 （2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 （3）应召集人、单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 （4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）或其授权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券托管人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转债而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 6、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。（未完）  |