东百集团(600693):福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（修订稿）
原标题:东百集团:福建东百集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本募集说明书所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会注册批复文件。 重大事项提示 公司特别提示投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,500.00万元（含本数）。 公司本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理；同时本次发行股票数量不超过 202,743,900股（含），不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，则发行数量的上限将作相应调整。 二、特别风险提示 董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 公司从事的商业零售及仓储物流等业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营管理风险 随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。 （三）市场竞争加剧风险 随着商业零售行业竞争不断加剧，行业内的全国性商业运营服务龙头企业依托品牌资源、商业运营能力等优势不断拓展市场份额，区域龙头企业面临的竞争压力持续增加。虽然公司管理的零售商业在福州、兰州等地区具有较强竞争力，但未来公司仍将面临现有竞争对手以及新进入市场者的竞争，可能面临市场竞争加剧的风险。 （四）业绩波动的风险 报告期各期，公司营业收入分别为 182,404.20万元、189,461.60万元及167,138.79万元，同比增长率分别为 3.87%及-11.78%。2022年较 2021年下降主要系公司商业零售业务受复杂多变的外部环境等因素冲击，各经营门店经历不同程度的闭店情形，对营业收入造成一定负面影响。如未来突发重大公共卫生事件，可能会对商业零售行业的景气度有不利影响，则公司业绩可能存在下滑的风险。 （五）毛利率波动的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为 43.75%、51.59%和 51.42%。未来若出现市场竞争持续加剧，行业环境和政策发生不利变化等情况，则发行人可能面临毛利率波动的风险。 （六）偿债风险 截至 2022年末，发行人的资产负债率为 71.53%，流动比率为 0.58倍，公司偿债能力指标处于同行业可比上市公司平均水平。截至 2022年末，发行人资产负债率（剔除预收款及合同负债）、净负债率分别为 70.35%和 129.37%，优于同行业可比公司平均水平，发行人现金短债比净负债率为 0.06，低于可比公司平均水平。因此，发行人存在一定的短期债偿压力，如未来发行人不能合理司的进一步融资、偿债能力以及正常生产经营活动产生不利影响。 （七）股票质押的风险 截至 2023年 5月 31日，公司控股股东及其一致行动人持有上市公司股份数量为 547,859,599股，占上市公司总股本的比例为 62.98%，公司控股股东及其一致行动人累计质押的公司股份合计为 350,360,000股，占其持股数量比例为63.95%，占公司总股本的比例为 40.28%。若未来出现严重影响公司控股股东及其一致行动人、股票质押融资主体偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致未到期质押股票出现平仓风险，且未能及时采取追加保证金、提前还款或补充质押等有效措施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。 （八）审批风险 本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次向特定对象发行股票的规模 ................................................ 2 二、特别风险提示 ................................................................................................ 2 目 录.............................................................................................................................. 5 释 义.............................................................................................................................. 8 一、一般释义 ........................................................................................................ 8 二、专业释义 ...................................................................................................... 10 第一节 发行人基本情况 ............................................................................................ 11 一、发行人概况 .................................................................................................. 11 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 15 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 35 四、现有业务发展安排及未来发展战略 ......................................................... 52 五、发行人主要资产情况 .................................................................................. 53 六、同业竞争情况 .............................................................................................. 93 七、诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................................................... 101 八、财务性投资相关情况 ................................................................................ 108 九、重大资产重组情况 .................................................................................... 114 十、境外经营情况 ............................................................................................ 114 第二节 本次证券发行概要 ...................................................................................... 117 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................ 117 二、发行对象及与发行人的关系 .................................................................... 120 三、本次向特定对象发行方案概要 ................................................................ 121 四、本次募集资金金额及投向 ........................................................................ 123 五、本次发行是否构成关联交易 .................................................................... 123 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................ 123 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ........................ 123 八、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .................... 124 九、控股股东及其一致行动人关于特定期间不减持发行人股份的承诺 .... 124 第三节 发行对象及附条件生效的认购合同情况 .................................................. 126 一、发行对象情况 ............................................................................................ 126 二、附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要 ................................ 128 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .......................................... 132 一、本次募集资金的使用计划 ........................................................................ 132 二、本次募集资金使用计划的可行性 ............................................................ 132 三、本次募集资金使用计划对公司经营管理和财务状况的影响 ................ 132 四、本次募集资金融资规模的合理性及测算过程 ........................................ 133 五、募集资金用于研发投入的情况 ................................................................ 136 六、前次募集资金使用情况 ............................................................................ 136 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...................................... 137 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............ 137 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 .................................... 137 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................ 137 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................ 137 第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险 ...................................................... 138 一、宏观经济波动风险 .................................................................................... 138 二、经营风险 .................................................................................................... 138 三、财务风险 .................................................................................................... 138 四、股票质押的风险 ........................................................................................ 139 五、审批风险 .................................................................................................... 140 六、股票价格波动的风险 ................................................................................ 140 七、不可抗力引起的风险 ................................................................................ 140 第七节 与本次发行相关的声明 .............................................................................. 141 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 141 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 142 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 143 二、发行人控股股东声明、实际控制人声明 ................................................ 144 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 145 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 148 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 149 第八节 董事会关于本次发行的相关声明 .............................................................. 150 一、关于未来十二个月内其他股权融资计划的声明 .................................... 150 二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施及相关承诺 .................................................................................................................... 150 释 义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义： 一、一般释义
第一节 发行人基本情况 一、发行人概况 （一）基本情况
（二）股权结构 1、公司股权结构图 截至 2022年 12月 31日，公司的股权结构图如下： 2、公司股本结构 截至 2022年 12月 31日，发行人股本结构见下表： 单位：股
截至 2022年 12月 31日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况见下表： 单位：股
截至本募集说明书签署日，发行人总股本为 869,846,246股，福建丰琪投资有限公司直接持有公司 463,611,503股，占总股本的 53.30%，为公司控股股东。 1、控股股东基本情况 控股股东丰琪投资的基本情况如下：
丰琪投资最近一年财务情况如下： 单位：万元
截至 2023年 5月 31日，公司控股股东丰琪投资及其一致行动人施章峰持有公司股份的质押情况如下：
施文义先生通过直接持有丰琪投资 100%股权以间接控制公司 53.30%的股份，系公司实际控制人。施章峰先生为施文义先生之子，直接持有公司 7.22%股权，施霞女士为施文义先生之女，直接持有公司 2.46%股权，系丰琪投资一致行动人。丰琪投资及其一致行动人施章峰先生、施霞女士合计持有公司62.98%的股份。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人是一家专注于现代生活消费领域和物流领域的基础设施提供商和运营商，以“商业零售+仓储物流”为双轮驱动战略，致力于满足商业的消费场景和物流的仓储场景中基础设施和运营服务的需要。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类，发行人商业零售业务所属行业为“F52零售业”，仓储物流业务所属行业为“G59仓储业”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业及高耗能高排放行业。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门和监管体制 （1）商业零售行业 商业零售行业采取国家宏观调控和行业自律相结合的监管模式。国家发改委、商务部及下属各级商务主管部门负责制定相关产业政策及发展规划，推动产业结构调整，整顿和规范流通市场秩序，引导商业零售行业的规范发展。国家质量监督检验检疫总局及其下属国家标准化管理委员会负责建立行业国家标准。商务部、卫计委、新闻出版广电总局等部委依据相关法律法规对特殊商品的零售流通建立行政许可或备案管理制度。中国商业联合会、中国百货商业协会、中国连锁经营协会等全国性行业组织，主要承担行业自律、沟通、协调、监督以及保护企业合法权益等职能。 （2）仓储物流行业 2004年 8月 5日，国家发改委、商务部等九部委联合发布了《关于促进我国现代物流业发展的意见》，取消了针对物流行业的行政性审批，建立了由国家发改委牵头，商务部等有关部门和协会参加的全国现代物流工作协调机制，成员由国家发改委、商务部、铁道部、交通部、工业和信息化部、中国民用航空总局、公安部、财政部、工商总局、税务总局、海关总署、国家质检总局、国家标准委等部门及有关协会组成，主要职能是提出现代物流发展政策、协调全等。 仓储物流行业的主要全国性行业组织为中国物流与采购联合会。中国物流与采购联合会是由我国境内从事物流、采购分销与生产资料流通以及相关业务的法人、非法人机构和个人组成的全国性行业组织，其主要任务是推动中国物流业的发展，推动政府与企业采购事业的发展，推动生产资料流通领域的改革与发展。此外，中国物流与采购联合会具有开展行业自律、制定行规行约的职能，经政府部门批准或授权委托开展行业统计工作。 2、行业主要法律法规 （1）商业零售行业
总体来看，在当前宏观环境下，随着国内经济结构性转型调整，经济发展对消费的依赖度有望不断提升。在我国人口持续增长，城市化进程不断推进， 居民收入逐步提高，以及消费者对商品及服务多样化、差异化需求的提升等背 景下，国内消费市场容量存在不断扩大的空间。但同时，全球突发重大公共卫 生事件、国内经济结构调整、新旧动能转换过程带来的阶段性压力，以及中美 贸易摩擦等外部因素引发的压力，也或对国内消费市场发展带来一定不确定因 素。 ②零售业发展模式发生转变，网络购物逐渐成为零售业重要组成部分 近年来，互联网经济的飞速发展使得传统零售的部分市场份额正在被线上 业务替代。从 2016年到 2022年，网上商品和服务零售额占社会消费品零售总 额的比例由 15.51%上升到 31.36%。网上商品和服务零售额增速也同样远高于 社会消费品零售总额增速。 数据来源：国家统计局 目前，线下销售仍占据百货零售行业超过 70%的市场份额，系行业的重要组成部分。但从长期看，传统零售业转型势必成为各大百货零售企业需要考虑的方向。 （2）行业发展趋势 ①百货店购物中心化 传统百货业态不仅受到电子商务的强势冲击，还面临多业态竞争的加剧，以及人力、租金等经营成本的攀升。此外，随着消费水平的提高，消费者的购物习惯正在发生改变，更倾向于多元化的购物体验。在此背景下，百货企业引入时尚品牌旗舰店、进行商场扩容改造、增加商场体验性元素等，为消费者营造类似于购物中心的消费体验，集合更加丰富的业态和功能，以满足消费者的各项需求。 ②线上线下融合 电子商务、移动互联等技术的大规模应用已经越来越深刻地影响消费群体的生活方式。在此背景下，网络购物近年来在我国发展迅猛，实体零售商尤其是传统百货受到了强烈冲击，越来越多的百货企业开始关注并试水网上平台建设。与此同时，消费增速放缓，线上流量见顶，线下渠道重新受到品牌重视。 线下渠道重新思考实体门店与线上销售关系，利用数字化打通线上线下渠道，能够全方位满足消费者购物需求，尤其是在同城零售、私域运营等方面的显著改善，大大提高了线下渠道的竞争能力，线上线下融合更加普遍。 ③数智化引领 商业零售将逐渐发展成为数智化引领的行业。行业参与者需要拥抱技术，通过数字化营销与数据化运营带来效率提升。深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升价值；同时从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值。 2、仓储物流行业 （1）行业发展现状 得益于内需拉动及电子商务的蓬勃发展，近年来我国仓储物流行业需求持续增长。一般而言，因产品品类更多、库存水平更高等原因，电商公司使用的仓储物流空间比实体零售商更多。我国拥有超过 10.32亿互联网用户，是全球最大且增长最快的电商市场，伴随线上零售的渗透率不断提升，以及电商供应链由地区配送向最后一公里交付扩展，各阶段均蕴含着大量的仓储物流基础设施租用需求。 近年来我国仓储物流需求持续高速增长，2022年全国社会物流总额达到 347.60万亿元。我国社会物流总费用达到 17.80万亿元。 全国历年社会物流总额走势及增速 单位：万亿元 数据来源：国家统计局 我国仓储物流设施库存总量大，但人均面积较低。从总量上看，中国仓储 物流设施总面积约 10亿平方米，低于美国，但高于日本、德国和澳大利亚等国； 从人均面积的角度，中国当前人均仓储物流设施面积不及 1平方米，仅相当于 美国和日本的 20%左右。 各国仓储物流设施总面积及人均面积对比 单位：亿/平方米，平方米/人 数据来源：仲量联行 普通仓储物流由于经营粗放，集约化程度低，劳动密集性强，园区环境较复杂，升级改造难度大等原因，较难满足使用方的需求。由于行业历史发展较 短，目前中国高标仓在仓储总量中的比例不足 7%，低于一般发达国家水平，但 也意味着未来提升空间较大，在过去的几年内一直处于供不应求的状态。 （2）行业发展趋势 ①高标库需求旺盛，行业增长空间大 目前我国高标仓主要客群以消费企业、高端制造业和第三方物流为主。由于 目前我国电商份额正在快速扩张、传统零售行业集中度持续提升、第三方物流业 务繁荣发展以及制造业向高端化升级，预计未来国内高标仓需求持续扩大。许多 零售商、供货商以及电商群体积极寻求现代化仓储物流基础设施，以应对因订单 激增及运输受阻而产生的供应链挑战，这也成为高标仓需求增长的一大契机。 ②供需矛盾下仓储物流租金持续上涨 自 2008年后全球经济恢复，中国物流高标仓市场不断被国内外投资机构和 开发商所看好。同时，国内电商快递崛起和国内市场消费快速增长，使得目前 高标仓的增速不能够满足我国商品零售业、制造业持续增长的需求，供需矛盾 下空置率持续下降、租金持续提升，带动物流高标仓市场持续向好发展。 主要物流节点城市平均租金走势 单位：元/月·平方米 数据来源：WIND （四）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、商业零售行业 （1）有利因素 ①消费拉动经济增长是未来趋势 我国零售行业市场化程度高，在国民经济中占有重要地位。得益于国内经济的不断发展、庞大的人口基数、国民收入的持续增长以及城市化推进带来的消费需求的提升，我国零售行业多年来总体保持着持续增长的发展态势。2021年，宏观经济逐季改善，中国在全球主要经济体中唯一实现经济正增长，我国国内生产总值 114.37万亿元，按不变价格计算，比上年增长 8.1%。2021年消费支出对经济增长的贡献率达 65.4%，拉动 GDP增长 5.3个百分点，消费仍是经济稳定运行的压舱石。因此，扩大内需，增加消费，是拉动经济增长最为有效的方式。 ②消费升级趋势 从国内需求方面来看，我国人口基数大，为零售行业提供了大量的消费人口。根据第七次全国人口普查，全国大陆总人口 14.12亿人；其中常住人口城镇化率达到 63.89%，与 2010年相比上升 14.21个百分点。消费人口的持续增长为零售行业需求奠定了坚实的基础。同时，自 2001年国内人均 GDP首次超过1,000美元之后，我国开始步入消费升级阶段，由生存型消费向发展型和享受型消费过渡。近年来，随着国内经济的持续增长，国内居民人均可支配收入水平不断提高。2021年，全国居民人均可支配收入 35,128元，比上年名义增长9.1%，扣除价格因素影响后，实际增长 8.1%。同年，全国居民人均消费支出24,100元，比上年增长 13.6%；扣除价格因素，实际增长 12.6%。国内居民收入水平的持续提高仍是推动消费支出恢复增长的源动力，居民消费升级趋势明确。 伴随人均 GDP和可支配收入的增长，消费结构发生重大变化，居民逐渐由物质性、基础性消费向精神性、发展性消费转变，服务比产品更受青睐，品质消费占比不断提升。整体看来，居民的消费升级将为消费行业带来复苏机会。 ③城市化进程加快 我国城市化进程逐步加快为消费市场的拓展提供了动力和空间。城镇化率的提升，城市形态的不断变化，为零售业多元化业态发展提供了机遇，使得各种实体零售业态（包括百货店、购物中心、奥特莱斯、超市卖场、便利店等）以及线上零售能获得更广阔发展空间，以满足国内居民日益多样化、个性化、专业化的消费需求。 （2）不利因素 ①电子商务冲击 电子商务对传统专业市场、百货业、零售业构成了巨大冲击，电子商务面向的客户群体更广阔，不受时间空间限制，可以为消费者提供更多样化的选择，消费者通过网络买到想要的商品，所需购物时间与精力大为减少，这都是传统商业零售企业难以企及的优势。 ②同质化倾向明显 我国百货业发展历程较短，且主要通过借鉴发达国家的运营经验实现快速发展，其自身对消费者消费能力、消费习惯等方面的针对性研究仍处于初期阶段，导致百货业经营同质化现象明显，具体表现为商业布局相近、业态组合雷同、产品品牌单一等，加剧了百货企业间的竞争。 2、仓储物流行业 （1）有利因素 ①消费市场的发展继续驱动仓储物流行业的需求增长 中国消费市场的蓬勃发展，依然是驱动仓储物流行业发展的基础因素。中国中产阶级的日益壮大和消费品零售市场的蓬勃发展推动了现代仓储物流和配送需求的持续增长。国家“十四五”规划的目标为到 2035年实现综合国力大幅跃升，经济总量和人均收入迈上新的大台阶，居民人均可支配收入的增长将持续带动消费规模稳步扩大。 ②城镇化和城市群的发展，创造热点市场区域 城镇化和城市群一体化的趋势将加速零售热点地区仓储物流需求的增长。 国家“十四五”规划再次将以中心城市和城市群等经济发展优势区域为重点，增强经济和人口承载能力，带动全国经济效率整体提升。以中心城市为引领，提升城市群功能，形成高质量发展的重要区域，提高中心城市综合承载能力和资源优化配置能力。根据“十四五”规划的指导，城市群的辐射带动作用将在一线城市土地资源稀缺的情况下，继续促进我国仓储物流行业蓬勃发展。与此同时，对交通基础设施（尤其是高速公路）的大规模投资亦为城市群奠定了更为有效的配送基础，核心城市土地资源的稀缺性导致需求外溢，核心城市周边的卫星城成为新增区域配送中心的理想选址。（未完）  |