武进不锈(603878):江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书
原标题:武进不锈:江苏武进不锈股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，武进不锈董事会经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 三、关于公司本次可转债发行的担保事项 根据公司2021年7月28日召开的第三届董事会第十八次会议和2021年8月16日召开的2021年第一次临时股东大会决议，公司本次发行的可转换公司债券不提供担保。2022年7月29日召开的第四届董事会第六次会议和2022年8月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过了延长本次公开发行A股可转债股东大会决议有效期及相关授权有效期的议案。2022年9月22日，经公司召开的第四届董事会第八次会议审议通过，对本次公开发行A股可转债方案进行了调整，将本次可转债发行规模进行了调减。2023年2月16日公司召开的第四届董事会第十一次会议和2023年3月6日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过，依据注册制下法律法规最新要求对本次向不特定对象发行可转债的事项进行调整。 四、关于公司的股利分配政策及分配情况 （一）公司现行利润分配政策 公司根据《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的有关要求，在公司章程中明确了公司的利润分配政策，公司现行有关利润分配政策如下： “第一百五十七条 公司实行同股同利和持续稳定的利润分配政策。公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并坚持如下原则： （一）公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见； （二）优先采用现金分红的原则； （三）按法定顺序分配的原则； （四）存在未弥补亏损不得分配的原则； （五）同股同权、同股同利的原则。 第一百五十八条 公司可采用现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配，不得损害公司持续经营能本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 在满足公司正常生产经营的资金需求、且公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募投项目涉及的重大投资计划和重大资金支出事项除外）发生的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不得少于当年归属于公司股东的净利润的 30%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： （一）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000万元； （二）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大资金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。 公司可以根据各年度的盈利及现金流状况，在保证最低现金分红比例的前提下，采用股票股利利润分配办法。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司发放股票股利应满足的条件： （一）公司经营情况良好； （二）公司股票价格与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益； （三）发放的现金股利与股票股利的比例符合本章程的规定； （四）法律、法规、规范性文件规定的其他条件。 公司派发股利时，应按照有关法律、法规的规定代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 第一百五十九条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 第一百六十条 公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的需求状况，向公司股东大会提议进行中期现金分红。 公司若存在股东违规占用公司资金或应履行相关承诺但尚未履行的情况，应当相应扣减该股东所应分配的现金红利，用以偿还其所占用的资金或履行相关承诺。 第一百六十一条 利润分配预案应以全体股东获得持续、稳定、科学的回报为基础，由公司董事会制定，并应充分征求独立董事、监事会与公众投资者的意见。 公司董事会制定利润分配预案并提交股东大会审议。公司董事会在制定现金分红具体方案时，应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司独立董事应对利润分配预案进行审议并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会的专项意见。 股东大会对利润分配预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真和邮件沟通、举办投资者接待日活动等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 第一百六十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十三条 公司董事会应在定期报告中披露股利分配方案。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年归属于公司股东的净利润的 30%时，公司董事会应当在定期报告中披露原因以及未分配利润留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。 公司董事会应根据中国证券监督管理委员会的规定，在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对相关事宜进行说明。 第一百六十四条 根据公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，董事会可向股东大会提议调整利润分配政策。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对此发表专项意见。调整利润分配政策涉及现金分红事宜的，董事会应就调整方案进行专项研究论证。 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，且公司需提供网络投票的方式，为公众投资者参与利润分配政策的修改提供便利。 第一百六十五条 董事会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由全体董事过半数表决通过，并经二分之一以上独立董事审议同意。公司监事会应当对董事会提出的利润分配政策进行审议，并应当经公司半数以上监事表决通过。 股东大会作出有关调整利润分配政策的决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。” （二）最近三年现金分红情况
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。 （二）行业竞争风险 目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。 发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。 （三）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及 2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 72.08%、75.08%及76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为 88.36%、89.93%及 90.48%。 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。 （四）上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为 25,874.61万元、19,794.53万元以及 23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （五）毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%以及 14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （六）募集资金项目效益无法达到预期效益风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （七）本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （八）可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （九）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。 （十）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 （十一）评级风险 中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 （十二）利率风险 在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................................... 2 二、关于公司本次发行的可转债的信用评级 ....................................................... 2 三、关于公司本次可转债发行的担保事项 ........................................................... 2 四、关于公司的股利分配政策及分配情况 ........................................................... 3 五、公司的相关风险 ............................................................................................... 8 目录 ........................................................................................................................... 12 第一节 释义 ............................................................................................................. 17 一、一般术语 ......................................................................................................... 17 二、专业术语 ......................................................................................................... 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 20 一、发行人基本信息 ............................................................................................. 20 二、本次发行的背景和目的 ................................................................................. 20 三、本次发行的基本情况 ..................................................................................... 22 四、本次可转债发行的基本条款 ......................................................................... 26 五、本次发行有关机构 ......................................................................................... 38 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ..................................................... 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、发行人相关的风险 ......................................................................................... 41 二、与行业相关的风险 ......................................................................................... 43 三、其他风险 ......................................................................................................... 45 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、发行人股本及前十名股东持股情况 ............................................................. 48 二、公司组织架构及主要对外投资情况 ............................................................. 49 三、控股股东、实际控制人基本情况 ................................................................. 51 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况.......................................... 52 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ............................................. 53 六、特别表决权股份或类似安排 ......................................................................... 62 七、协议控制架构 ................................................................................................. 62 八、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................... 63 九、发行人主营业务情况 ..................................................................................... 84 十、公司技术与研发情况 ..................................................................................... 97 十一、主要固定资产及无形资产 ......................................................................... 99 十二、发行人相关资质取得情况 ....................................................................... 108 十三、发行人的重大资产重组情况 ................................................................... 109 十四、境外经营情况 ........................................................................................... 110 十五、发行人报告期内分红情况 ....................................................................... 110 十六、发行人最近三年发行的债券情况 ........................................................... 110 十七、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况................................................................................................................................ 110 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 111 一、最近三年财务报告及审计情况 ................................................................... 111 二、发行人报告期内的财务报表 ....................................................................... 111 三、合并财务报表的合并范围及变化情况 ....................................................... 123 四、最近三年合并口径的主要财务指标 ........................................................... 123 五、重大会计政策、会计估计的变更及会计差错更正情况 ........................... 125 六、财务状况分析 ............................................................................................... 129 七、经营成果分析 ............................................................................................... 149 八、现金流量分析 ............................................................................................... 164 九、资本性支出分析 ........................................................................................... 166 十、技术创新分析 ............................................................................................... 167 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 ........... 168 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................... 169 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 170 一、发行人报告期内受到的行政处罚情况 ....................................................... 170 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况................................................ 170 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ... 171 四、同业竞争情况 ............................................................................................... 171 五、关联方及关联关系 ....................................................................................... 173 六、关联交易 ....................................................................................................... 176 一、本次募集资金运用的使用计划 ................................................................... 182 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................... 182 三、本次募集资金投资项目情况 ....................................................................... 182 四、资金缺口的解决方式 ................................................................................... 202 五、本次募集资金投资项目审批及备案情况 ................................................... 203 六、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ................................... 203 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 204 一、最近五年内募集资金基本情况 ................................................................... 204 二、前次募集资金的基本情况 ........................................................................... 204 三、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................... 205 四、会计师事务所出具的专项报告结论 ........................................................... 212 第九节 声明 ........................................................................................................... 213 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................... 213 二、控股股东、实际控制人声明 ....................................................................... 216 三、保荐机构（主承销商）声明 ....................................................................... 217 四、联席主承销商声明 ....................................................................................... 220 五、发行人律师声明 ........................................................................................... 221 六、会计师事务所声明 ....................................................................................... 222 七、债券信用评级机构声明 ............................................................................... 223 八、发行人董事会声明 ....................................................................................... 224 第十节 备查文件 ................................................................................................... 226 一、备查文件 ....................................................................................................... 226 二、备查文件查阅时间和地点 ........................................................................... 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（一）本次发行的背景 1、国家产业政策推动行业发展 作为工业领域的基础材料，工业用不锈钢管广泛应用于我国的装备制造行联度高，技术资金密集，是产业升级、技术进步的重要保障和国家综合实力的集中体现。国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中明确将高性能特钢、高性能管线钢、电力装备用特殊钢、油气钻采集输用高品质特殊钢、高性能不锈钢、钢铁产品全流程质量管控技术、超快速冷却处理技术等列入国家重点鼓励发展的钢铁产业中。工业和信息化部颁布的《重大技术装备自主创新指导目录（2012年版）》将“核电机组”、“百万千瓦级超超临界火电机组”、“百万吨级乙烯装置”、“油气长输管道设备”和“大型天然气液化设备”等列为重点发展的自主创新技术装备，也会推动工业用不锈钢管行业的发展。 2、设备国产化政策提供发展契机 为推动我国的装备制造业自主创新和产业升级，我国制定的《装备制造业调整和振兴规划》中明确提出了国内装备国内市场满足率稳定在 70%左右的规划目标，国家有关部门根据上述目标制定和部署了相关领域重大装备的工业用不锈钢管国产化方案，中石油、中石化等大型企业集团亦成立了国产化装备指导小组，推动了相关行业应用国产化工业用不锈钢管的进程，为工业用不锈钢管行业提供了发展的契机。 3、中国制造转型升级带动行业需求 中国正由制造业大国走向制造业强国，高品质特钢和特殊合金材料为我国新材料产业重点发展对象，市场有望持续扩容。中美贸易摩擦、实体清单等外部压力增大下，对高端制造“卡脖子”领域进行攻关的需求也更加迫切，没有关键材料的突破，中国制造难言强大。而高端特钢材料和特殊合金作为先进装备制造业的关键原材料，其需求扩容和创新在我国制造业向高质量发展的路上具有必然性。 （二）本次发行的目的 1、改善公司经营管理 公司主营业务为工业用不锈钢管及管件的研发、生产与销售，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于投资“年产 2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。通过该项目的建设实施，公司可以进一步适应市场发展需求，扩展产品种类及范围，优化公司的产品结构，提升公司市场竞争力，提高企业整体抗风险能力。 2、改善公司财务状况 本次募集资金到位后，公司的资产规模有所提高，资金实力得到提升，为公司的后续发展提供有力保障。本次可转换公司债券转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。本次可转换公司债券的转股期开始后，若本次发行的可转换公司债券大部分转换为公司股票，公司的净资产将有所增加，资本结构将得到改善。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。 （二）发行数量 本次可转债的发行总额为人民币 31,000.00万元，发行数量为 310.00万张。 （三）证券面值 本次发行的可转债每张面值 100元人民币，按面值发行。 （四）发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （五）预计募集资金量及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额为人民币 31,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （七）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。 （1）原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.552元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手为一个申购单位。 发行人现有总股本 561,062,387股，无回购专户库存股，全部可参与原 A股股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.000552手/股计算，原 A股股东可优先配售的可转债上限总额为 31万手。 前述的配售比例为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的 A股股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人、保荐机构及联席主承销商将于申购日（T日）前披露原股东优先配售比例调整公告。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。 原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“753878”，配售简称为“武进配债”。原 A股股东优先认购 1手“武进配债”的价格为 1,000元，每个账户最小认购单位为 1手（1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。原股东优先配售不足 1手的部分按照精确算法原则取整。 原股东持有的“武进不锈”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 （2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“754878”，申购简称为“武进发债”。每个证券账户的最低申购数量为 1手（10张，1,000元），超过 1手必须是 1手的整数倍。每个账户申购数量上限为 1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。 参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构及联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人的原 A股股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即 2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的发行人 A股股东。 （2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（上证发〔2022〕91号）的相关要求。 （3）本次发行的保荐机构及联席主承销商的自营账户不得参与网上申购。 （八）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年7月 6日至 2023年 7月 14日。 （2）各项费用根据发行结果可能会有调整； （3）若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （十）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次发行期间的主要日程示意性安排如下：
本次发行可转债及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 （十一）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年，即 2023年 7月 10日（T日）至 2029年 7月 9日。 （二）面值 本次发行的可转债每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转债票面利率设定为：第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00% （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 7月 14日，T+4日）止，即 2024年 1月 14日至 2029年 7月 9日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 （五）评级情况 中证鹏元为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行了信用评级，根据《江苏武进不锈股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评[2022]第 Z[1318]号 01号），武进不锈主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”；本次债券信用等级为 AA。本次发行的可转换公司债券上市后，中证鹏元将进行跟踪评级。 中证鹏元对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间的公司年度报告公布后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、本次可转债持有人的权利： （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司 A股股票； （3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律、法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债持有人的义务： （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、本次债券持有人会议的权限范围： （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘债券受托管理人作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）拟修改债券持有人会议规则； （4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （5）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化； （6）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； （7）公司提出债务重组方案的； （8）拟解聘、变更债券受托管理人或债券受托管理协议的主要内容； （9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （10）根据法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会提议； 2）受托管理人提议； 3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议； 4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为8.55元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。 = / 前一个交易日公司股票交易均价前一个交易日公司股票交易总额该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P＝（P-D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：Q为转股数量，V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十条赎回条款的相关内容）。 （十）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值 110%（含最后一期年度利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 2 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； 2 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十一）回售条款 1、有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A股股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：I =B ×i×t/365 A 3 I：指当期应计利息； A B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； 3 i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十二）受托管理事项 （1）为维护本次债券全体债券持有人的权益，公司聘任国泰君安作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。公司与国泰君安就本次可转债受托管理事项签署了《江苏武进不锈股份有限公司 2021年 A股可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）。 （2）在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的规定以及债券持有人会议的授权，行使权利和履行义务。 （3）任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视为同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，且视为同意《受托管理协议》项下的相关规定。 （4）双方确认，受托管理人与发行人不存在未披露的可能影响受托管理人公正履行债券受托管理职责的利害关系。 （5）其他具体事项详见《受托管理协议》。 （十三）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为： I=B ×i 1 其中，I为年利息额，B为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称1 “当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额，i为可转债的当年票面利率。 2、还本付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2023年 7月 10日，T日）。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会或董事会授权人士根据相关法律、法规及上海证券交易所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 （5）本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。 （十四）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》等相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》等约定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 （十五）向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的原 A股股东优先配售。原股东可优先配售的可转换公司债券数量为其在股权登记日（2023年 7月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.552元可转债的比例，再按 1,000元/手转换为手数，每 1手为一个申购单位。 原 A股股东优先配售之外的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，余额由保荐机构及联席主承销商包销。 为保护公众投资者权益，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的要求，发行人持股 5%以上股东及董事（不含独立董事及江双凯）、高级管理人员（不含张贤江）承诺如下： “1、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及配偶、父母、子女/本公司存在减持武进不锈股票的情形，本人及配偶、父母、子女/本公司将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购； 2、若本人及配偶、父母、子女/本公司在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在减持公司股票的情形，亦不存在其他不适合认购的情形的，本人及配偶、父母、子女/本公司将根据本次可转债发行时的市场情况、资金安排决定是否参与本次可转债的发行认购并严格履行相应信息披露义务； 3、若本人及配偶、父母、子女/本公司成功认购本次发行的可转债，本人及配偶、父母、子女/本公司将严格遵守《中华人民共和国证券法》等相关法律法规关于短线交易的规定，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持武进不锈股票及本次发行的可转债； 4、本人/本公司自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女/本公司出现违反上述承诺违规减持，由此所得收益归武进不锈所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人独立董事、发行人董事江双凯、发行人监事、发行人高级管理人员张 截至 2022年 12月 31日，国泰君安衍生品投资部自营股东账户持有武进不锈（603878.SH）9,800股，占比 0.002%；国泰君安权益客需部自营账户持有武进不锈（603878.SH）296,416股，占比 0.074%。 截至 2022年 12月 31日，中信证券股份有限公司自营业务股票账户持有武进不锈（603878.SH）1,082,686股，占比 0.27%；中信证券股份有限公司资产管理业务股票账户持有武进不锈（603878.SH）69,200股，占比 0.02%。 除前述情形外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在其他直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 投资人在评价发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。 一、发行人相关的风险 （一）毛利率下降的风险 报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 18.73%、14.31%以及 14.44%，毛利率呈下降趋势。不锈钢管产品的主要生产成本为原材料采购成本，因此行业的利润水平受上游原材料价格波动影响较大。此外，产品技术的先进度、工艺的成熟度、下游客户的议价能力均会影响不锈钢管的毛利率。整体而言，公司不同产品毛利率的变化反映了企业的实际经营情况。若发行人产品销售价格继续下降或上游原材料价格继续上涨，可能导致公司毛利率下降，从而影响公司的盈利水平。 （二）应收账款回收风险 2020年末、2021年末及 2022年末，公司应收账款账面价值分别为 47,542.26万元、50,101.54万元及 60,170.55万元，占流动资产的比例分别为 18.48%、19.32%、21.46%。虽然公司客户均为实力较为雄厚的大中型企业，如中石油、中石化、神华能源、上海锅炉厂、东方锅炉厂等，应收账款无法回收的风险较低。 但公司应收账款规模整体较大，若公司下游客户出现经营情况不善的情形，则会导致发行人应收账款回收风险。 （三）存货余额较大的风险 2020年末、2021年末及 2022年末，公司存货账面价值分别为 87,132.70万元、90,610.56万元及 105,316.30万元，占流动资产的比例分别为 33.86%、34.94%及 37.56%。存货规模总体较大，一方面占用了公司较多的流动资金，同时也给发行人的管理带来较大压力，若管理不善，将影响经营效率，并最终影响公司的盈利水平；另一方面，一旦存货发生损失，或期末计提存货跌价准备，将给发行人当期利润带来不利影响。 （四）可转债上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险 报告期内，发行人的营业收入分别为 240,089.32万元、269,918.88万元以及283,036.57万元，营业收入总体保持增长趋势。发行人营业利润分别为 25,874.61万元、19,794.53万元以及 23,345.19万元，营业利润总体保持稳定。考虑到宏观经济、行业政策、竞争环境、客户结构、产品及原材料价格等因素可能会对发行人经营活动产生不利影响，公司可能面临公开发行证券上市当年营业利润下滑超过 50%甚至亏损的风险。 （五）技术风险 公司作为中高端不锈钢管的制造商，在行业中具有较强的技术创新能力。公司一直保持高水平的研发投入强度，近年来紧跟行业技术发展的前沿。经过多年投入与持续积累，建立了国内先进的技术研发平台体系，工艺、产品、设备研发创新能力逐年快速提升。公司在积累深厚的技术积淀的同时，也积聚了一批技术研发人才和技能熟手，若未来公司技术人才流失，则将给公司带来不利影响。同时，公司也在根据产品应用环境，积极进行新产品的研发和生产，一旦研发项目受阻或被迫放弃，则公司巨额的研发费用将付之东流，相应产品市场的拓展也将受到较为不利的影响。 （六）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金主要投资于“年产 2万吨高端装备用高性能不锈钢无缝管项目”。虽然公司已对募投项目进行了充分的可行性论证，但项目从设计到投产有一定的建设周期，若在项目建设过程中，募集资金投资项目的工程组织、建设进度、管理能力、预算控制、设备引进等方面出现重大不利变化，对募集资金投资项目的实施进度会产生一定的影响。 （七）募集资金项目效益无法达到预期效益风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于下游市场投资规划、当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素做出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、客户在当地市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，任何一个因素的变动都会直接或间接影响项目的经济效益。如果境内外市场环境发生重大不利变化，募投项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 （八）摊薄即期回报的风险 本次发行的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因此短期内可能导致每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。 （九）新增折旧摊销影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目投资总额合计 4.68亿元，拟使用募集资金 3.10亿元。 募集资金投入后，公司固定资产、无形资产等长期性资产将增加，年折旧额及摊销额也将随之增加。若募集资金投资项目产生的收益不及预期，公司未来销售收入未能因本项目的投入而实现增长，则公司存在因新增折旧摊销而导致未来经营业绩下滑的风险。 （十）评级风险 中证鹏元对公司本次可转债进行了信用评级，公司主体信用等级为 AA，评级展望为“稳定”，本次发行的可转债信用等级为 AA。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 二、与行业相关的风险 （一）宏观经济波动风险 发行人主营业务为不锈钢管的研发、生产和销售，涉及国内外市场，其下游的电站锅炉、石油化工、核电站、造纸、医疗器械、海洋船舶等重点工程领域均与宏观经济有着一定的联系，并受到宏观经济波动的影响。虽然公司产品有一定的技术壁垒，总体应用形势向好，但如果全球宏观经济持续下滑，将可能造成公司国内外订单减少、回款速度减缓等状况，对发行人生产经营产生直接影响。 （二）汇率波动的风险 发行人的外汇业务主要以美元及欧元作为结算货币。汇率波动对公司生产经营的影响主要体现在汇兑损益和出口产品价格竞争力方面。一方面，随着美元或欧元兑人民币的汇率波动幅度加大，会给公司带来汇兑损益；另一方面，人民币如果大幅度升值，将削弱以外币计价的公司出口产品的国际竞争力。 （三）行业竞争风险 目前，工业用不锈钢管根据使用环境的不同而面对不同的竞争态势。一方面，在常规环境中使用的不锈钢管，产品的材质、性能、耐腐蚀、耐盐碱、耐高温高压等方面要求较低，生产厂家也较多，生产集中度较低，竞争激烈；另一方面，在复杂环境（如电站锅炉、石油炼化、煤化工、天然气输送等环境）中使用的不锈钢管，钢管的各项性能整体要求较高，有较高的进入门槛，国内大规模生产厂家较少，以发行人和久立特材为代表，主要面对国外相关生产厂家的竞争。 发行人生产的工业用不锈钢管主要为中高端产品，但如果发行人的业务发展速度跟不上行业发展的步伐，或不能继续在技术上保持领先优势，公司在行业内的竞争优势可能逐渐削弱，市场份额可能下降，公司产品利润率会下降。 （四）产品出口的风险 报告期内，发行人外销收入分别为43,224.71万元、26,025.30万元和21,448.84万元，占当期主营业务收入比例分别为 18.60%、9.84%和 7.85%。发行人产品出口国家和地区主要包括中东、印度、俄罗斯、东南亚、北美洲等，公司产品出口主要目的地国家或地区如实施加征关税等贸易保护主义政策、政治经济环境或者外汇汇率发生不利波动，将对公司经营业绩产生不利影响，也会对公司产品出口产生不利影响。 （五）原材料价格波动的风险 公司产品的主要原材料为不锈钢圆钢、不锈钢板材。2020年、2021年及 2022年，公司主要产品不锈钢无缝管成本中，圆钢占比分别为 72.08%、75.08%及76.39%。同期不锈钢焊管成本中，板材占比分别为 88.36%、89.93%及 90.48%。 原材料价格的波动直接影响到公司产品的成本，进而影响公司的毛利和净利水平。若原材料价格持续上涨，则将导致公司流动资金占用量增多，加剧公司资金周转的压力；若原材料价格持续下降，则增大公司原材料库存的管理难度，由此可能引致存货跌价损失。 （六）环保风险 随着国家新《环保法》、新污染物排放标准等相关法律法规的实施，以及能耗双控等一系列促进钢铁行业高质量发展、绿色发展的政策，对钢铁行业环保监管力度和监控标准不断提高。同时，在 2030年碳排放达峰和 2060年碳中和背景下，提高碳排放成本、降低碳排放将是大势所趋。加之社会民众环保意识的增强，对钢铁行业的环保也提出了更高的要求，公司的环保治理成本面临继续增加的风险。此外，公司也面临环保设施故障、污染物外泄等环保事故产生的环保风险。 三、其他风险 （一）发行风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、发行人股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，故本次可转债发行存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 （二）本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。 （三）可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 （四）强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 （五）转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险 本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益摊薄和净资产收益率降低的风险。 （六）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中有至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。并且转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的潜在摊薄作用，转股价格向下修正议案存在未通过股东大会审批的可能。 因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不及时提出、不提出转股价格向下修正议案或该议案未能通过股东大会审批，而转股价格向下修正条款不实施的风险。 （七）可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性风险 公司本次可转债转股价格向下修正时，修正后的转股价格应不低于审议该次转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者。 因此，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，从而转股价格修正幅度存在不确定性。并且如果在修正后公司的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 （八）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。 （九）利率风险 在稳健中性货币政策大背景下，叠加中美贸易摩擦、美元利率变化等不可控外部因素影响，未来我国利率波动将可能进一步加剧。在债券存续期内，若市场利率上升，则可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（二）本次发行前公司前十名股东持股情况 截至 2022年 12月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
（一）公司的组织架构 截至 2022年 12月 31日，公司的组织架构情况如下： （二）对其他企业的重要权益投资情况 1、全资子公司 截至 2022年末，公司共有 1家全资子公司，基本情况如下： 注册资本 实收资本 持股比例 主要生产 企业名称 成立日期 主要业务 经营地 （万元） （万元） （%） 不锈钢管、钢制管件制造、 润兴管业 100 100 2013.9.26 100 常州 加工、销售。 注：截至本募集说明书签署日，润兴管业已注销。 公司全资子公司 2022年度主要财务数据如下表： 单位：万元 序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 1 润兴管业 14,223.85 637.16 19,461.24 32.49 注：上述财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）在合并报表范围内审计，但未单独出具审计报告。 2、参股子公司 截至 2022年末，公司共有 1家参股公司，基本情况如下： 注册资本 持股比例 序号 公司名称 成立日期 主要业务 （%） （万元） 注册资本 持股比例 序号 公司名称 成立日期 主要业务 （%） （万元） 福建宜德股 权投资合伙 1 67,201 2021.3.31 4.46 以自有资金从事投资活动。 企业（有限 合伙） 参股公司 2022年度主要财务数据如下表： 单位：万元 序号 企业名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 福建宜德股权投资 1 合伙企业（有限合 53,923.19 54,172.37 - 4,000.84 伙） 注：上述财务数据未经审计。 三、控股股东、实际控制人基本情况 （一）股权控制关系 公司无控股股东，实际控制人为朱国良家族。截至 2022年 12月 31日，公 司与实际控制人之间的股权控制关系如下图所示： （二）控股股东基本情况 截至 2022年 12月 31日，公司无控股股东。 公司实际控制人为朱国良家族，包括朱国良先生、其配偶顾坚勤女士、女儿朱琦女士和女婿沈卫强先生。截至2022年12月31日，朱国良直接持有64,662,522股，占比 16.14%；顾坚勤直接持有 8,908,200股，占比 2.22%；朱琦直接持有53,218,479股，占比 13.28%；沈卫强直接持有 8,908,200股，占比 2.22%；同时朱国良和朱琦分别持有富盈投资 60%和 40%股权，富盈投资持有发行人21,720,866股，占比 5.42%；顾坚勤、沈卫强未间接持有发行人股权。朱国良家族合计持有 157,418,267股，占比 39.28%。公司实际控制人最近三年未发生变化。 朱国良先生、朱琦女士、沈卫强先生简要背景参见本节“五、董事、监事及高级管理人员”之“（一）现任董事、监事、高级管理人员的基本情况”之“2、董事、监事、高级管理人员简历”。 顾坚勤，女，无永久境外居留权，身份证号码 3204211957********。 （四）实际控制人对其他企业的投资情况 实际控制人朱国良家族控制的其他企业情况参见本募集说明书“第六节 合规经营与独立性”之“四、同业竞争情况”。 （五）持有的公司股票质押情况 截至 2022年 12月 31日，实际控制人直接和间接持有公司股票均未被质押。 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及其履行情况 （一）报告期内所作出的重要承诺及其履行情况 已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于 2023年 4月 5日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《江苏武进不锈股份有限公司 2022年年度报告》之“第六节 重要事项”之“1、承诺事项履行情况”。 （二）本次发行相关的承诺事项 1、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 公司全体董事和高级管理人员作出如下承诺： “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来公布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行上述事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。” 2、本次可转债发行认购相关的承诺 发行人持股 5%以上股东及发行人董事、监事、高级管理人员关于本次可转债的认购的承诺，参见本募集说明书之“第二节 本次发行概况”之“四、本次可转债发行的基本条款”之“（十五）向公司原股东配售的安排”。 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 （一）现任董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的基本情况 1、董事、监事和高级管理人员及其他核心人员的任职情况 截至本募集说明书签署日，公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员名单如下： 姓名 职务 性别 年龄 本届任期起始日期 本届任期结束日期 朱国良 董事长 男 68 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 副董事长 2021年 8月 16日 朱琦 女 42 2024年 8月 16日 副总经理 2021年 8月 23日 董事 2021年 8月 16日 沈卫强 男 44 2024年 8月 16日 总经理 2021年 8月 23日 周向东 独立董事 男 48 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 毛建东 独立董事 男 62 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 陶宇 独立董事 男 44 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 董事 2021年 8月 16日 吴方敏 男 42 2024年 8月 16日 副总经理 2021年 8月 23日 董事 2021年 8月 16日 周志斌 男 48 2024年 8月 16日 副总经理 2021年 8月 23日 江双凯 董事 男 33 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 监事会主席、职 沈彦吟 女 35 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 工监事 孙晓艳 监事 女 36 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 陆红萍 监事 女 38 2021年 8月 16日 2024年 8月 16日 副总经理、董事 刘一鸣 男 47 2021年 8月 23日 2024年 8月 16日 会秘书 王锦蓉 财务总监 女 55 2021年 8月 23日 2024年 8月 16日 张贤江 副总经理 男 58 2022年 6月 7日 2024年 8月 16日 技术部部长兼研 朱秋华 女 42 2022年 4月 19日 - 发中心主任 2、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简历 （1）董事 1）朱国良先生 1955年 11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，高级经济师。 1987年 3月至 2001年 3月历任武进不锈钢管厂（有限公司前身）副厂长、厂长；2001年 4月至 2012年 3月历任有限公司总经理、董事长；自 2012年 4月起担任股份公司董事长，本届任期自 2021年 8月至 2024年 8月。 2）朱琦女士 1981年 4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1999年 8月至 2005年 7月任职于常州市武进区水利局人事科；2005年 8月至 2012年 3月历任有限公司总经理助理、董事长助理、董事；自 2012年 4月起担任股份公司副董事长；2017年 4月至今，担任公司副董事长、副总经理，本届任期自 2021年 8月至 2024年 8月。 3）沈卫强先生 1979年 12月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2002年 9月至 2005年 6月担任东大软件工程有限公司部门经理；2005年 7月至 2012年 3月历任有限公司总经理、董事；自 2012年 4月起担任股份公司董事兼总经理，本届任期自 2021年 8月至 2024年 8月。 4）周向东先生 1975年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，1998年 8月至 2002年 11月，任江苏武进会计师事务所内审部副主任；2002年 12月至 2007年 11月，常州正则联合会计师事务所合伙人；2007年 12月至 2018年 4月，任江苏亚邦染料股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2018年 5月至 2019年 10月，任亚邦投资控股集团有限公司投资部长；2019年 10月至 2020年 5月，任常州富烯科技股份有限公司财务总监；2020年 6月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司财务总监，2022年 1月至今，任江苏高凯精密流体技术股份有限公司董事会秘书兼财务总监兼副总经理。自 2018年 8月起受聘为公司独立董事，本届任期自 2021年 8月至 2024年 8月。（未完）  |