[质押]纳思达(002180):以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款
纳思达股份有限公司 关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 纳思达股份有限公司（以下简称“公司”或“纳思达”）于2023年7月 5日召开第七届董事会第九次会议和第七届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的议案》。现将相关事项公告如下： 一、 并购贷款情况概述 2016年11月，公司与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下简称“太盟投资”）、上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）共同成立的Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“开曼合资公司”）收购了美国利盟国际有限公司的100%股权，收购完成后，纳思达、太盟投资、朔达投资分别持有开曼合资公司51.18%、42.94%、5.88%的股份。 公司于 2022年 1月 30日召开的第六届董事会第二十八次会议、2022年2月 24日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》（“第一次股权回购”）。 第一次股权回购完成后，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司54.30%、40.20%和5.50%的股权。 公司于 2022年 7月 22日召开的第六届董事会第三十六次会议、2022年8月 9日召开的 2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于境外控股子公司Ninestar Holdings Company Limited回购股份的议案》（“第二次股权回购”）。 第二次股权回购完成后，纳思达、太盟投资和朔达投资分别持有开曼合资公司63.04%、32.51%和4.45%的股权。 告。 为优化融资结构，提高资金使用效率，公司拟以上述开曼合资公司回购股份时公司被动增加持有的开曼合资公司不超过 11.86%的股权质押，向中信银行股份有限公司珠海分行申请不超过人民币105,000.00万元的并购贷款，用于置换公司出借给开曼合资公司，用以支付回购股份时的交易对价款及相关费用的价款，本次贷款期限7年，贷款利率4.45%，最终的合同以双方签订的为准。同时董事会同意授权公司董事长签署上述并购贷款额度内的相关法律文件，并办理相关手续，授权有效期自董事会审议通过之日起至该笔贷款履行完毕之日止。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次申请并购贷款事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的规定，该事项属于资产质押事项，公司及子公司在同一会计年度内累计金额达到公司最近一期经审计的净资产值 5%（含本次质押），因此，属于董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。 二、 本次质押标的公司的基本情况 1、公司名称：Ninestar Holdings Company Limited 2、企业性质：股份有限公司（Company Limited by Shares） 3、注册地址：Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands. 4、股本：授权股本为405,963美元，划分为405,963股，每股面值1美元；已发行股本为405,963美元，共405,963股。 5、注册号：310357 6、成立日期：2016年4月12日 7、主营业务：投资控股 8、股东及持股情况：纳思达持有255,900股，占63.04%股权；太盟投资持有131,989股，占32.51%股权；朔达投资持18,074股，占4.45%股权。 9、其他说明：开曼合资公司不是失信被执行人。 三、 贷款协议的主要内容 1、借款人：纳思达股份有限公司 2、债权人：中信银行股份有限公司珠海分行 3、贷款金额：不超过人民币105,000.00万元 4、贷款期限：7年 5、贷款利率：4.45% 6、公司担保：公司以持有的Ninestar Holdings Company Limited 不超过11.86%的股权提供质押担保 四、 对公司的影响 公司本次申请并购贷款有利于优化公司融资结构，提高资金使用效率，更好地支持公司业务发展，符合公司长远发展规划。目前公司经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次申请贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。 五、 独立董事意见 公司拟以开曼合资公司不超过 11.86%的股权作为质押，向中信银行申请不超过人民币105,000.00万元的并购贷款，有利于优化公司融资结构，提高资金使用效率，更好地支持公司业务发展，且履行了必要的审议决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益。本次申请贷款不会给公司带来重大财务风险，不会对公司的生产经营产生重大影响。 因此，我们一致同意本次质押及贷款事项。 六、 监事会意见 经审核，监事会认为以开曼合资公司不超过 11.86%的股权作为质押，向中信银行申请不超过人民币105,000.00万元的并购贷款，风险在可控范围内，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的合法权益，同意本次质押及贷款事项 七、 备查文件 1、第七届董事会第九次会议决议； 2、第七届监事会第八次会议决议； 3、独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见； 4、并购借款合同； 5、股份押记合同。 特此公告。 纳思达股份有限公司 董 事 会 二○二三年七月六日 中财网
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