金埔园林(301098):金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:金埔园林:金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二零二三年六月 第一节 重要声明与提示 金埔园林股份有限公司（以下简称“金埔园林”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已经依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅 2023年 6月 6日（T-2日）刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中相同。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：金埔转债 二、可转换公司债券代码：123198 三、可转换公司债券发行量：52,000.00万元（520.00万张） 四、可转换公司债券上市量：52,000.00万元（520.00万张） 五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所 六、可转换公司债券上市时间：2023年 7月 7日 七、可转换公司债券存续的起止时间：2023年 6月 8日至 2029年 6月 7日 八、可转换公司债券转股的起止时间：2023年 12月 14日至 2029年 6月 7日 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自 2023年 6月 8日（T日）起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”） 十二、保荐人（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司 十三、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保。 十四、可转换公司债券信用级别和资信评估机构：针对本次发行的可转换公司债券，公司聘请了东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）进行资信评级。根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 A+；金埔园林主体信用等级为 A+，评级展望稳定。本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，东方金诚将对本期债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 第三节 绪言 本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]742号”文同意注册，公司于2023年 6月 8日向不特定对象发行了 520.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 52,000.00万元。发行方式采用向发行人在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。 经深交所同意，公司 52,000.00万元可转换公司债券将于 2023年 7月 7日在深交所挂牌交易，债券简称“金埔转债”，债券代码“123198”。 本公司已于 2023年 6月 6日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登《金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。 第四节 发行人概况 一、发行人基本情况
2021年 8月 19日，中国证监会作出《关于同意金埔园林股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2742号），同意公司向社会公开发行人民币普通股。 2021年 11月 12日，公司新发行的 26,400,000股股票在深圳证券交易所创业板上市流通，证券简称为“金埔园林”，股票代码为“301098”，发行后公司总股本为 105,600,000股。 2023年 5月 16日，公司召开 2022年年度股东大会，审议通过了《关于 2022年度利润分配预案的议案》，以公司 2022年 12月 31日的总股本 105,600,000股为基数，向全体股东以现金方式进行利润分配，每 10股派发现金红利 1元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 52,800,000股，转增后股本增至 158,400,000股。2023年 5月 25日，公司完成实施 2022年度权益分派。 三、发行人主营业务情况 （一）公司主营业务 公司所处行业为园林绿化行业，公司具备了集技术研发、规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，覆盖了园林绿化行业的全产业链。报告期内，公司主营业务为园林绿化建设项目的设计、施工以及苗木花卉种植与销售业务。 （二）重点工程项目 公司部分重点工程项目如下： 1、城市生态环境整体提升项目
1、人才优势 公司拥有一支富有敬业精神、稳定并充满年轻活力的专业人才队伍，为推进人才强企战略，公司从人才引进、培养与激励等方面入手，保障公司拥有比较优秀的园林工程项目人才。截至 2022年 9月末，公司工程及技术人员、设计人员占员工总人数的 73.17%，本科以上学历占公司员工总人数的 70.17%，其中，具有博士学位 3人，硕士学位 44人。 公司与江苏高校合作设立了“江苏省研究生工作站”“生态环境友好型材料及新技术工程研发中心”及教研实习基地。校企合作的开展大大提升了金埔园林在高校内的知名度和认可度，有力促进了高校优质人才资源向金埔园林的输送，专业人员的储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。同时，公司内部设立了研究院，负责苗木培植、生态修复技术等领域的研究开发，并且建立了科研博士后创新实践基地，目前公司拥有研究人员 80名，其中博士 3名。公司专业人员储备为公司持续推进业务模式和科技创新，增强企业核心竞争力提供了有力保障。 此外，公司创立金埔学院，作为员工继续学习园林工程管理知识的重要平台，通过定期举行设计人员、研究人员和项目管理人员的培训和交流活动，畅通企业内部的沟通交流渠道，一方面，提高了公司在项目实施过程中的默契度，使各部门建立有效的协同合作机制，为公司业务的顺利发展提供了保障；另一方面，通过各部门的互相学习与交流，为公司培养了大批合格的懂技术、会管理的复合型人才，从而为公司的业绩提升创造了坚实的基础。 为适应企业发展需要，近年来公司建立健全了绩效管理制度，并使之逐渐向科学规范靠拢，打破原来只有晋升才能提薪的做法，提升了薪酬对公司员工的激励作用和凝聚力。为了鼓励科研人员的创造热情，公司出台了科研成果奖励管理办法，将专利、工法、科研项目奖励等纳入创造奖励考核范围。根据科研人员完成考核指标的情况，对科研人员给予物质奖励、精神奖励以及职称评定考核的加分奖励。 综上，公司已完成了设计、研发等部门的机构建设，实现了设计、研发与施工部门协同高效的合作机制，实现了人才和经验技术的储备和积累，并建立了完善的人才引进、培训及评价激励体系，因此公司具备人才优势。 2、管理创新优势 企业具备城市生态环境整体提升的综合实践能力，形成了城市生态环境提升“水、路、绿、景、城”五要素、菜单式运营管理模式，并获得“2019年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”、“2020年全国企业管理现代化创新成果二等奖”。 城市生态环境整体提升是指对围绕城市环境建设目标，对城区的环境按照“水、路、绿、景、城”分类，并进行系统性规划设计和施工，以期达到改善人居环境、生态修复、提升城市形象和人民群众获得感的目的。该类型项目具有规模大、涉及领域广、对设计和施工建设能力要求高等特点；因此，承接单位需要同时具备很强的设计能力和丰富的施工经验。 近年来，公司在城市景观和文化建筑等方面的规划设计与施工积累了丰富经验，实现了研发、规划设计和施工管理人才的储备和技术积累，并已形成了较为完善的设计与施工一体化的经营管理模式。另外，随着公司跨区域项目的不断增多，公司在城市生态环境整体提升方面已总结出较为成熟的运营模式，即“水、路、绿、景、城”五要素菜单式运营管理模式。首先对城市现状、人文历史、区域风情和城市规划进行全面系统化研究，然后再从“水、路、绿、景、城”等多维度进行系统分析，明确规划理念和设计思路，并向客户提供完整的解决方案，最后通过全方位同步执行落地，实现城市生态环境的整体提升。 随着公司跨区域业务的不断拓展，行业口碑的逐步建立，公司先后承接了香格里拉城市生态提升工程、安徽泗县城市生态环境整体提升等项目，该类项目投资规模大，城市形象及人居环境改善显著。该类项目的实施将大大强化公司未来承接同类项目的优势，提高公司该类项目投标成功率。因此公司具备承接城市生态环境整体提升项目的综合实践能力优势，并针对这一战略调整了企业运营管理模式，做到内外统筹，极大的提高了项目运转效率。 3、设计施工一体化优势 公司已建立了集规划设计、建设施工、苗木种植及后续养护的一体化经营能力，经过长期的实践积累，整合了研发、规划设计与施工等各方面优势，形成了高效和专业协同能力强的设计施工一体化的经营模式，进一步提升了公司的综合竞争力。公司设计与施工一体化的优势具体体现在如下方面： （1）能够为客户量身打造具有传统人文历史和地域风情的特色产品 公司作为“情理设计”的倡导者，一直将情理二字贯彻设计始终，“情”是指挖掘场所文化，体现地域风情，打造设计意境，也就是通常所说的设计灵魂；“理”是指因地制宜、满足功能、符合标准，一个好的设计必然要做到合情合理，公司设计院已经对情理设计理念运用自如，开始设计前，首先对项目进行现场充分调研，包括项目的建设背景、立地条件、业主需求，挖掘场所文化和地域特色，针对调研问题构建解决策略，用“情”“理”综合分析资源情况和现状问题，根据调研结果结合上位规划谋划详细的情理目标，并针对目标构建相应的解决策略，形成独特的设计语言，为每个项目量体裁衣，最终形成既有文化内涵又满足功能的“形神兼备”的设计作品。 （2）能够对项目成本实施有效控制 通常情况下，园林绿化项目的景观艺术特性决定了其成本控制过程主要在设计阶段实现，通过施工阶段控制成本的余地较小，并且园林绿化项目所具有的特定的人文艺术、地形地貌、花卉苗木搭配以及施工工艺等特点，常常使其造价高低与实际效果的优劣之间不完全呈正比例关系，即不是成本高景观效果就一定好。 只有因时、因地策划和制定能够被客户充分认可，符合地域风情和传承人文历史特色的可行性规划设计方案，并且通过规划设计人员和项目施工人员的密切配合与协作才能实现建设投入与效果呈现之间的最优配比。公司在设计与施工一体化项目实施过程中，由规划设计人员充分调研，满足客户需求，保证项目质量和景观效果的前提下，将节约项目成本支出作为制定规划设计方案的重要考虑因素，通过反复优化整合规划设计方案，与资源采购中心、成本核算中心等业务部门及时沟通苗木花卉等原材料市场的供应情况，选择合适的原材料等方式实现成本的有效控制。 （3）能够在设计院与项目管理公司充分沟通并协同的基础上提高施工效率 设计施工一体化经营模式，使公司设计院与项目管理公司能够在项目实施的全过程中实现全面而充分的协调和沟通。公司的设计院通过与项目管理公司长期的沟通合作，对项目施工过程中的重点难点有了充分的了解，使其在规划设计过程中即能够预先充分考虑到提升项目施工可行性，并将合理降低施工难度等因素考虑在内，从而达到有效降低变更次数，减小变更幅度，提升施工效率的目的。 同时，在项目实施工程中如遇到问题，设计院和项目管理公司可以直接沟通，大幅度减少客户的现场协调的工作量，为客户避免了麻烦，同时也提升了项目建设效率。此外，项目管理公司在项目实施过程中对施工技术的提升和新工法的应用等也会及时反馈给设计院，以利于其不断总结和提升规划设计技巧和拓宽规划设计思路。 （4）能够使设计和施工的过程实现无缝对接，缩短项目整体建设周期 在公司设计与施工一体化项目实施过程中，公司的设计人员常常会在项目施工现场根据项目具体实施条件和客户要求进行设计调整，并直接与客户和项目管理公司进行沟通，在设计调整方案定稿后，项目管理公司可以立即展开苗木及建筑施工材料的采购及其他施工前的准备工作。与此同时，设计人员在现场参与项目施工议案设计和审核工作，实现设计与施工准备工作的同步进行，从而有效地提高项目实施效率，缩短项目整体建设周期。 （5）能够确保施工过程充分实现设计师的设计意图，提升项目品质 在公司设计与施工一体化项目的实施过程中，设计团队能够全程驻场指导施工，使项目管理公司能够直接充分地理解设计师的设计意图，从而保证了施工过程能够充分实现设计师预期的设计效果，最终达到提升项目整体品质的目标。 综上，公司一直以来通过不断地探索和实践，在设计与施工一体化经营模式上积累了丰富的经验，形成了一套较为成熟完善的业务流程，使公司的设计施工一体化综合优势得以充分的发挥，在更好满足客户需求的前提下，有效提升了公司的行业竞争力。 4、文化建筑建造优势 文化建筑包括古典园林建筑和仿古建筑等。中国古典建筑历史悠久，承载着中华民族丰富的历史和文化传统，具有鲜明特点，其艺术风格和建筑工艺蕴藏着大量中华民族特有的文化符号。中国古典建筑与古典园林相结合，营造出了具有丰富历史文化内涵的中国古典园林。中国古典园林与欧洲园林、西亚园林并称为世界三大园林体系。时至今日，中国古典园林以其特有的艺术感召力和文化认同感，在我国园林景观中占有重要地位。随着我国园林绿化行业的快速发展和人们对中国传统建筑风格之美的追求不断提升，园林古建筑行业的市场规模将不断扩大，为行业内拥有人才和经验优势的企业带来广阔的发展空间。 文化建筑的设计建造，要求设计施工企业不但要拥有现代化生态园林造园的设计施工技术和人才储备，而且要求设计人员拥有深厚的中国传统建筑文化功底，对我国古典园林和古代建筑的艺术风格和文化内涵有充分的理解和认识；要求施工管理人员拥有丰富的文化建筑设计施工的经验积累；要求施工人员拥有雕、绘、塑、砌等中国古典建筑所特有的施工技巧。 公司在有限公司成立之初即开始承接文化建筑建设项目，多年来公司在古典园林造景方面积累了丰富的经验，并吸引了大批文化建筑方面专业的人才。公司于 2011年取得了古建筑专业承包一级资质，可承担各种规模及类型的仿古建筑工程、园林建筑及古建筑修缮工程的施工项目。近年来，公司先后承接了“宿迁项王故里景区”、“安徽颖溪河仿古建筑群”、“安徽泗县清水湾公园”、“赵朴初纪念馆”、“淮安市古城墙遗址公园-龙光阁复建工程”和“连云港大伊山石佛寺”等文化建筑建设项目的设计与施工，其中“安徽泗县清水湾公园项目”获得了由南京市园林工程管理协会颁发的“2013年南京市园林绿化工程金陵杯荣誉奖”，“宿迁市项王故里景区”获得了南京市建筑业协会颁发的“2014年度南京工程建设优秀QC成果三等奖”。 由于古典园林建设和古建筑修复领域对企业资质、人员及经验均有较高要求，行业准入门槛高，行业竞争对手较少。公司在资质、人员、经验方面均有优势，因此公司具有古典园林造园优势。 5、科技研发优势 2013年公司内部设立了企业研发中心，经过几年的发展，研发中心在人员储备和研发成果获取上取得了丰硕的成果。2015年，公司与扬州大学共建了“生态环境友好型材料及新技术工程研究中心”。同年，公司获批南京市级工程技术研究中心（南京市湿地工程与景观设计工程技术研究中心）。2018年，公司获批江苏省级工程技术研究中心（江苏省湿地生态与保护工程研究中心），该技术研究中心将在湿地生态保护与修复领域，针对我国与发达国家的差距，以及江苏及国内其它城市发展的实际需求，采取“跟踪、超越、支撑、引领”的中长期发展战略，通过“科技攻关、应用研究、工程实践、产业推广”的过程，为我国湿地生态保护与修复作出贡献。 （1）拓宽人才输入渠道，引进高精尖人才 公司拥有江苏省人力资源与社会保障厅和科技厅授权的江苏省博士后创新实践基地和江苏省硕士研究生工作站，培养了大批高层次人才队伍，提高了企业的自主研发实力。2018年成立企业研究院，继续开展植物新品种选育、水生态修复、智慧园林等领域的研究开发，2022年 9月末，公司拥有研究人员 80名，其中博士 3名。 （2）推进知识产权战略，为工程施工赋能 企业研究院下设知识产权部，基于“研发-设计-施工-养护”全生命周期园林工程管理开展知识产权工作。部门设知识产权专员，负责园林工程全生命周期中涉及的商标、专利、著作等知识产权方面的管理工作。目前公司拥有国家专利 69项，其中发明专利 8项、实用新型专利 53项和外观设计专利 8项，致力于形成涵盖“水、路、绿、景、城”五大元素的全方位专利布局，参与编制《江苏省城市园林绿化工程施工及验收规范》、《假山造景技术规程》、《城市绿化和园林绿地用植物材料—木本苗》等行业标准，获得江苏省住房和城乡建设厅颁发的省级工法9项，并且通过了“企业知识产权管理规范认证”，获得了“南京市知识产权示范企业”“江苏省知识产权绩效评价”等荣誉称号。 （3）聚焦四大产品研发，积极打造生态新产品 公司确立了“植物新品种研发”“生态修复”“智慧园林”“多要素城市生态整体提升”四大产品研发领域，在领域内深耕技术改进和管理创造，形成了“金边杂种胡颓子”“耐寒型香水莲花”“水系统修复技术集成”技术、“新型智慧园林管理平台”、海绵城市施工技术要点等极具新颖性的产品与技术，为推动公司向更高更好更强发展做出了重大贡献。 6、跨区域经营优势 跨区域经营模式有利于企业扩大业务规模，提升行业竞争力和盈利能力，是公司持续经营和发展的重要保障。同时，由于行业具有明显的季节性特征，具备跨区经营能力，可以根据各地区不同的气候条件，合理配置资源，平缓季节性原因导致的需求波动。 公司近年来采取立足江苏，拓展全国的业务发展模式，目前业务已经拓展至西南、华南、西北等区域。公司已形成跨区域经营模式，具备了跨区经营优势。 随着公司跨区域业务拓展的不断推进，将为公司的业绩的持续增长奠定良好的基础。 7、品牌优势 公司在经营过程中，凭借高水平的研发、规划设计能力与高质量的施工能力，规划设计建造了一系列设计优美、品质精良的园林景观项目并多次获奖。“金埔”商标荣获了江苏省工商行政管理局颁发的“江苏省著名商标”称号。同时，公司凭借良好的信誉和优质的服务，荣获了“中国园林绿化 AAA级信用企业”、“2015年全国十佳优秀园林设计企业”、“江苏省优秀民营企业”、“江苏省民营科技企业”、“江苏省园林绿化行业 AAA诚信企业”、“江苏省 3A级守合同重信用企业”、“江苏省绿色施工管理先进单位”、“2019年江苏省企业管理现代化创新成果一等奖”等称号。另外，公司作为江苏省园林绿化行业的领先企业，还参与了江苏省园林绿化行业行业标准的制定工作。公司已在园林环境建设行业中建立了良好的口碑，形成了品牌优势。 8、公司治理结构优势 公司除已建立了一整套符合现代企业制度要求的公司法人治理结构及其规范性文件制度和健全的内部管控制度外，公司在股东构成和董事会组成方面为公司的有效治理提供了更为坚实的基础。 公司目前的股本构成中，具有国有或国有控股上市公司背景的股东分别为珠海铧创、高科新创、苏州高新和高科小贷，其合计持股比例达 18.94%，其中高科新创和高科小贷为南京高科的控股子公司。在董事会 9名成员的组成中，除 3位独立董事外，另有 3位外部董事分别来自于珠海铧创、南京高科和苏州高新。可见，公司目前的股东构成和董事会组成，不仅充分体现了混合所有制的治理优势，而且能为公司的科学决策和稳健发展提供良好了制度保证。 四、发行人股权结构和前十大股东持股情况 （一）本次发行前的股权结构
截至 2023年 3月 31日，公司股本总数为 105,600,000股，公司前十大股东持股情况如下表所示：
公司的控股股东及实际控制人为王宜森。截至本上市公告书签署日，王宜森直接持有公司24.13%的股份，并通过南京丽森间接控制公司1.89%的股份，合计控制公司26.02%的股份，能够控制公司的生产经营决策及公司的未来发展方向。 因此，王宜森先生为公司的实际控制人，具体情况如下： 王宜森先生，1963年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 历任南京军区司令部绿化办工程技术人员、队长；珠海金埔园林有限公司法定代表人、执行董事、总经理；南京金埔景观规划设计院有限公司法定代表人、执行董事、总经理；沛县金埔园林景区建设有限责任公司法定代表人、执行董事、总经理；金埔园林股份有限公司南京设计分公司负责人；金埔（南京）景观文创有限公司法定代表人、执行董事、总经理。现任香格里拉市金埔园林有限公司执行董事、总经理；南京丽森企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人。1998年 6月至今，任金埔园林股份有限公司法定代表人、董事长。 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 （一）发行数量：52,000.00万元（520万张） （二）向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售 3,414,982张，即 341,498,200元，占本次发行总量的 65.67%。 （三）发行价格：100元/张 （四）可转换公司债券的面值：人民币 100元 （五）募集资金总额：人民币 52,000.00万元 （六）发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。 （七）配售比例 本次发行向原股东优先配售 3,414,982张，即 341,498,200元，占本次发行总量的 65.67%；网上社会公众投资者实际认购 1,765,027张，即 176,502,700元，占本次发行总量的 33.94%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 19,991张，包销金额为 1,999,100元，占本次发行总量的 0.38%。 （八）前十名可转换公司债券持有人及其持有量
（九）发行费用总额及项目 本次发行费用共计 715.94万元（不含税），具体包括： 单位：万元
本次可转换公司债券发行总额为 52,000.00万元。本次发行向原股东优先配售 3,414,982张，即 341,498,200元，占本次发行总量的 65.67%；网上社会公众投资者实际认购 1,765,027张，即 176,502,700元，占本次发行总量的 33.94%；长江证券承销保荐有限公司包销的可转换公司债券数量为 19,991张，包销金额为 1,999,100元，占本次发行总量的 0.38%。 三、本次发行资金到位情况 本次发行可转换公司债券募集资金在扣除承销及保荐费用人民币 490.57万元（不含税）后，实际收到可转换公司债券认购资金人民币 51,509.43万元。保荐人（主承销商）长江证券承销保荐有限公司已于 2023年 6月 14日将上述款项汇入公司指定的募集资金专项存储账户。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“中汇会验[2023]8008号”《验证报告》。 四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：长江证券承销保荐有限公司 法定代表人：王初 保荐代表人：苗健、张绍良 项目协办人：杜晓奇 经办人员：王君、林寒振、陈为、陈钰、李志豪、陈越 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号28层 联系电话：021-61118978 联系传真：021-61118973 （二）律师事务所 名称：江苏世纪同仁律师事务所 负责人：吴朴成 经办律师：徐荣荣、杨书庆 办公地址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层 联系电话：025-83304480 联系传真：025-83329335 （三）审计及验资机构 名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：余强 经办会计师：陈晓华、胡慧鹏 办公地址：中国杭州市钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6层 联系电话：0571-88879999 联系传真：0571-88879999 （四）资信评级机构 名称：东方金诚国际信用评估有限公司 负责人：崔磊 经办人员：谷建伟、黄艺明 办公地址：北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层、12层 联系电话：010-62299800 联系传真：010-62299803 第六节 发行条款 一、本次发行基本情况 （一）2022年 8月 26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。2022年 9月 15日，公司 2022年第二次临时股东大会审议通过本次向不特定对象发行可转换公司债券发行相关议案。 2023年 3月 1日，本次发行获得深圳证券交易所上市审核委员会审核通过。 2023年 4月 11日，公司收到中国证监会出具的《关于同意金埔园林股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]742号），批复文件签发日为 2023年 4月 3日，批复自同意注册之日起 12个月内有效。 （二）证券类型：本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行规模：本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00万元。 （四）发行数量：520万张。 （五）上市规模：52,000.00万元。 （六）发行价格：本次发行的可转债每张面值为 100元人民币，按面值发行。 （七）募集资金：本次可转换公司债券的募集资金总额为 52,000.00万元（含发行费用），募集资金净额为 51,284.06万元。 （八）募集资金用途：本次发行可转债募集资金总额为 52,000.00万元，扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深交所上市。 （二）发行规模 本次可转债的发行总额为人民币 52,000.00万元，发行数量为 520.00万张。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （四）债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2023年 6月 8日至 2029年 6月 7日。 （五）债券利率 第一年 0.30%、第二年 0.60%、第三年 1.20%、第四年 1.50%、第五年 2.40%、第六年 3.00%。 （六）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自2023年 6月 8日（T日）起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为 2023年 6月 8日（T日）。 （2）付息日：每年的付息日为自 2023年 6月 8日（T日）起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深交所的规定确定。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个工作日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）担保事项 本次发行的可转债不提供担保。 （八）转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日 2023年 6月 14日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2023年 12月 14日至 2029年 6月 7日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （九）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 12.21元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派 送 增 股发 上 票新述 派 股股两送 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 利或项现 其中：P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股0 或配同金 或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P为调整后转股1 转股时股 价。 增：进利 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，P 股行： 并在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体（ P 本： PP条件的媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整：P AD； 办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券（ P k PP持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按） （A 公司调整后的转股价格执行。 （ k n）； 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换k））； 公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价（ 值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份n 类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持k）； 有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。 （十）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（http：//www.szse.cn/）或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的 115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 2、有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在转股期内，如果公司股票在连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当 期：指当期应计利息； 应 ：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； 计 ：指可转换公司债券当年票面利率； 利 息：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算的头不算尾）。 计 若 算 在 公 前 （十二）回售条款 式 述 为 1、有条件回售条款 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价： 格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。在本次发行的可转换公司债券最后 2个计息年度，如果公司股票在任 何连续 × 30个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将× 其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公 司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 最后 2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。 可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十四）发行方式及发行对象 1、发行方式 本次发行的金埔转债向发行人在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。 本次发行认购金额不足 52,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）余额包销，包销基数为 52,000.00万元。保荐人（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐人（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 15,600.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由保荐人（主承销商）及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 （1）向发行人原股东优先配售 原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032828张可转债。发行人现有 A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，网上发行申购代码为“371098”，申购简称为“金埔发债”。每个账户最低申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购数量上限为 1万张（100万元），超出部分为无效申购。 申购时间为 2023年 6月 8日（T日），在深交所交易系统的正常交易时间，即 9:15-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。 申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐人（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。 发行人与保荐人（主承销商）按照以下原则配售可转债。当有效申购总量小于或等于网上发行总量时，投资者按照其有效申购量认购；当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数量。中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。 2023年 6月 8日（T日）深交所对有效申购进行配号，每 10张（1,000元）配一个申购号，并将配号结果传到各证券营业网点。 发行人与保荐人（主承销商）于 2023年 6月 9日（T+1日）公告本次发行的网上发行中签率。 2023年 6月 9日（T+1日）在公证部门公证下，由发行人与保荐人（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐人（主承销商）于 2023年 6月 12日（T+2日）公布中签结果。投资者根据中签号码确认认购金埔转债的数量，每一中签号码认购 10张（1,000元）。 网上投资者应根据 2023年 6月 12日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。 投资者连续 12个月内累计出现 3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6个月（按 180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换公司债券网上申购。 放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。 不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年 6月7日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人原 A股股东。 （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上[2022]587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （十五）向原股东配售的安排 原股东可优先配售的金埔转债数量为其在股权登记日（2023年 6月 7日，T-1日）收市后登记在册的持有“金埔园林”的股份数量按每股配售 3.2828元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位，即每股配售 0.032828张可转债。发行人现有 A股总股本为158,400,000股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 5,199,955张，约占本次发行的可转债总额的99.9991%。由于不足 1张的部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》”）执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“381098”，配售简称为“金埔配债”，优先认购时间为 T日（9:15-11:30，13:00-15:00）。每个账户最小认购单位为 1张（100元），超出 1张必须是 1张的整数倍。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配金埔转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。 原股东持有的“金埔园林”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后的余额申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。 （十六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； 2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份； 3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； 6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； 7）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； 8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （7）对解聘、变更债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要内容作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； （2）公司拟修改债券持有人会议规则； （3）公司拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； （4）公司未能按期支付可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（未完）  |