致尚科技(301486):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:致尚科技:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 二零二三年七月 特别提示 深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“致尚科技”）股票将于 2023年 7月 7日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（以下简称“招股说明书”）中的相同。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）、经济参考网（www.jjckb.cn）、中国金融新闻网 （www.financialnews.com.cn）、 中 国 日 报 网（https://cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“重大事项提示”和“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。 （二）流通股数量较少 上市初期，本公司上市前股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股锁定期为 6 个月，本次发行后本公司的无限售流通股为 30,512,319 股，占发行后总股本的 23.71%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）市盈率高于同行业平均水平的风险 本次发行的发行价格为57.66元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值。 根据上市公司行业分类相关规定，公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截止2023年6月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率为35.04倍。 截止2023年6月21日（T-3日）,可比上市公司估值水平具体如下：
注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成； 注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本； 注3：静态市盈率均值计算时剔除负值、极端值。 本次发行价格 57.66元/股对应的发行人 2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为 63.29倍，高于中证指数有限公司截至 2023年 6月 21日（T-3日）发布的同行业最近一个月平均静态市盈率 35.04倍，超出幅度为 80.62%，高于可比公司 2022年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润的静态市盈率的算术平均值 50.86倍，超出幅度为 24.44%。本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加导致净资产收益率下滑并对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险。 （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （五）股票上市首日即可作为融资融券标的 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。 （六）净资产收益率下滑的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下滑。 三、特别风险提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素（下文所述“报告期”具体指 2020年度、2021年度及 2022年度）： （一）客户集中度较高的风险 公司终端客户主要为日本知名企业 N公司、索尼、Facebook等品牌商，直接客户主要为富士康、歌尔股份等制造服务企业，公司生产的精密零部件产品通过富士康及歌尔股份等集成其他功能件后形成整机产品，并最终配套供应终端客户，由于下游制造服务企业及终端品牌商集中度较高，因此导致公司客户集中度较高。 报告期内，公司前五大客户合计销售额占营业收入的比重分别为 78.38%、82.48%和 81.15%，其中对富士康的销售收入占营业收入的比重分别为 67.52%、64.40%和 63.53%，客户集中度较高。报告期内富士康占公司的销售比例较高，主要受终端客户需求增长影响，若未来终端客户需求进一步增加，将可能导致公司客户集中度进一步上升，对公司的经营带来一定的风险。公司目前与主要客户合作稳定且新客户开拓进展顺利，但如公司不能持续开拓新的客户，或现有客户的经营状况、业务结构发生重大变化，以及公司不能持续满足终端客户及富士康合格供应商标准，进而导致富士康在未来减少对公司产品的采购，将会对公司经营产生重大不利影响。 （二）终端客户需求变动导致公司营业收入及盈利能力下滑的风险 公司终端客户主要为N公司、索尼、Facebook等知名品牌商。其中，报告期内公司应用于N公司产品销售收入占公司当期营业收入的比例分别为56.98%、62.07%和58.85%，产品销售毛利占当期公司毛利总额的比例为65.49%、70.80%和69.98%。公司对终端客户N公司的收入和毛利占比较高，对N公司存在重大依赖。以2022年数据为基准，公司对终端客户N公司销售收入变动对公司毛利额影响如下表：
（三）终端产品生命周期风险 目前，公司收入主要来源于游戏机零部件产品，其中报告期内应用于 N 公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入为 27,098.53万元、30,349.88万元和 28,000.28 万元，占公司当期主营业务收入的比例为 55.31%、49.80%和49.57%。滑轨产品销售毛利占公司当期毛利比例分别为 63.24%、65.12%和65.54%，滑轨产品对公司盈利能力有重大影响。公司滑轨产品分为公端和母端，其中，配套于 N公司旗下游戏机主机左右两边各有 1个母端滑轨，手柄各有 1个公端滑轨，由于 1 台主机最多可连接 8 个手柄，因此应用于手柄的公端滑轨需求量与游戏机销量比例难以准确量化，而应用于主机的母端滑轨需求量与游戏机销量比例固定。报告期内，公司母端滑轨销售数量占 N 公司当期最新一代游戏机产品销售量所需母端滑轨数量的比例为 32.65%、31.68%和 28.35%。此外，在 N公司 2021年 10月上市销售的最新一代游戏机升级版产品（Switch OLED）中，公司紧跟客户研发进程并率先成为第一家导入的供应商，2022 年公司该款滑轨销售数量占当期销售游戏主机产品所需母端滑轨数量的比例超过 100%1。 公司游戏机零部件产品业务发展与终端产品游戏机的销量密切相关。 报告期内，N公司最新一代游戏机及其升级版产品销量分别为2,829.39万台、2,367.00万台和1,902.00万台，其2023财年（2022年4月1日至2023年3月31日）预计销售数量为1800万台（2023年2月7日，N公司决算说明会修正），相较于2021年仍有下滑。尽管N公司披露产品下滑的主要原因是受芯片短缺的持续影响，但不排除其产品销量未来继续下降的可能。若以2022年公司经营数据为基准，则N公司终端游戏主机销量及公司产品份额比例变动情况对公司营业收入影响如下表：
1 该款游戏主机 2021年 10月上市销售，生产数量大于销售数量是正常情形，公司滑轨为产品零部件，主
（四）市场竞争及未能通过合格供应商稽核导致主要产品份额下降的风险 公司所在精密电子零部件行业下游市场需求较大，且产品之间生产工艺及技术特点相似性较高。国内同行业企业在不同的细分市场、销售区域和终端客户拥有各自的竞争优势，具备相关技术及生产能力的企业以及现有竞争对手存在通过技术创新、管理创新等方式不断渗透公司所处业务领域的可能。因此，公司未来面临着市场竞争加剧的风险。同时，公司主要客户N公司及富士康均执行较为严格的合格供应商管理制度，产品检验或认证通过后，N公司及富士康亦会定期或不定期对公司开展稽核。 报告期内，公司应用于N公司最新一代游戏机及其升级版的滑轨产品销售收入占公司当期主营业务收入的比例为55.31%、49.80%和49.57%，收入占比较高，这主要系下游市场需求较大，N公司旗下的产品销量处于较高的水平；以及公司滑轨产品受到客户认可，客户持续对公司滑轨产品进行采购。但未来随着市场竞争的加剧，如N公司滑轨产品其他供应商通过降价或其他方式、或新进供应商等，或公司未能持续满足N公司及富士康的合格供应商要求，将可能导致公司产品份额降低，进而导致公司产能过剩，使公司游戏机零部件业务面临价格降低及毛利率下滑的风险。 （五）供应商集中度较高的风险 公司 2017年开始为日本知名企业 N公司提供滑轨产品生产技术方案，并顺利通过其产品认证。为快速实现研发成果的量产，满足下游客户的需求，但受生产能力、资金实力等方面的制约，公司主要委托外部 OEM厂商加工生产，该种模式下公司负责产品的研发设计、技术、品控和销售，随着公司生产线的建成，该产品开始实现自制。 报告期内，公司对前五大供应商采购占采购总额的比例为 66.23%、44.59%和 39.22%。随着公司生产线的建成完善，滑轨产品开始实现自制，但短期内仍不能排除现有供应商因各种原因无法保障对公司的供应，导致公司未能及时供货，从而对公司生产经营以及财务状况产生重大不利影响。 （六）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 29.69%、29.84%和 36.03%，报告期内公司毛利率有所上升。公司毛利率水平受下游消费电子、汽车及通讯行业的发展状况、客户结构、产品结构、原材料价格、员工薪酬水平、产品良率、产能利用率等多种因素的影响。同时，产品应用程度的减弱及更新换代、定期调价等因素也对公司毛利率产生影响。 如上述因素发生持续不利变化，将对公司的毛利率水平和盈利能力产生不利影响，公司存在毛利率下降的风险。 （七）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 16,365.70万元、27,348.63万元和 25,233.05万元，2021年起金额大幅提升，报告期内占流动资产的比例分别为 32.65%、45.06%和 45.64%，占比较高。报告期内，公司应收账款账龄在一年以内的达 97%以上，账龄结构合理。公司遵循行业惯例，主要采取月结 30-120天的货款结算模式。公司亦制定了较为严格的坏账准备计提政策，足额计提坏账准备。尽管公司主要客户富士康、歌尔股份等为国内外知名企业，该等客户实力较强、信誉较好、历史回款记录良好，但仍存在因个别客户自身经营不善导致应收账款无法按时收回或无法全额收回的风险，将会对公司经营业绩及资金周转等方面造成不利影响。 （八）汇率波动的风险 报告期内，公司主营业务收入中外销收入分别为 31,669.08万元、48,025.52万元和 42,675.40万元，分别占同期主营业务收入的 64.64%、78.81%和 75.55%。 报告期各年度，公司外销业务产生汇兑净损失分别为 1,569.34 万元、883.80 万元和-1,954.96万元，分别占当期利润总额的 21.29%、8.57%和-14.91%。如果未来美元兑人民币汇率出现大幅波动，公司将面临因美元兑人民币汇率变动所带 来的汇兑损失风险。 （九）研发创新风险 公司产品主要应用于消费电子、通讯电子及汽车电子等领域，行业具有技术革新快、产品迭代升级频繁等特点。同时，随着消费电子终端产品日益呈现集成化、轻薄化、便携化等发展趋势，终端产品对精密电子零部件的体积、质量、精密度等要求越来越高。因此，对公司精密零部件配套的设计研发能力、生产工艺水平、产品品质管控能力及快速供货能力等要求也越来越高。 如公司对产品和市场的发展趋势判断失误，技术研发及产品创新不能满足下游行业快速发展的需要，技术路线和产品定位未能根据市场变化及时进行调整，新技术、新产品不能得到客户认可，将对公司经营产生重大不利影响，公司面临技术更新与产品开发风险。 第二节 发行人股票上市情况 一、发行人股票注册及上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第 1 号——股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已取得中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市致尚科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1022号），批复内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 经深圳证券交易所《关于深圳市致尚科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕585 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“致尚科技”，证券代码“301486”。 公司首次公开发行股票中的 30,512,319股人民币普通股股票自 2023年 7月7日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、发行人股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年 7月 7日 （三）股票简称：致尚科技 （四）股票代码：301486 （五）本次公开发行后总股本：128,680,995股 （六）本次公开发行股票数量：32,170,300股，全部为公开发行的新股 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：30,512,319股 （八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：98,168,676股 （九）本次公开发行不涉及战略配售 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体详见本上市公告书之“第三节 发行人及其股东和实际控制人情况”之“五、本次发行前后公司股本结构变动情况”。 （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：具体详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”和“二、公开发行前持股 5%以上股东及董事和高级管理人员的持股及减持意向的承诺”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。对应的股份数量为 1,657,981股，占发行后总股本的 1.29%。 （十三）公司股份可上市交易日期：
①深圳市前海睿泽捌号投资合伙企业（有限合伙）股份限售期为向公司增资完成工商变更登记之日（即2020年7月28日）起36个月（即2023年7月28日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 ②李永良股份限售期为向公司增资完成工商变更登记之日（即2020年9月14日）起36个月（即2023年9月14日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 ③聚赢咸宁股权投资基金合伙企业（有限合伙）股份限售期为向公司增资完成工商变更登记之日（即2020年9月14日）起36个月（即2023年9月14日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 日）起36个月（即2023年9月14日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 ⑤深圳市远方企业管理合伙企业（有限合伙）股份限售期为向公司增资完成工商变更登记之日（即2020年9月14日）起36个月（即2023年9月14日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 ⑥深圳市智连创新企业管理合伙企业（有限合伙）股份限售期为向公司增资完成工商变更登记之日（即2020年9月14日）起36个月（即2023年9月14日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 ⑦重庆盛意欧科技有限公司股份限售期为自企业名称被记载于公司股东名册之日（即2020年9月3日）起36个月（即2023年9月3日）与公司股票在证券交易所上市之日起12个月孰长期限，故可上市交易日期为2024年7月7日。 （十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 （十五）上市保荐人：五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐人”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”） 三、发行人选择的具体上市标准 公司 2021年及 2022年归属于母公司所有者的净利润分别为 9,184.92万元、11,722.55 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为7,671.92万元、11,889.76万元，均为正数，合计不低于 5,000万元。基于公司经营及行业情况，公司选择《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第二章第2.1.2 标准，即“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”，作为公司本次具体上市标准。 第三节 发行人及其股东和实际控制人情况 一、发行人的基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未有发行在外的债券，也未在境外发行股票。公司董事、监事、高级管理人员的姓名、任职起止日期、及其直接或间接持有公司境内股票情况如下：
（一）控股股东、实际控制人基本情况 公司控股股东、实际控制人为陈潮先先生，本次发行前，其直接持有公司31.92%股权，通过新致尚间接持有公司 2.91%股权，合计持有公司 34.83%股权。 陈潮先先生，1979年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：352623197910******。2002年 8月至 2007年 4月就职于富士康集团下属鸿富锦精密工业（深圳）有限公司，从事企划工作；2008 年 2 月与他人共同创业成立深圳市鸿富瀚科技有限公司，历任执行董事、总经理，2010 年 7 月转让股权后退出经营；2009年 12月与他人共同创立致尚科技，现任公司董事长兼总经理，兼任景创投资、你我网络、香港春生董事，杰成科技、天使园投资、风到网络、大医科技、潮峰投资监事，东北大学校董。 （二）发行人本次上市前与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图 本次发行后上市前，陈潮先直接持有公司 23.94%股权，通过新致尚间接持 有公司 2.18%股权，合计持有公司 26.12%股权，发行人与控股股东、实际控制 人的股权结构控制关系如下： 四、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励计划、员工持 股计划具体情况 公司设立合伙企业作为员工持股平台，包括兴致尚、兴春生及深圳致胜。 除此以外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在其他已经制定或正在实施的股权激励及相关安排。 （一）深圳市兴致尚投资企业（有限合伙） 截至本上市公告书签署日，兴致尚直接持有公司 1,600,000股股份，占公司本次发行前股份总数的 1.66%，其基本情况如下表：
（二）深圳市兴春生投资企业（有限合伙） 截至本上市公告书签署日，兴春生直接持有公司 1,600,000股股份，占公司本次发行前股份总数的 1.66%，其基本情况如下表：
（三）深圳市致胜企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本上市公告书签署日，深圳致胜直接持有公司 1,630,000股股份，占公司本次发行前股份总数的 1.69%，其基本情况如下表：
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