海科新源(301292):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
原标题:海科新源:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书 山东海科新源材料科技股份有限公司（以下简称“海科新源”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年7月7日在深圳证券交易所创业板上市。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）相同。 如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 一、重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）和经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 二、创业板新股上市初期投资风险特别提示 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种： （一）涨跌幅限制放宽的风险 创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。 （二）流通股数量较少的风险 本次发行后，公司总股本为222,963,178股，其中无限售条件流通股票数量为42,886,731股，占发行后总股本的比例为19.23%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （三）公司发行市盈率高于同行业平均水平的风险 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海科新源所属行业为“C26化学原料和化学制品制造业”。截至2023年6月19日（T-4日），中证指数有限公司发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率为15.60倍。 截至2023年6月19日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
2、2022年扣非前（后）EPS=2022年扣除非经常性损益前（后）归母净利润/T-4日总股本； 3、2022年扣非前（后）静态市盈率=T-4日收盘价/2022年扣非前（后）EPS。 本次发行价格19.99元/股对应的发行人2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为16.23倍，高于中证指数有限公司2023年6月19日（T-4日）发布的“C26化学原料和化学制品制造业”最近一个月平均静态市盈率15.60倍，超出幅度约为4.04%；低于可比上市公司2022年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润的平均静态市盈率18.15倍，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。 （四）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险 创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。 （五）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险 投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。 （六）净资产收益率下降的风险 由于募集资金投资项目存在一定的建设期，产生效益需要一定的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司股本及所有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度的下降。 三、特别风险提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）新能源汽车行业政策变化的风险 新能源汽车行业是公司核心产品电解液溶剂新能源材料下游重要应用领域之一，国家关于新能源汽车的行业政策与公司的未来发展密切相关。中央和地方的支持政策，对新能源汽车产业的发展起到了重要促进作用，加快了新能源汽车的推广和普及。中央和地方对新能源汽车产业的支持政策存在调整的风险，若未来相关产业支持政策发生重大不利变化，将会对公司的生产经营发展造成重大不利影响。 （二）电解液溶剂市场竞争的风险 碳酸酯系列电解液溶剂行业在技术、资金及环保等方面均存在一定的进入壁垒，公司多年来深耕碳酸酯系列电解液溶剂市场，随着国内外政策对公司产品下游行业重要应用领域之一的新能源汽车行业的大力支持，新能源汽车市场的竞争愈发激烈，目前公司不仅需要面对现有竞争对手为扩张市场份额而扩大产能的竞争，还需要面对位于碳酸酯系列电解液溶剂上、下游行业的企业为促进自身业务发展而扩大产业链的竞争，以及同时面对新进入市场者的竞争。如未来市场需求的增速低于市场供应的增速，市场竞争程度将更加激烈，公司产品价格可能受到供需结构变化的影响而下降，进而对公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。 （三）安全生产及环保风险 公司生产会产生一定数量的废水、废气、废渣，部分原料、半成品、成品为易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质。海科新源系山东省化工重点监控点，思派新能源位于连云港市徐圩新区精细化工产业园，生产经营符合相关政策规定。公司仍然可能因物品保管及操作不当、设备故障及自然灾害等原因导致安全事故或环境污染事故发生，从而增加公司被有关环保部门处罚的风险。同时，随着国家环保、安全政策要求的提高，未来国家和地方政府可能会颁布新的环保法规和监管政策，如公司无法满足相关要求而被要求停产整改或关停、搬迁等，将对公司的生产经营造成重大不利影响。此外，随着经营规模的扩大，公司未来可能需进一步加大安全和环保投入，进而影响公司的经济效益。 （四）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为21.53%、31.34%和20.01%，2020年公司因执行新收入准则将之前在销售费用核算的运费和销售佣金纳入营业成本核算，导致当期公司综合毛利率有所下降。剔除该因素影响，报告期内，公司综合毛利率分别为26.55%、36.80%和27.23%，有所波动。报告期内公司综合毛利率由于原材料价格和产品售价的波动、各产品产销量的变动、下游市场需求变化而有所波动。如果今后行业上下游出现较大的波动，公司各产品的毛利率可能会出现大幅波动，进一步对公司综合毛利率产生不利影响，进而影响公司的经营业绩。 （五）经营活动现金流量较低的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额有所波动，分别为-12,524.91万元、29,723.73万元和48,785.25万元，2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系随着2020年下半年子公司思派新能源电解液溶剂产品新生产装置的正式投产，公司电解液溶剂产品的产量和销量大幅增长，公司对下游溶剂客户的账期一般为3-4个月左右，而电解液溶剂产品的主要原材料环氧丙烷、环氧乙烷和外购的工业级DMC的供应商一般跟公司的结算方式是款到发货，因此公司购买商品支付现金早于公司销售商品收回现金的时间，从而使得2020年度公司经营活动产生的现金流量净额为负数。如果未来公司客户不能按时结算或及时付款，将会影响公司的资金周转及使用效率，从而给公司经营带来不利风险。 （六）权利瑕疵不动产及土地可能对发行人持续经营产生不利影响的风险目前发行人存在权利瑕疵不动产及土地情形，主要为部分房屋未取得房产证、部分土地占用油田土地及承租的部分房产尚未办理不动产权证书。其中，发行人未取得房屋产权证书的面积合计为1,122.24㎡，占用油井土地面积为1,736.36㎡，其建设的相关房产和设施均为生产辅助用房或生产辅助设施，不属于主要生产用房或主要生产设施；承租的部分房产尚未办理不动产权证书对应的租赁面积为1,507.50㎡，主要用于研发和办公。如果发行人未取得房产证的房屋被拆除、占用油田土地建设的相关房产及设施被拆除或承租的部分房产尚未办理不动产权证书的租赁不能继续租赁，需要发行人进行搬迁和建设新的辅助生产设施，可能会对发行人生产经营的稳定性和持续经营产生不利影响。 （七）异丙醇收入变动的风险 2020年-2021年，公司异丙醇产品的销售收入分别为30,860.66万元和11,324.24万元，占主营业务收入的比例分别为18.59%和3.69%，有所波动。2020年至2021年，公司异丙醇产品贡献的毛利额分别为8,654.41万元和1,828.41万元，占主营业务毛利总额的比例分别为24.22%和1.90%，波动较大。2020年以来，随着原材料丙烯价格的下降，异丙醇产品给公司贡献的营业利润有所增长，但公司为了聚焦优势产品，稳固和持续提升在电解液溶剂领域的市场份额。2021年9月，公司将异丙醇生产装置改建为电子级碳酸乙烯酯生产装置。故最近一期，公司异丙醇产品的销售收入为0元。虽然受益于下游新能源汽车行业的快速发展，电解液溶剂产品处于供不应求的状态，能给公司贡献更多的经营利润。但是未来如果出现行业产能集中投放、原料价格大幅波动等情形，使得新建碳酸乙烯酯项目不能达到预期收益，进而导致公司经营业绩会受到一定程度的影响，对公司盈利能力将产生不利影响。 （八）未来主要产品价格波动导致业绩波动的风险 2020年-2022年，公司营业收入分别为166,048.19万元、307,246.05万元和302,920.25万元，变动率分别为85.03%和-1.41%，总体上保持增长趋势，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为20,300.23万元、59,622.23万元和27,462.48万元，变动率分别为193.70%和-53.94%。有所波动，主要原因为公司主要产品碳酸酯系列和丙二醇产品的平均销售价格波动较大。报告期内，公司碳酸酯系列产品的价格分别为9,902.26元/吨、14,036.95元/吨和10,473.54元/吨，变动率分别为41.76%和-25.39%。丙二醇产品的价格分别为8,208.30元/吨、17,012.86元/吨和14,007.58元/吨，变动率分别为107.26%和-17.66%。但是未来如果出现行业产能集中投放、下游需求增长缓慢、行业竞争加剧等情形，使得公司主要产品的销售价格继续有所下降，将导致公司业绩存在继续向下波动的风险。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容 公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕615号”文注册同意，内容如下： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。” （三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 根据深圳证券交易所《关于山东海科新源材料科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕586号），同意本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“海科新源”，证券代码为“301292”。 本公司首次公开发行股票中的42,886,731股人民币普通股股票自2023年7月7日起可在深圳证券交易所上市交易，其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板 （二）上市时间：2023年7月7日 （三）股票简称：海科新源 （四）股票代码：301292 （五）本次公开发行后的总股本：222,963,178股 （六）本次公开发行的股票数量：55,740,795股，均为新股，无老股转让（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：42,886,731股（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：180,076,447股（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划和其他参与战略配售的投资者组成。发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”（以下简称“海科新源资管计划”）。海科新源资管计划最终战略配售股份数量为5,574,079股，占本次发行数量的10.00%。其他参与战略配售的投资者为具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）（以下简称“中保投基金”）。中保投基金最终战略配售股份数量为5,002,501股，占本次发行数量的8.97%。参与战略配售的投资者获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。 （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行上市相关主体作出的重要承诺”之“（一）本本次发行前持股5%以上股东持股及减持意向” （十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行上市相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”及“（二）本次发行前持股5%以上股东持股及减持意向” （十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。 网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为2,277,484股，约占网下发行总量的10.01%，约占本次公开发行股票总量的4.09%。 （十三）公司股份可上市交易日期 公司股票发行情况及可上市交易日期如下：
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 公司根据自身实际情况，选择使用《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第2.1.2条第（一）项所规定的上市标准“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”。 发行人2021年和2022年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为59,622.23万元和27,462.48万元，最近两年累计净利润为87,084.71万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。 因此符合上述上市标准。 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
截至本上市公告书签署之日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。 截至本上市公告书签署之日，公司无发行在外的债券，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。 三、控股股东及实际控制人情况 本公司控股股东为山东海科控股有限公司（以下简称“海科控股”），实际控制人为杨晓宏先生。 （一）控股股东及实际控制人的情况 1、控股股东基本情况
本次公开发行申报前，公司不存在员工持股计划。 本次公开发行申报前，为充分调动公司管理层及核心员工的积极性，提高公司凝聚力，公司存在已制定并实施的股权激励。2020年5月，公司给予时任董事、监事、高级管理人员和部分核心员工直接持有公司股权的激励。 （一）股权激励计划的基本内容、制定计划履行的决策程序、目前的执行情况 1、股权激励的基本内容及决策程序 2020年5月22日，东营市海科新源化工有限责任公司（发行人前身）召开股东会并作出决议，公司注册资本由2,228.881万元增加至6,492.31万元，新增注册资本4,263.429万元由海科控股出资4,077.429万元，杨晓宏等14名自然人出资186.00万元。本次增资过程中，杨晓宏等14名自然人增资事项系公司给予之股权激励。 截至2022年12月31日，上述股权激励对象持股情况具体如下：
截至本上市公告书签署之日，公司上述股权激励已实施完毕。 （二）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响 公司股权激励有助于提升管理层及核心员工的积极性，提高公司凝聚力，进而有利于公司长远发展。公司已对本次股权激励于2020年度确认股份支付费用4,252.21万元，2020年度公司实现净利润15,284.41万元，本次股权激励未对公司经营状况、财务状况产生重大不利影响。 本次股权激励实施完毕前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，股权激励对公司控制权变化无影响。 （三）上市后行权安排 截至本上市公告书签署之日，公司不存在尚未实施完毕的股权激励计划，亦不存在上市后的行权安排。 （四）股份限售安排 有关员工持有公司股份的限售安排，具体参见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“一、本次发行上市相关主体作出的重要承诺”之“（一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺”及“（二）本次发行前持股5%以上股东持股及减持意向”。 五、本次发行前后的股本结构变动情况 公司本次发行前的总股数为167,222,383股，本次向社会公开发行人民币普通股55,740,795股，发行后公司总股本为222,963,178股。本次发行前后公司股本结构如下：
发行人本次发行不存在表决权差异安排。发行人本次发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。 六、本次发行后上市前公司前十名股东持股情况 本次公开发行结束后、上市前，公司股东户数为49,496户，其中前十名股东及持股情况如下：
本次发行价格为19.99元/股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。 根据最终确定的发行价格，本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划海科新源资管计划和其他参与战略配售的投资者中保投基金组成。本次发行最终战略配售数量为10,576,580股，占本次发行数量的18.97%。 本次发行最终战配配售情况如下： （一）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划 1、投资主体 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划。 2、参与规模与具体情况 海科新源资管计划参与战略配售认购数量不超过本次发行数量的10.00%，即不超过5,574,079股，且认购金额不超过12,053万元。具体情况如下：
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