联科科技(001207):山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:联科科技:山东联科科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年七月 特别提示 一、发行股票数量及价格 1、发行数量：18,561,464股 2、发行价格：14.48元/股 3、募集资金总额：人民币 268,769,998.72元 4、募集资金净额：人民币 265,472,460.69元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：18,561,464股 2、股票上市时间：2023年 7月 10日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制 三、发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起 6个月，自 2023年 7月 10日（上市首日）开始计算。本次发行完成后，发行对象所认购本次发行的股份由于公司送红股、转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期约定。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。获配投资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 释义 在本发行情况报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、公司概况
二、本次新增股份发行情况 （一）发行类型 本次发行为以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）本次发行履行的相关程序 1、内部决策程序 2023年 2月 27日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 3月 20日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。 2023年 4月 10日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请召开公司 2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。 2023年 4月 26日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）>的议案》等相关议案。 2023 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票预案(二次修订稿)>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告 (二次修订稿)>的议案》《关于公司<2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺(二次修订稿)>的议案》等议案。 2023年 5月 24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》《关于调整公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》《关于公司<2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》等相关议案。 2、监管部门注册过程 2023年 5月 30日，公司收到深交所出具的《关于受理山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕394号）。深交所发行上市审核机构对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 6月 1日向中国证监会提交注册。 2023年 6月 16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 3、发行过程 （1）认购邀请书发送情况 发行人及保荐人（主承销商）在北京德和衡律师事务所律师的见证下，自2023年 5月 17日（T-3日）至 2023年 5月 22日（T日）上午 9:00前共向 174名符合条件的特定对象送达了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发行对象为：截至 2023年 5月10日发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司44家、证券公司 34家、保险机构 16家、其他已提交认购意向书的投资者 60家。 经核查，本次发行认购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律法规及规范性文件的相关规定以及发行人相关董事会以及股东大会通过的本次发行股票方案的要求；认购邀请文件的发送范围不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。 （2）投资者申购报价情况 2023年 5月 22日（T日）上午 9:00-12:00，在北京德和衡律师事务所律师的见证下，本次发行共收到 25份申购报价单，申购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、完整地提供了全部申购文件，其报价均为有效报价。 截至 2023年 5月 22日中午 12:00时，除 3家证券投资基金管理公司，1家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余家投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。 申购簿记数据情况如下：
发行人和主承销商对以上 25份有效《申购报价单》进行簿记建档，根据投资者申购报价情况及《认购邀请书》中规定的定价原则，确定发行价格为 14.48元/股。 （3）最终获配情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 14.48元/股，发行数量为 18,561,464股，募集资金总额为 268,769,998.72元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
（三）发行方式 本次发行采取全部向特定对象竞价发行的方式进行。 （四）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）18,561,464股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的 30%（即 55,158,000股），未超过向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）报备的《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）中规定的拟发行股票数量上限（即 21,196,372股（含 21,196,372股）），且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。 （五）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2023年 5月 18日），发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量），即发行底价为 12.68元/股。 北京德和衡律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与保荐人根据投资者申购报价情况，并严格按照《山东联科科技股份有限公司 2023年度以简易程序向特定对象发行股票之附生效条件的股份认股协议》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 14.48元/股，发行价格与定价基准日前 20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前 20个交易日股票交易均价）的比率为 91.39%。 （六）募集资金和发行费用 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为268,769,998.72元，扣除发行费用 3,297,538.03元（不含增值税）后，实际募集资金净额 265,472,460.69元，本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过本次《发行方案》中规定的本次募集资金上限 268,770,000.00元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （七）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 主承销商于 2023年 6月 20日向获得配售股份的投资者发出了《山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。 截至 2023年 6月 26日，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额 268,769,998.72元。2023年 6月 29日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购资金到位《验资报告》（永证验字(2023)第 210015号），确认本次发行的认购资金到位。 2023年 6月 27日，中泰证券在扣除保荐承销费用 2,687,699.99元（含税）后向发行人指定账户划转了剩余募集资金。2023年 6月 29日，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了山东联科科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位《验资报告》（永证验字(2023)第 210016号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。经审验，截至 2023年 6月 29日，联科科技以简易程序向特定对象发行股票募集资金合计人民币 268,769,998.72元，减除发行费用人民币 3,297,538.03元（不含税），募集资金净额为人民币 265,472,460.69元。其中，计入实收股本人民币 18,561,464.00元，计入资本公积人民币246,910,996.69元。 本次发行的发行费用为人民币 3,297,538.03元（不含增值税），明细如下：承销及保荐费 2,535,566.03元，审计及验资费 235,849.06元，律师费 330,188.68元，其他费用 195,934.26元。 （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户并签署三方监管协议。 （九）新增股份登记托管情况 2023年 6月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （十）发行对象基本情况 根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 14.48元/股，发行数量为 18,561,464股，募集资金总额为 268,769,998.72元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
经核查，本次发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （十二）发行对象的核查 1、关于发行对象的投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅰ和专业投资者Ⅰ，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次联科科技以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可认购。 本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
2、关于发行对象的出资来源情况的核查 主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《附生效条件的股份认购协议》以及发行对象在《申购报价单》中的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。 发行对象承诺：本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查 本次发行的发行对象为苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）、张奇智、上海临彤私募基金管理有限公司-临彤长虹 1号私募证券投资基金、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司-兴途健辉 1号私募基金、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司。 经核查，张奇智以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 经核查，上海临彤私募基金管理有限公司以其管理的临彤长虹 1号私募证券投资基金参与认购；沈阳兴途股权投资基金管理有限公司以其管理的兴途健辉 1号私募基金参与认购；苏州苏新股权投资合伙企业（有限合伙）参与认购。上述认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关规定在中国证券投资基金业协会完成了备案手续，并已提供备案证明文件。 经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的 1支资产管理计划和 2支公募投资基金产品参与本次发行认购。其中，1支资产管理计划华夏基金-恒赢聚利 1号集合资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。其余 2支公募投资基金产品无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。 经核查，财通基金管理有限公司以其管理的玉泉 978号、增值 1号等 21支资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江 66号单一资产管理计划、诺德基金浦江 78号单一资产管理计划等 22支资产管理计划参与认购；上述资产管理计划已在规定时间内按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已经提供备案证明文件。 综上，全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等完成备案。 （十三）保荐人（主承销商）的合规性结论意见 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定，符合中国证监会《关于同意山东联科科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1285号）和发行人履行的内部决策程序的要求。 2、关于本次发行对象选择合规性的意见 发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销细则》及《承销管理办法》等有关法律、法规的规定，符合发行人董事会决议、股东大会决议，符合深交所审核通过的《发行方案》的规定。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不对发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师的合规性结论意见 发行人律师认为：本次发行已依法取得必要的批准和授权，并获得了深圳证券交易所审核同意及中国证监会注册，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定；本次发行的发行过程和认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等规定及发行人董事会、股东大会相关决议，符合中国证监会同意本次发行注册批复的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深圳证券交易所申请办理相关手续。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 2023年 6月 30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：联科科技 证券代码：001207 上市地点：深圳证券交易所 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 7月 10日。 （四）新增股份的限售安排 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让，自 2023年 7月 10日（上市首日）起开始计算。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至 2023年 3月 31日，公司前十名股东持股情况如下： 单位：股
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况具体如下：
本次向特定对象发行股票 18,561,464股，发行前后股本结构变动情况如下：
（四）公司董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
注 2：发行后每股净资产分别按照 2022年 12月 31日和 2023年 3月 31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2022年度和 2023年 1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。 五、财务会计信息分析 永拓会计师事务所对公司 2020年度-2022年度的财务报告分别进行了审计。 公司 2023年第一季度数据未经审计或审阅。公司最近三年以及一期的主要财务数据如下： 1、报告期各期末合并资产负债表主要数据 单位：万元
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