威迈斯(688612):威迈斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:威迈斯:威迈斯首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 ............................................. 3 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 3 三、保荐机构与发行人的关联关系 ..................................................................... 4 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 ......................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 7 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 8 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......................................................... 8 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 ..................................................... 8 三、关于发行人是否符合科创板定位的说明 ..................................................... 8 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 10 五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ............................................................................................................................... 12 六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ................................... 14 七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专项核查意见 ............................................................................................................................... 17 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ........................................................... 19 九、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 21 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 ....................................................... 30 十一、对本次证券发行的推荐意见 ................................................................... 40 东方证券承销保荐有限公司关于 深圳威迈斯新能源股份有限公司首次公开发行股票并 在科创板上市之发行保荐书 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”）接受深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称“威迈斯”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 本保荐机构及本项目保荐代表人王德慧、姜晓华根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册办法》”）《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称“《审核规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 如无特别说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐代表人、项目协办人和项目组成员简介 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人及保荐业务执业情况 王德慧：现任东方投行投资银行部资深业务总监，保荐代表人，持有非执业注册会计师资格，本科学历。2015年加入东方投行，曾负责或参与宁波中淳首次公开发行股票、三七互娱非公开发行、纳思达发行股份购买资产、士兰微发行股份购买资产等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。 姜晓华：现任东方投行投资银行部资深业务总监，保荐代表人，持有非执业注册会计师资格，硕士研究生。2012年加入东方投行，曾负责或参与昱能科技首次公开发行股票、富士莱首次公开发行股票、开勒股份首次公开发行股票、和辉光电首次公开发行股票、泰格医药首次公开发行股票、纳尔股份发行股份购买资产等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。 （二）项目协办人情况及保荐业务执业情况 杭沁：现任东方投行投资银行部高级经理，持有非执业注册会计师资格，硕士研究生。2021年加入东方投行，曾负责或参与深圳威迈斯首次公开发行股票等项目，在公司改制、IPO及上市公司再融资等方面有丰富的工作经验。 （三）项目组其他成员 卞加振、李宪宇、李伟祥、葛霖帆、谭健、辜丽珊、汪飞、王楚杰、陈珏丛。 二、发行人基本情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构与发行人不存在以下情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 根据《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等相关规定，科创板实施保荐机构跟投制度。本保荐机构母公司东方证券股份有限公司之全资子公司上海东方证券创新投资有限公司（以下简称“东方创新投”）拟通过参与本次发行战略配售持有发行人股份，具体按照上海证券交易所相关规定执行。除此之外，本次发行后，本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的关联关系。 四、保荐机构的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 1、项目组提出内核申请，由质量控制部初审，并按规定单独或会同内核办公室进行现场核查、问核并验收工作底稿后，向内核办公室提交； 2、内核办公室收到内核申请材料后，在质量控制部初审的基础上，对项目风险进行研判，并按规定召集内核会议审议； 3、在内核会议召开前，内核办公室将内核材料以书面或电子邮件的形式发送给参会内核委员审核； 4、内核会议由内核负责人或其指定的内核委员主持，各参会内核委员对内核材料进行充分审议并发表意见，内核办公室负责内核会议的记录和整理工作及内核资料的归档和管理工作； 5、内核办公室根据内核会议记录、内核委员意见等，整理形成内核反馈意见，反馈给项目组，项目组在规定时间内就反馈意见做出书面答复，并及时修改、完善申报材料。 （二）内核意见 本保荐机构本着诚实守信、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况充分履行尽职调查职责，并在此基础上，本保荐机构内部审核部门对威迈斯的发行申请文件、保荐工作底稿等相关文件进行了严格的质量控制和审慎核查。 2022年 4月 15日，本保荐机构召开内核会议，各参会内核委员根据《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关要求，对发行人主体资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金运用等方面的内容进行了认真评审，并提出需要项目组进一步核查或说明的相关问题。参会内核委员经充分讨论，认为发行人符合首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市申请并向上海证券交易所进行申报。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事、监事和高级管理人员在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会、上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、遵守中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（以下简称“《实施意见》”）《首发注册办法》《审核规则》《上市规则》等有关规定，东方投行对发行人进行了必要的尽职调查，并与发行人、发行人律师、发行人审计机构经过充分沟通后，认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，治理结构健全，运行规范，经营业绩良好，募集资金投资项目符合国家产业政策，并与主营业务密切相关，具备了《证券法》、《首发注册办法》等法律法规规定的申请首次公开发行股票并上市的各项条件，同意推荐发行人证券发行上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 （一）董事会 2022年 4月 20日，发行人召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于授权董事会办理公司首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》等议案。 （二）股东大会 2022年 5月 7日，发行人召开 2022年第一次临时股东大会会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市前滚存未分配利润分配方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金运用方案及其可行性的议案》等议案。 经核查，本保荐机构认为发行人已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。 三、关于发行人是否符合科创板定位及国家产业政策的说明 （一）发行人符合行业领域要求
（三）发行人符合国家产业政策要求 发行人所属行业情况具体如下：
综上所述，公司符合《科创属性评价指引（试行）》和《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规关于科创板行业领域、科创属性的各项指标及国家产业政策相关要求。 四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 按照《证券法》的相关规定，本保荐机构对发行人本次证券发行的发行条件进行逐项核查，说明如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部控制制度以及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 9名董事，其中 3名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会；发行人设 3名监事，其中 1名是由职工代表担任的监事。 根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（天健审[2023] 1-58号）、发行人律师北京德恒律师事务所出具的法律意见书，发行人自股份公司设立后股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 经核查，保荐机构认为：发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人具有持续经营能力 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023] 1-57号），发行人 2020年度、2021年度和 2022年度归属于母公司股东的净利润分别为 551.12万元、7,504.31万元和29,479.61万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为-866.92万元、6,494.05万元和26,907.37万元。 经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人截至 2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023] 1-57号）。发行人财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人财务状况、经营成果和现金流量情况，无误导性陈述或重大遗漏。 经核查，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 保荐机构取得了控股股东、实际控制人户籍所在地出具的无犯罪证明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站进行了核查。 经核查，保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件 保荐机构查阅了国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件并与发行人逐条进行核对。经核查，保荐机构认为：发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的有关公开发行新股的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。 五、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定 的发行条件 本保荐机构根据《首发注册办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并在科创板上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 经查验发行人的工商档案，确认发行人前身成立于 2005年 8月 18日，公司于 2018年 12月 14日依法按照账面净资产整体变更为股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局正式办理登记变更手续，领取了统一信用代码为 91440300775566106A的企业法人营业执照，截止目前仍依法存续。本保荐机构认为发行人为依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司。 经查验发行人的公司章程，股东大会、董事会、监事会会议文件和内部制度文件，确认发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十条的规定。 （二）发行人的财务与内控 经查验发行人财务制度、核算体系、账务明细及凭证，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023] 1-57号），确认发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 经查验发行人的内部控制制度、内控鉴证报告、关于内部控制的自评报告，通过与会计师的沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效的。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留结论的《内部控制的鉴证报告》（天健审[2023] 1-58号）认为：威迈斯公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年在所有重大方面保持了有效的内部控制。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十一条的规定。 （三）发行人的业务完整，具有持续经营能力 经查验发行人股东大会、董事会、监事会会议文件、业务流程、内部制度、组织机构和职能部门设置情况、并同发行人各部门负责人进行访谈，确认发行人已建立适合自身发展的采购模式、生产模式、销售模式和研发模式，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 1、经查验发行人资产权属证书、财务及审计报告、关联交易合同、银行账户流水等资料，对发行人高级管理人员进行访谈，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 2、经查验发行人营业执照、公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、工商资料、财务报告、产品销售合同等，确认发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；除已披露的诉讼纠纷外，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2年实际控制人没有发生变更。 3、经查验发行人主要资产、核心技术、商标等的权属文件，确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。经查验发行人的公司章程、股东大会、董事会和监事会会议文件、资金往来记录、账务明细、财务报告等资料，并经核查国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站，确认发行人不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项。经查验发行人所属行业的行业研究报告、行业规划、相关产业政策、同行业上市公司财务报告和研究报告，实地走访、询问主要客户及供应商，确认发行人不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化，不存在对持续经营有重大不利影响的事项。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十二条的规定。 （四）发行人的规范运行 经查验发行人营业执照、公司章程、产品销售合同、国家发展和改革委员会、工业和信息化部等政府部门颁布的产业政策文件、发行人所在地各主管政府部门出具的证明文件，公司专注于新能源汽车领域，主要从事新能源汽车相关电力电子产品的研发、生产、销售和技术服务，主营业务属于国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录》所规定的鼓励类业务，发行人的经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。 经查验国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站，并获取了发行人关于违法违规情况的说明及相关部门出具的证明文件，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。 经查验发行人董事、监事和高级管理人员户籍所在地派出所出具的有无违法犯罪记录证明，查阅中国证监会、证券交易所的公告文件，访谈发行人董事、监事和高级管理人员，取得了相关人员的声明文件，确认发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 综上，本保荐机构认为，发行人符合《首发注册办法》第十三条的规定。 六、发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书签署之日，发行人的股东构成情况如下： 单位：万股
保荐机构核查了发行人相关股东的工商登记资料私募投资基金出具的《私募投资基金证明》及《私募投资基金管理人登记证书》，检索了中国证券投资基金业协会官方网站，经核查，截至本发行保荐书签署之日，公司 18名机构股东中，私募投资基金股东备案登记情况如下：
七、关于发行人首次公开发行并上市项目中聘请第三方行为的专 项核查意见 按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查，核查意见如下： （一）保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 为更好的履行保荐责任、加强执业质量、防控执业风险、加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，保荐机构聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师”）作为本项目执行过程中的保荐机构（主承销商）会计师，协助保荐机构进行辅助核查工作。 大信会计师的基本情况如下：
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。 经核查，保荐机构认为：本次发行上市项目中保荐机构聘请大信会计师的相关行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 （二）发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 发行人本次证券发行已聘请保荐机构（主承销商）东方投行，发行人律师北京德恒律师事务所，发行人会计师及验资机构天健会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构中联资产评估集团有限公司等依法需聘请的证券服务机构。 除上述机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，包括聘请国法律服务，聘请深圳大象投资顾问有限公司提供募集资金投资项目可行性研究的咨询服务，聘请北京荣大商务有限公司提供申报文件制作等服务。 经核查，保荐机构认为：除依法需聘请的证券服务机构之外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，发行人与所聘请的其他第三方均已签订了合法有效的合同，明确了合同各方的权利和义务，相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 八、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，发行人已召开第二届董事会第二次会议以及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市填补被摊薄即期回报措施和相关承诺的议案》的议案。 公司对于摊薄即期回报填补措施出具承诺： 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在股东大会及中国证监会指定媒体上及时公告未履行的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 以上填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，公司将在日后的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。 公司控股股东、实际控制人万仁春先生对于摊薄即期回报填补措施出具承诺： （1）在任何情况下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； （2）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及证券交易场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公开作出解释并道歉；如违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担连带补偿责任； （3）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 公司董事、高级管理人员对于摊薄即期回报填补措施出具承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）对本人的职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4）在自身职责和权限范围内，本人将全力促使由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； （5）如果发行人拟实施股权激励，在自身职责和权限范围内，本人将全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 （6）本人将切实履行发行人制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺。若违反或拒不履行上述承诺，本人将在股东大会及中国证监会、证券交易所指定媒体上及时公告未履行的事实及原因并向公司股东及社会公众投资者道歉。 （7）自本承诺出具之日至公司完成本次发行上市前，若中国证监会或证券交易所就涉及填补回报的措施及承诺发布新的监管规定，且本人已出具的承诺不能满足相关规定时，本人将及时按照最新规定出具补充承诺。 经核查，保荐机构认为：发行人预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，且符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）发行人相关的风险 1、技术风险 （1）技术升级迭代和研发失败风险 新能源汽车作为新兴产业，市场规模和市场渗透率正处于快速发展阶段，整车和核心零部件的创新升级也在持续发展。车载电源和电驱系统是新能源汽车的核心部件，在产品集成化、高压化、多功能化以及第三代半导体应用等方面也面临升级迭代的压力。在集成化方面，在车载电源产品、电驱系统产品分别实现集成化的基础上，行业厂商积极推出“电驱+电源”的电驱多合一总成产品。在高压化方面，车载电源的高压化是解决新能源汽车面临的动力电池充电慢问题的重要技术方式。在多功能化方面，车载电源通过逆变技术发挥新能源汽车作为移动分布式储能设备的功能成为重要的发展趋势。在第三代半导体应用方面，碳化硅功率器件取代传统硅基功率器件已成为车载电源和电驱系统产品行业发展趋势之一。如果公司未来未能准确把握新能源汽车行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，新技术未能形成符合市场需求的产品或研发失败，则可能出现技术落后的风险，造成公司相关产品的成本和效率等方面落后于同行业公司，使得公司产品市场占有率下降；同时如果新能源汽车或其核心零部件出现颠覆性技术路线，而公司无法及时掌握，则公司可能面临丧失技术优势而被市场淘汰，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 其中，电驱系统产品作为公司新开发产品，公司在电驱系统领域的业务刚刚起步，报告期内相关产品销售占主营业务收入的比例较低，分别为 0.04%、6.17%和5.68%，同时电驱多合一总成产品的市场拓展亦需要一定周期。公司现阶段电驱系统领域的产品布局和收入占比有待通过持续的新产品研发和市场拓展实现发展，以适应“电驱+电源”集成的行业发展方向，可能存在一定的研发和业务拓展风险。 电驱多合一总成产品包含了车载电源模块，对车载电源产品存在一定的替代性,对公司的业务拓展亦可能产生一定的不利影响或风险。未来公司电驱多合一产品市场开拓可能面临以下情形：一是客户使用公司电驱多合一总成产品，公司电驱系统业务收入将有所上升，车载电源业务收入将有所下降，但公司总体收入有所上升；二是客户使用其他厂商的电驱多合一总成产品，而公司成为客户的二级供应商，公司车载电源业务收入基本不会受到不利影响；三是客户使用其他厂商的电驱多合一总成产品，但公司未成为客户的二级供应商,公司车载电源业务收入将有所下降。其中在第二种或第三种市场情形下，公司可能面临丧失部分电驱系统产品或车载电源产品市场的风险，进而对公司的业务开拓和盈利能力造成不利影响。 （2）技术研发人员流失风险 新能源汽车车载电源产品和电驱系统产品属于技术密集型行业。公司车载电源以及电驱系统产品主要为定制化产品，主要通过同步开发的方式获取订单，即公司为新能源汽车整车厂新开发的车型项目协同开发配套的车载电源、电驱系统等相关产品，通过客户的测试认证之后开始批量生产并销售。在新能源汽车市场快速发展的背景下，为了丰富并吸引消费者选择，传统汽车厂商和造车新势力积极在新能源汽车领域进行布局和创新，踊跃创新推出各种新车型。在前述背景下，公司销售订单的获取需要强大的研发创新能力，技术研发人才是公司赖以生存和发展的关键性因素。若公司核心技术研发人才离职或无法根据生产经营需要在短期内招聘到经验丰富的技术人才，仍可能面临核心技术人才外流的风险，进而导致公司技术研发能力和产品竞争力下降。 （3）核心技术泄密风险 经过十多年持续的研发投入和技术创新，公司在新能源汽车零部件行业积累了 16项拥有自主知识产权的核心技术。公司采取签订保密协议和竞业禁止协议、申请知识产权保护、物理隔离涉密办公场所和生产区域、实行内外网隔离等多种措施防止核心技术泄密，但上述措施并不能完全防止核心技术外泄，仍存在相关技术、数据、图纸、保密信息泄露而导致核心技术泄露的风险。一旦发生核心技术泄密事件，公司生产经营将可能受到不利影响。 （4）直流充电技术对公司产品的替代或冲击风险 新能源汽车充电主要包括交流电充电和直流电充电两种充电电流形式，一是当新能源汽车使用交流电充电时，由于动力电池输入端口要求为直流电，需使用车载充电机将交流电转换为直流电；二是当新能源汽车使用直流电充电时，直流电可直接适配动力电池输入端口，此时无需使用车载充电机。前述两种充电方式各有优缺点，其中直流充电的充电时长相对较短，但占地面积大，建设成本较高，而且配电要求高，需要大型变压器，一般应用于高速服务区快充站、公交车和出租车集中充电站等专用充电站场景；交流充电时间相对较长，但由于充电设施具有占地面积小、布点灵活，配电要求低、安全性高等优点，且占据了日常充电场景的绝大多数。近年来，交流充电桩在全国充电桩保有量中的占比总体保持较高的水平，达到 80%以上，且呈现较为稳定的状态。根据中国充电联盟数据，截至2022年12月末，我国交流桩保有量为444.80万台，直流桩保有量为76.10万台。随着新能源汽车行业的发展和技术创新，不排除直流充电方式实现了其不足的改进与优化，使得直流充电桩获得越来越多的建设和使用机会，从而可能使得车载充电机、车载电源集成产品被替代或冲击，对公司经营产生不利影响。 2、经营风险 （1）下游客户相对集中风险 报告期内，公司向前五大客户销售额合计占当期主营业务收入的比例分别为72.42%、67.27%和 57.37%，公司对前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例相对较高，主要原因是公司客户主要为新能源汽车整车厂，新能源汽车行业自身的集中度较高，导致公司客户相对集中。若未来发行人所配套的下游客户经营状况受市场需求变化有所影响，或者下游客户的主要车型销量低于预期，或者下游客户现有配套车型的生命周期发生变化、过早更新换代等，发行人相关产品的需求也将受到直接影响；或者发行人与客户的配套开发粘性和能力有所下降，或者下游客户对公司的合格供应商认证资格、新产品认证等发生重大不利变化，或者未来公司主要客户出现不利的经营状况，出现货款回收逾期、销售毛利率降低等问题，也可能对公司经营产生不利影响。 （2）芯片、功率器件等半导体材料依靠进口的风险 芯片、功率器件等半导体材料是公司车载电源、电驱系统产品的重要原材料，对产品的功能、性能发挥着重要作用。针对前述半导体材料，公司主要向境外先进厂商采购，形成了以国际先进品牌为主、国内品牌为辅的供应格局，境外先进厂商包括意法半导体、安森美、英飞凌、德州仪器、恩智浦、美国微芯等，近年来，境内涌现了众多的半导体材料厂商，积极开展研发和生产投入，在技术、品质和品牌等方面形成了较大的提升如士兰微、纳芯微电子、圣邦微电子、斯达半导体、兆易创新等。 2020年以来，受宏观经济环境波动等影响，全球芯片、功率器件等半导体材料供应持续紧张，价格上涨较多，对下游应用领域产生了不利影响。鉴于目前国际形势复杂多变，若国际贸易经济形势出现极端变化，相关国际供应商所在国家的贸易政策发生重大不利变化，或供应商自身出现经营风险等情况，将可能对公司芯片、功率器件等重要原材料的进口产生不利影响，包括采购周期拉长、价格剧烈波动甚至采购中断等。 综上，公司存在芯片、功率器件等半导体材料依靠进口的风险，可能会对公司生产经营造成不利影响。 （3）相关认证到期后不能通过复审风险 公司严格执行质量控制标准，通过了 ISO 9001国际质量管理体系认证和 ISO 14001环境管理体系认证。在此基础上，公司建立了涵盖 IQC、IPQC、OQA等全业务链条的全面质量控制体系，严格执行质量控制标准，在满足汽车行业 IATF 16949标准的基础上，通过了 QSB+、VDA6.3、BIQS、ASES、PSES等全球知名整车厂商的体系认证，在公司市场开拓中发挥着重要作用。公司在上述认证到期后持续通过复审并保持资质，但如果公司获得认证不能通过复审，将影响公司在主要客户的供应商资质认证，从而对经营产生不利影响。 （4）快速扩张带来的管理风险 报告期各期末，公司总资产规模分别为 10.91亿元、23.21亿元和40.58亿元；报告期内，公司营业收入分别为 6.57亿元、16.95亿元和38.33亿元，公司资产规模与营收规模均快速增长。随着公司资产、业务、机构和人员的规模扩张，研发、采购、生产、销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升，对公司的组织架构和经营管理能力提出了更高要求。同时，为了提高对下游整车厂客户服务配套能力的需要，公司积极在上海、芜湖设立异地子公司和生产基地，对公司管理能力提出了更高的要求。如果公司不能进一步健全完善管理和内控制度，及时适应公司规模扩张对市场开拓、营运管理、财务管理、内部控制等多方面的更高要求，则可能削弱自身的市场竞争力，公司将存在规模扩张带来的管理和内控风险。 3、财务风险 （1）主营业务毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率为 26.05%、21.87%和19.70%，毛利率水平存在一定下降，主要受原材料价格、产品销售价格下调压力、新能源汽车补贴退坡等多种因素影响所致。 报告期内主要原材料包括功率半导体、结构件、阻容器件、磁元件、芯片等，2020-2022年期间公司主要原材料采购价格总体呈上升趋势；在汽车行业，下游整车厂商针对上游同一型号的核心零部件的采购价格一般存在逐步下调的要求；随着国内新能源汽车市场的发展，国家对新能源汽车的补贴政策逐渐退出。 如果公司未来未能准确把握新能源汽车行业技术发展趋势，不能及时实现研发技术创新，不能持续配合现有客户、新客户开展新车型的同步开发，未能开发出高附加值的新产品，则无法巩固和提高总体毛利率水平，公司则可能面临较大的经营压力，收入和毛利率均存在下降风险。 （2）期末存货金额较大风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 18,936.76万元、52,382.68万元和100,087.82万元，占流动资产的比例分别为 25.34%、29.47%和32.33%，呈逐年增长的趋势。由于公司核心产品车载电源、电驱系统产品需根据下游整车厂要求提前备货，随着业务规模的持续扩大，预计未来公司期末存货仍将保持较大金额。 较高的存货金额，一方面对公司流动资金占用较大从而可能导致一定的经营风险，另一方面如市场环境发生变化可能在日后的经营中出现存货跌价减值的风险。如果出现因产品生产销售周期过长或销售受阻造成存货积压并占用营运资金的情况，将对公司营运资金周转产生不利影响。同时，作为新能源汽车核心零部品在量产前需要与下游客户配合通过长期的产品开发与测试环节，因此产品对下游客户的配套车型形成一定依赖。如果未来发行人所配套车型销量低于预期、车型过早更新换代等，发行人存货可能面临跌价减值的风险。 （3）应收账款金额较高风险 报告期各期末，公司的应收账款账面价值分别为 23,893.58万元、39,348.12万元和93,439.85万元，占营业收入的比例分别为 36.36%、23.21%和24.38%。 公司期末应收账款金额较大，主要受新能源汽车行业存在上半年为淡季、下半年为旺季的季节性特征、销售结算方式等因素影响。随着业务规模和销售收入的大幅增加，公司应收账款金额总体上呈上升趋势。虽然公司期末应收账款的账龄主要集中在 1年以内，但由于应收账款金额较大，且占资产总额的比例较高，如不能及时收回或发生坏账，将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，对公司的经营现金流产生不利影响。 （4）经营活动现金流量净额波动风险 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 4,189.34万元、15,460.09万元和 9,635.00万元；公司期末现金及现金等价物余额分别为 10,221.88万元、22,753.95万元和 23,011.34万元。公司经营活动现金流量净额波动较大，主要是由于公司业务快速发展，应收账款和存货规模增长，销售回款与采购付款具有不同信用期等。如未来公司经营活动现金流量净额仍存在大幅波动甚至为负，公司在营运资金周转上将会存在一定的风险。 （5）税收优惠政策变化风险 公司及全资子公司深圳威迈斯软件、上海威迈斯为国家高新技术企业，报告期适用企业所得税优惠税率 15%。同时，根据国务院《关于印发进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发〔2011〕4号）和财政部、国家税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号）规定，深圳威迈斯软件对自行开发生产的软件产品，可以享受增值税实际税负超过 3%部分即征即退的优惠政策。如果公司及子公司未来不能继续通过高新技术企业认定或复审，或者国家对软件企业和集成电路产业的鼓励性税收优惠政策发生变化，公司及子公司无法享受相应的增值税和所得税优惠政策，则将对公司的经营业绩产生不利影响。 4、法律风险 （1）知识产权纠纷风险 知识产权是公司在新能源汽车相关电力电子产品行业内保持自身竞争力的重要因素，主要包括专利、商业秘密等。在各项技术创新及产品研发过程中，公司重视知识产权保护以及与竞争对手的专利回避。未来，不能排除与竞争对手产生知识产权纠纷的风险，一是如果发生第三方侵犯公司知识产权的情形，影响公司产品销售及为制止侵权行为产生额外费用，将对公司正常业务经营造成不利影响；二是由于公司在从事研发与生产工作时，可能无法完全消除侵犯第三方专利的风险；亦不能完全排除少数竞争对手采取诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市场拓展，以及公司员工对于知识产权的理解出现偏差等因素引发侵犯第三方知识产权的风险。 （2）产品质量纠纷风险 在产品销售过程中，公司承诺在质保期内对存在质量缺陷的车载电源、电驱系统产品提供替换、免费维修服务，以保证产品质量和售后服务。公司车载电源产品以集成产品为主，产品结构设计相对复杂且生产和检测环节较多。公司产品主要应用于新能源汽车领域，对产品质量和可靠性要求较高。公司产品设计与生产的复杂性以及整车品质的重要性对公司产品质量管控提出了极高的要求。 如果因某一质量控制环节出现问题而导致产品质量问题，可能对公司品牌形象、业务拓展产生不利影响以及增加公司售后费用对公司财务指标产生不利影响。 （3）发行人及其实际控制人为参股公司威迈斯企管提供担保的风险 2022年 2月 17日，上海威迈斯的参股公司威迈斯企管与中国农业银行上海闵行支行签署固定资产借款合同，约定中国农业银行上海闵行支行向威迈斯企管提供 3亿元贷款，借款期限自 2022年 2月 17日至 2037年 2月 16日。同日，威迈斯企管以其在建工程及土地使用权为前述银行贷款提供抵押担保；发行人全资子公司上海威迈斯与实际控制人万仁春为前述银行贷款提供连带责任保证担保，控制人为威迈斯企管前述银行贷款提供连带责任保证担保，对主债权的 50%承担连带保证责任。 截至2022年12月31日，发行人全资子公司上海威迈斯及发行人实际控制人为发行人参股公司威迈斯企管提供连带责任保证担保，保证担保的债务余额为14,518.12万元。如威迈斯企管未来收入未及预计、无法归还到期银行债务，发行人及其实际控制人存在被银行要求在担保金额范围内承担相应担保责任的风险。 5、募集资金投资项目风险 （1）募投项目实施后效益未能达到预期的风险 公司本次募集资金主要用于新能源汽车电源产品生产基地项目、龙岗宝龙新能源汽车电源实验中心新建项目和补充流动资金。公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但该可行性研究系基于当前产业政策、市场环境和发展趋势等因素作出。在公司募集资金投资项目实施过程中，可能面临产业政策变化、市场环境变化等诸多不确定因素，如果市场环境未达预期、发生不利变化或者市场开拓不足，或者公司募投项目生产的产品无法满足市场需求，本次募集资金投资项目可能无法实现预期收益。 （2）募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司房屋建筑物、机器设备等固定资产的大幅增加将导致年折旧费用的上升。但由于募集资金投资项目从开始建设到产生效益需要一段时间，在短期内公司不能大幅增加营业收入或提高毛利水平的情况下，新增折旧可能影响公司利润，从而致使公司因折旧大幅增加而存在未来经营业绩下降的风险。 （3）即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司总股本和净资产将大幅增加，而募集资金投资项目具有一定的投入周期，在短期内难以完全产生效益，因此，本次募集资金到位后的较短期间内，每股收益及净资产收益率受股本摊薄影响可能出现下降，从而导致公司存在即期回报被摊薄的风险。 （二）行业相关风险 1、新能源汽车产业政策变化风险 在新能源汽车逐步成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎的过程中，世界主要汽车大国的鼓励和支持的相关政策发挥了巨大的作用。2019年 3月，财政部、科技部、工信部、发改委发布《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，降低新能源乘用车、新能源客车、新能源货车补贴标准，促进产业优胜劣汰。在补贴政策逐渐退坡和“双积分”政策的出台的背景下，中国新能源汽车产业从政策驱动转型为市场驱动，但欧美等其他汽车主要产销地的补贴政策对新能源汽车仍发挥着重要影响，在政策周期上相对落后于中国。未来国内外产业政策如果发生重大不利变化，可能对新能源汽车行业以及核心零部件的发展产生不利影响，进而影响公司在国内外市场的开拓，特别是国外政策的剧烈不利变化亦可能给公司参与全球市场竞争带来不利影响，从而影响公司的经营。 2、市场需求波动风险 新能源汽车作为新兴产业，市场规模和市场渗透率正处于快速发展阶段，但是市场规模仍相对较小，且在汽车市场中的占比较小，易受宏观经济波动、补贴政策以及汽车安全事件等多种因素不利影响而产生波动。 其中，2019年新能源汽车补贴退坡对新能源汽车的市场增长产生了直接压力，2018-2022年期间国内新能源汽车销量分别为 125.6万辆、120.6万辆、136.7万辆、352.1万辆和688.7万辆，其中 2019年新能源汽车销量同比增速首次下滑，2020年起新能源汽车销量恢复增长。 在汽车安全事件方面，安全性是消费者购买新能源汽车时考虑的重要因素，但在市场快速增长的过程中时常出现自燃事故、系统失灵等新闻报道，对消费者信心产生不利影响，易对整个市场销量基数较小的新能源汽车行业产生负面影响，造成市场波动。 综上，如果上述因素对新能源汽车的未来市场需求产生重大影响，特别是导致公司主要整车厂客户的销量大幅下滑或新车型销量不及预期，将导致对公司车载电源、电驱系统等产品的需求减少，将可能对公司的生产经营造成重大不利影响。 3、市场竞争加剧风险 目前，国内新能源汽车零部件供应商主要包括三种类型，一是自产自用为主的新能源汽车整车厂，主要为特斯拉、比亚迪等，此类整车厂由于从事新能源汽车业务较早，在早期缺乏第三方供应商的行业背景下，形成了垂直一体化的供应链模式，随着第三方供应商的发展，该类整车厂已逐步向第三方供应商采购；二是传统燃油汽车零部件供应商，凭借在传统燃油汽车零部件领域的技术积累和整车厂资源，积极开发产品进入新能源汽车零部件领域，主要为法雷奥、大陆集团等汽车零部件企业；三是电力电子领域厂商，凭借在电力电子领域的技术积累和其它应用领域的市场经验，逐步转型进入新能源汽车零部件领域，包括威迈斯、欣锐科技等。其中，随着比亚迪、特斯拉等垂直一体化厂商凭着多年的技术创新、品牌积累以及优质创新车型的推出，其新能源汽车销量快速增长，对公司市场份额产生了一定的“挤占”效应。 在前述基础上，新能源汽车发展方向愈发明确以及市场快速增长，吸引越来越多的主体参与市场竞争，其中特别是随着全球传统燃油汽车巨头加快在新能源汽车领域的布局，全球传统燃油汽车零部件供应商也将更积极的加入新能源汽车核心零部件领域的竞争，同时也不排除更多国内电子产品厂商等第三方厂商积极参与市场研发与开拓，从而导致行业竞争更加激烈。 综上，受国内新能源汽车零部件供应商积极参与市场的影响，如果公司不能在未来的市场竞争中胜出，将对公司盈利能力产生不利影响。 （三）股票价格波动风险 公司股票上市后，除公司本身的财务和经营状况外，公司股票价格还将受到外部多种因素，包括宏观经济形势、资本市场走势、国内外各种突发重大事件、股票市场投资者心理状况等等因素的影响。投资者投资本公司股票时，应事先估计这些因素的影响所带来的风险，做出审慎判断。 十、保荐机构关于发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业发展前景良好 在国务院 2012年发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》 确立的“以纯电驱动为新能源汽车发展和汽车工业转型的主要战略取向，当前重 点推进纯电动汽车和插电式混合动力汽车产业化”方针指引下，相关产业支持和 补贴政策支持下，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大 成就。据中国汽车工业协会数据，2018-2022年期间，我国新能源汽车销量分别 为 125.6万辆、120.6万辆、136.7万辆、352.1万辆和 688.7万辆。其中，2018 年我国新能源汽车销量为 125.6万辆，在 2013年 1.8万辆的基础上实现 133.75% 的年度复合增长率。2019年，受宏观经济下行、“国六”标准实施、新能源车 补贴退坡等因素影响，国内汽车销售受到冲击，新能源车销量同比增速首次下滑， 同比下滑幅度为 4.00%；2020年，国内汽车市场受到宏观经济环境波动冲击，新 能源汽车销量增速继续放缓，但随着市场对补贴退坡政策的逐渐消化、“双积 分”政策的落地，叠加特斯拉上海工厂量产以及比亚迪等新能源车企的成熟优质 车型发布等因素影响，国内新能源车销量实现逆势增长 13.35%。进入 2021年， 随着终端消费者对新能源汽车的接受程度不断提高，叠加“双积分”政策的约 束，各大传统车企纷纷扩大了新能源汽车领域的布局，我国新能源汽车销量达到 352.1万辆，同比增长达到 157.57%。2022年，尽管上海、长春等地宏观经济环 境波动对新能源汽车行业造成了较大的不利影响，但随着工信部等四部门部署的 2022年新能源汽车下乡活动落地、“双积分”政策对整车厂的持续激励作用、 以比亚迪为代表的主流整车厂推出多款优质车型等积极因素影响，我国新能源汽 车市场仍继续保持高增长趋势，销量达到 688.7万辆，同比增长 95.60%。 数据来源：中国汽车工业协会 根据中国科学院院士、中国电动汽车百人会副理事长欧阳明高估计，我国新能源汽车销量 2025年将在 700万辆-900万辆之间，2030年在 1,700万辆-1,900万辆之间。中国新能源汽车具有广阔的市场空间，主要是受益于国家战略、产业政策推动、整车厂对新能源汽车的布局与创新、新能源汽车智能化发展、消费者对新能源汽车的接受度不断提高等因素。 作为新能源汽车的核心部件，车载充电机、车载 DC/DC变换器等车载电源产品以及电机控制器、驱动电机、减速机等电驱系统产品，直接受益于新能源汽车市场的快速扩容。 基于整车配备交流充电装置是新能源汽车的行业惯例的情形考虑，按照车载电源集成产品 2,200元/台测算，预计到 2030年中国车载电源产品市场规模为 374亿元-418亿元。 电驱系统产品是新能源汽车的必要且核心零部件，按照电驱三合一总成产品8,000元/台测算，预计到 2030年中国电驱系统产品市场规模为 1,360亿元-1,520亿元。 （二）发行人竞争优势 1、研发创新优势 公司及子公司深圳威迈斯软件、上海威迈斯是国家级高新技术企业，建设有CNAS实验室、广东省新能源汽车电力电子与电力传动工程技术研究中心、深圳新能源汽车电力电子与电力传动技术产业化工程实验室以及深圳市级博士后创新实践基地，并参与起草《电动汽车用传导式车载充电机 GB/T 40432-2021》和《电动汽车 DC/DC变换器 GB/T 24347-2021》等国家标准。自设立以来，公司始终坚持自主研发，经过多年的投入与积累，形成了较强的研发创新能力。 在研发资金方面，公司保持高比例资金投入，报告期内公司研发投入分别为7,656.40万元、14,571.82万元和19，140.96万元，占营业收入比例分别为 11.65%、8.60%和4.99%，最近三年累计研发投入为 41,369.17万元，占最近三年累计营业收入的比例为6.69%。在研发人员方面，公司拥有一支具备先进的研发理念、专注于新能源汽车相关电力电子产品自主研发和创新的技术人才队伍，具有扎实成了“大功率、高效率、高可靠碳化硅双向车载充电机开发”、“重 2021020新能源汽车高压电控系统集成关键技术研发”、“新能源汽车高功率密度高可靠车载电源”、“电动汽车车载双向充电机产业化”等省、市级科研项目。其中“新能源汽车高功率密度高可靠车载电源项目”获得了 2018年度深圳市科技进步奖二等奖。 2、技术积累优势 经过十多年持续的研发投入和技术创新，公司围绕电力电子技术在新能源汽车领域的应用，在硬件开发、软件开发、产品结构和生产工艺等方面构建了系统性的电力电子产品共性技术体系和扎实丰富的技术平台，并积累了 16项具有自主知识产权的核心技术，支持满足产品的性能和可靠性要求的目标产品的快速开发、量产，可快速、高效满足众多客户、众多新开发车型的多样化、定制化同步开发需求。 在硬件开发平台方面，公司不断改进完善形成了电力电子拓扑标准电路库、标准化接口电路库、标准化功能电路库等，建立了包括功率器件、IC芯片、无源器件等各类器件的设计与降额规范、测试规范等，可以快速响应客户的定制化需求，提供硬件设计解决方案；在软件开发平台方面，公司基于 ASPICE开发流程和 AUTOSAR开发架构，按照规范化软件功能划分，采用模块化编程方式，快速完成产品基础软件、通信逻辑及控制算法等功能的实现和验证，具备很强的可移植性，保证软件开发质量和效率；在产品结构平台方面，公司形成了不断改进完善的产品结构设计规范、材料选型及应用规范、结构强度设计及仿真规范、热设计及仿真规范、模具设计规范、测试规范等，提高了产品结构开发效率；在生产工艺平台方面，公司形成了不断改进完善的 PCB设计规范、器件加工工艺规范、整机组装工艺规范、工装设备设计规范、测试规范等，提升了自动化生产效率和产品品质。 在前述技术平台的基础上，公司根据客户需求和市场趋势在具体产品开发过程中进行综合应用、改进创新、提炼总结形成了具有自主知识产权的创新性的核心技术共计 16项，包括磁集成控制解耦技术、输出端口电路集成控制技术、兼容单相三相充电控制技术、车载充电机 V2X技术、车载电源全自动化组装技术等。其中，磁集成控制解耦技术、输出端口电路集成控制技术以及高效率冷却车载结构设计技术是公司车载电源产品集成技术的主要构成。 在新能源汽车核心零部件集成化发展的背景下，车载电源产品的集成化需要通过创新的硬件拓扑架构、算法控制，实现功率器件、磁元件等材料的复用与共用，从而简化产品结构。其中，公司磁集成控制解耦技术是在双向谐振变换器磁平衡电路基础上结合“Phase_delay”算法控制，解决了磁集成技术的磁路解耦问题，实现高压输出侧和低压输出侧功率按需分配，从而解决了磁集成方案下两路输出之间的负载相互影响、不能独立工作的核心问题，解决了常规磁集成方案引起的整车低压电池亏电的行业难题，集成度高、结构简单、可靠性高。 公司通过前述集成化技术，使得车载电源集成产品使用功率器件、驱动芯片、控制芯片、高压接插件等原材料数量明显减少，使得公司在售的主要车载电源集成产品“6.6kW OBC+2.5kW DC/DC”型号重量较独立式车载充电机、车载 DC/DC变换器相比减轻 58.33%。基于研发创新、技术积累等方面的优势，公司在产品性能上实现了较强的竞争力。公司车载电源集成产品“6.6kW OBC+2.5kW DC/DC”型号体积功率密度达 1.73kW/L，高于同行业同类型产品。功率密度是指车载电源额定功率与其体积之比，是反映车载电源产品设计能力的核心性能指标，高功率密度意味着更高效的电能转换和更低的材料成本。 3、生产制造优势 经过十多年的生产经验积累和工艺研发创新，公司在自动化生产、产能规模以及质量管控等方面形成了较强的生产制造优势。 （1）自动化生产优势 目前，新能源汽车车载电源产品和电驱系统产品的生产加工主要包括半自动化生产和自动化生产两种方式。其中，半自动化生产方式是以人工为主、自动化设备为辅，存在人工误差大、品质不良率高的缺点，导致生产效率低、产能扩张稳定性风险大。 新能源汽车车载电源产品和电驱系统产品的自动化生产则在规模化生产、品质稳定性方面具有强大的优势。随着新能源汽车市场的发展，整车厂商对供应商的大批量稳定供货能力提出更高要求，亦将产能规模作为考察供应商的重要因素，推行自动化生产技术成为行业趋势。自动化生产并非只是简单购置使用自动化生产设备，也对行业厂商的产品设计开发、产线柔性切换以及产线操作维护等方面的能力提出了更高的要求。 公司作为车载电源生产企业实现了高水平的自动化生产，主要体现在以下几个方面： 一是在产品设计开发环节需按照自动化生产的要求配套进行自动化生产的工艺开发。公司车载电源、电驱系统产品具有满足不同客户要求的定制化特性，产品生产工艺流程亦不存在统一的标准化方案选择。为实现高水平自动化组装，公司研发部门在产品开发阶段便将自动化组装所需的必要条件作为设计重点之一，即在产品开发阶段便同步启动自动化生产方案设计，选择满足自动化组装的标准元器件、设计满足自动化组装的定制元器件、遵循自动化组装的公差和工艺尺寸窗口等生产和测试要求。 二是在产线柔性切换环节需在满足品质稳定性的基础上实现产线快速切换。 公司车载电源、电驱系统产品多为定制化产品，具有多品种、多批次的生产特点，需要在使用自动化设备的基础上提升产线快速切换的能力，方可及时响应客户的多样化需求。经过多年的生产经营积累，公司产线运营经验丰富，培养了一支优秀的工程师团队和生产管理团队，通过生产和测试环节中的软件算法、硬件设备等系统平台的调整以及灵活的产线配置计划、优秀的生产组织调配能力，可以实现产线在不同品类产品之间快速高效的生产调度、调试、切换，提高产线的产能利用率和运营效率。 三是在产线改进操作环节需要对自动化设备进行适配性改进并进行科学操作。基于产品涉及的功率器件、零部件使用数量多、组装精密度高的特点，公司定制改造自动螺丝枪螺钉连续供给系统、辅助机器人、选择性波峰焊等设备，在自动化设备上采用多种定制化的高精度导向、定位、进给、调整、检测系统或部件，并匹配产品开发阶段进行适配性调试，导入信息化工厂制造执行系统（MES），实现精细化管理。自动化产线设备、工装、夹具的组成与结构复杂，对生产人员的操作技能和维护人员的维护技能要求高，公司拥有一支优秀的工程师团队和生产管理团队，形成了丰富细致的操作规范，能够满足高水平自动化生产需要。 （2）产能规模优势 在新能源汽车市场快速发展的背景下，核心零部件供应商的产能规模成为参与市场竞争的重要影响因素。公司通过自动化生产以及深圳宝龙生产基地的建设，实现了生产出货规模的持续增加，在生产供应稳定性以及生产规模经济性方面构建了较强的生产规模优势。根据 NE Times数据，2020-2021年期间公司连续两年在中国乘用车车载充电机市场出货量排名第一，具有较强的市场竞争力。 在生产供应稳定性方面，新能源汽车整车客户对电驱系统产品和车载电源产品供应商的生产规模和生产能力有较高的要求，以保障其自身产品供应链安全。 一是新能源汽车核心零部件多为需要结合具体车型进行定制开发的产品，下游整车客户需要对供应商进行严格的开发及应用测试认证；二是在新能源汽车消费持续增长的背景下，为应对终端消费市场的需求扩张，整车客户一般需要核心部件供应商具备相应的产能规模和生产能力。公司通过自动化生产以及前期投资扩产建设，形成了领先优势的生产规模，并具备快速扩产能力，在保障客户供应链安全方面具有较强的竞争力。 在生产规模经济性方面，公司领先的生产规模，一是有利于通过产品数量增加分摊固定投入方面的成本费用，二是有利于通过采购规模优势以及与供应商的良好合作关系，一定程度上降低主要零部件或原材料的采购成本。汽车行业面临严格的成本管控需求，特别是随着新车上市后的时间推移，整车厂一般将成本降低要求逐步向上游零部件供应商传递。在此背景下，公司生产规模经济性有利于强化产品成本竞争优势。 （3）质量管控优势 公司通过生产全流程管控实现了强大的质量管控优势。公司部署信息化工厂制造执行系统（MES），对“操作人员、操作机器、使用物料”实现全方位追溯，实时监控生产进度和质量状况。公司部署了 SRM系统，实现对供应商原材料的全生命周期管理。公司部署了 SAP系统，从采购、仓储、生产调度、质量控制等环节与关键设备对接。公司通过推行精益化和信息化管理，提高了生产过程和产品质量控制水平，强化了生产制造能力。 公司严格执行质量控制标准，通过了 ISO9001国际质量管理体系认证和ISO14001环境管理体系认证。在此基础上，公司建立了涵盖 IQC、IPQC、OQA公司与众多新能源汽车整车品牌客户的合作，建立了强大的客户资源优势，构筑了进一步发展的市场基础。一是鉴于供应链安全的考虑，下游整车客户一旦将电驱系统和车载电源产品等零部件供应商纳入核心供应商名单，会与其形成较为稳定的互信合作关系，有利于供应商形成较强的客户粘性和稳定性，构建一定的客户资源优势。二是国内新能源汽车核心零部件厂商则面临“弯道超车”的战略机遇期所带来的市场确定性，公司众多的整车客户资源更加强化了前述市场机遇确定性，降低了市场风险。三是在环境问题和“碳中和”受到全球普遍愈发重视的背景下，新能源汽车面临着全球市场的有利机遇，公司积极践行“走出去”战略，通过开发国际知名汽车品牌厂商的海外市场订单，实现新能源汽车核心零部件出口，抢占全球市场机会。 5、管理团队优势 公司致力于成为掌握核心技术的国内一流、国际领先的新能源汽车相关电力电子产品供应商，创始人暨主要管理团队具有丰富的电力电子产品及新能源汽车领域的相关行业经验，能够对市场变化及行业发展趋势进行深入判断，并在把握行业和公司发展方向的基础上，制定适合公司发展的战略和经营规划。 公司董事长万仁春先生曾在邮电部第十研究所电源研究部、深圳市华为电气股份有限公司、艾默生网络能源有限公司等研究机构及知名公司任职，总经理刘钧先生曾在深圳市华为电气股份有限公司、艾默生网络能源有限公司等知名公司任职，两人均长期从事技术、市场及管理相关工作，具有 20多年的技术研发、市场开拓和企业管理的丰富经验。 十一、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人经营独立、运行规范、经营业绩良好、内控有效，具备了《公司法》《证券法》《首发注册办法》等法律法规和规范性文件规定的首次公开发行股票并在科创板上市的各项条件。发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，项目实施后有助于促进发行人持续快速发展，为投资者带来相应回报。因此，本保荐机构同意保荐深圳威迈斯新能源股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并承担相关的保荐责任。 （以下无正文） 审 计 报 告 天健审〔2023〕1-57号 深圳威迈斯新能源股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了深圳威迈斯新能源股份有限公司（以下简称威迈斯公司）财务报表，包括2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了威迈斯公司2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2020年度、2021年度和2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于威迈斯公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2020年度、2021年度、2022年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 相关会计期间：2020年度、2021年度、2022年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)及五(二)1。 2020年度、2021年度和 2022年度期间营业收入金额分别为人民币 65,722.32万元、169,510.32万元和383,276.55万元。威迈斯公司营业收入主要来自于销售车载电源。 由于营业收入是威迈斯公司关键业绩指标之一，可能存在威迈斯公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险，因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； (3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因； (4) 以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、运输单、客户对账单及银行回单等； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证销售额； (6) 对资产负债表日前后确认的收入实施截止测试，评价收入是否在恰当期间确认； (7) 对主要客户实施现场走访等核查程序，以评估收入的确认的真实性与准确性； (8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 (二) 存货可变现净值 相关会计期间： 2020年度、2021年度、2022年度 1. 事项描述 相关信息披露详见财务报表附注三(十一)、五(一)7。 截至2022年12月31日，威迈斯公司存货账面余额为人民币104,117.51万元，跌价准备为人民币 4,029.69万元，账面价值为人民币 100,087.82万元；2021年12月31日，威迈斯公司存货账面余额为人民币54,406.30万元，跌价准备为人民币2,023.61万元，账面价值为人民币52,382.68万元；截至2020年12月31日，威迈斯公司存货账面余额为人民币20,058.96万元，跌价准备为人民币1,122.20万元，账面价值为人民币18,936.76万元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存货可变现净值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数据、期后情况、市场信息等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值； (7) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估威迈斯公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。 威迈斯公司治理层（以下简称治理层）负责监督威迈斯公司的财务报告过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对威迈斯公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致威迈斯公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就威迈斯公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。（未完）  |