盛邦安全(688651):盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:盛邦安全:盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 首次公开发行股票并在科创板上市 招股意向书附录目录 1 发行保荐书…………………………………………………………………………1 2 法律意见书………………………………………………………………………..25 3 律师工作报告……………………………………………………………………283 4 财务报表及审计报告……………………………………………………………433 5 发行人公司章程（草案）………………………………………………………558 6 内部控制鉴证报告………………………………………………………………606 7 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表……………………………………619 8 发行人2023年1-3月财务报表及审阅报告…………………………………….629 9 关于同意远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复………………………………………………………………………………706 国泰君安证券股份有限公司 关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰君安”）接受远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“盛邦安全”、“公司”）的委托，担任盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27号－发行保荐书和发行保荐工作报告》、《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关规定，保荐机构和保荐代表人本着诚实守信、勤勉尽责的职业精神，严格按照依法制订的业务规则、行业职业规范和道德准则出具本保荐书，并保证所出具的本保荐书真实性、准确性和完整性。 本保荐书如无特别说明，相关用语具有与《远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中相同的含义。 一、本次证券发行的基本情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人 董冰冰，经济学硕士、保荐代表人、非执业注册会计师，国泰君安投资银行部业务董事，曾负责或参与派特罗尔 IPO，联创信安、创动空间、中原传媒等新三板挂牌，挂牌公司指南针重大资产重组、伊赛牛肉增发等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，董冰冰先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张扬文，金融学硕士、保荐代表人，国泰君安投资银行部高级执行董事，曾负责或参与史丹利 IPO、傲农生物 IPO、指南针 IPO、研奥股份 IPO、九号公司IPO、浪潮信息非公开发行、合力泰借壳上市及重大资产重组、京能热电非公开发行、傲农生物非公开发行、傲农生物可转债、京粮控股非公开发行（执行中）等项目。在上述项目的保荐及持续督导执业过程中，张扬文先生严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：李月 李月，法学硕士、非执业律师，国泰君安投资银行部业务董事。曾负责或参与汇鸿股份（600981）重大资产重组项目、恒祥化学、皋液重工、中原传媒等新三板挂牌项目、指南针重大资产重组项目、纳科诺尔股票定向发行等项目。李月女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：陈夕鹏、邓萌、程书远、张超、任林静、欧阳欣华。 （三）发行人基本情况
1、截至本保荐书出具日，除国泰君安全资子公司国泰君安证裕投资有限公司拟参与本次发行战略配售之外，不存在保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、截至本保荐书出具日，不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、截至本保荐书出具日，不存在保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 （五）保荐机构的内部审核程序与内核意见 根据《证券法》《保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的要求，国泰君安制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投行事业部项目管理细则》《投行事业部立项评审工作规程》《投资银行类业务内核管理办法》《投行事业部尽职调查工作规程》等证券发行上市的尽职调查、内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制度，并遵照规定的流程进行项目审核。 1、内部审核程序 国泰君安设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构，内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。内核风控部负责内核意见的跟踪复核，对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实；负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件以及提交、报送、出具或者披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定，自律规则的相关要求。 内核委员包括内部委员和外聘委员。内部委员由内核风控部、法律合规部、投行事业部执行委员会合规管理组、投行质控部、资本市场部、投资银行部、债务融资部等人员组成，并根据各自职责独立发表意见。 参与内核会议审议的内核委员不得少于 7人，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1名合规管理人员参与投票表决。内核会议应当形成明确的表决意见，同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经 2/3以上的参会内核委员表决通过。国泰君安投资银行类业务内核会议申请及审议程序如下： （1）内核会议申请：投资银行类业务项目组将内核会议申请材料提交投行质控部，投行质控部应对申请材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求进行核查和判断。 （2）投行质控部出具质量控制报告：投行质控部应对项目组尽职调查现阶段工作底稿的获取和归集工作出具验收意见，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。同意提交内核会议审议的，出具质量控制报告并经投行质控部负责人或其授权人员确认后提交内核风控部。 （3）内核会议申请受理：内核风控部在确认项目完成内核审议前置程序后，受理内核会议申请，提交内核委员审议。 （4）内核会议：内核委员会应当以现场、电话、通讯等会议方式履行职责，以投票表决方式作出审议。 2、内核意见 国泰君安内核委员会于 2022年 5月 26日召开内核会议对盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审核，投票表决结果：9票同意，0票不同意，投票结果为通过。国泰君安内核委员会审议认为：盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。保荐机构内核委员会同意推荐盛邦安全本次证券发行上市。 二、保荐机构承诺事项 （一）保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。 （二）保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会等有关规定对发行人进行了充分的尽职调查和辅导，保荐机构有充分理由确信发行人至少符合下列要求： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 三、对本次证券发行的推荐意见 （一）保荐机构对本次发行的推荐结论 在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构认为，盛邦安全首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》《保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件。 同意推荐盛邦安全本次证券发行上市。 （二）本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所有关规定的决策程序，具体如下： 2022年 5月 31日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市方案的议案》等与本次发行上市相关的议案；并于 2022年 6月 15日召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。 （三）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； 2、根据发行人会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]26287号）以及保荐机构的审慎核查，发行人 2020年度、2021年度和 2022年度营业收入规模持续扩大，且连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定； 3、根据发行人会计师出具的发行人报告期标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26287号）、保荐机构的审慎核查以及相关政府部门出具的证明，发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定； 4、根据发行人及其控股股东、实际控制人作出的书面确认、相关主管机关出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （四）本次证券发行符合《注册办法》规定的发行条件 保荐机构对本次证券发行是否符合《注册办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第三条的规定 经核查发行人出具的《关于科创属性符合科创板定位要求的专项说明》以及发行人营业执照、公司章程有关资料，发行人的主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务，属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年 12月修订）》第四条（一）规定的新一代信息技术领域中的“软件”行业。报告期内发行人主要依靠核心技术开展生产经营，具有较强成长性，符合科创板定位，符合《注册办法》第三条的规定。 2、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十条的规定 （1）保荐机构核查了发行人设立至今的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商档案等有关资料，发行人前身成立于 2010年 12月，发行人于 2015年 11月按经审计账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间可以自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间在三年以上。 （2）保荐机构查阅了发行人历次股东大会（股东会）、董事会、监事会、董事会专门委员会的会议文件，股东大会、董事会和监事会议事规则以及相关制度文件，发行人依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度。 经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司；已经具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。 3、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十一条的规定 （1）经核查发行人的会计记录、记账凭证等资料，结合发行人会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天职业字[2023]26287号），保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 （2）经核查发行人的内部控制流程及内部控制制度，结合发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》（天职业字[2023]26306号），保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册办法》第十一条的规定。 4、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十二条的规定 （1）经核查发行人业务经营情况、主要资产、专利、商标等资料，实地核查有关情况，并结合发行人律师出具的法律意见书、控股股东及实际控制人出具的声明文件及对发行人董事、监事和高级管理人员的调查表等资料，保荐机构认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册办法》第十二条第（一）项的规定。 （2）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成、重大销售合同及主要客户等资料，保荐机构认为发行人最近 2年内主营业务未发生重大不利变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东大会（股东会）决议和董事会决议、核心技术人员签订的《劳动合同》以及访谈文件等资料，保荐机构认为，最近 2年内发行人董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。经核查发行人工商档案、控股股东承诺等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近 2年实际控制人没有发生变更，符合《注册办法》第十二条第（二）项的规定。 （3）经核查发行人经营资料、借款合同、主要资产的权属证明文件、企业信用报告等资料，查询发行人涉及诉讼、仲裁情况，结合与发行人管理层的访谈、发行人会计师出具的《审计报告》（天职业字[2023]26287号）和发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册办法》第十二条第（三）项的规定。 5、发行人申请首次公开发行股票符合《注册办法》第十三条的规定 （1）根据发行人生产经营相关资质证明文件、主营业务和产品与技术情况，查阅行业研究报告和国家产业发展政策，保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规定。 （2）根据发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件、控股股东提供的声明文件及发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，最近 3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。 （3）根据董事、监事和高级管理人员提供的无犯罪证明、调查表及中国证监会等网站公开检索等资料，结合发行人律师出具的法律意见书，保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。 （五）关于投资银行类业务聘请第三方行为的核查意见 1、保荐机构直接或间接有偿聘请第三方的情况 保荐机构在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情形，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 2、发行人除依法需聘请的中介机构外直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 发行人就本次发行聘请了国泰君安证券股份有限公司担任保荐机构（主承销商），聘请北京市康达律师事务所担任发行人律师，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构和验资复核机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为： （1）聘请深圳市九富投资顾问有限公司为本次发行提供财经公关信息服务 深圳市九富投资顾问有限公司成立于 2001年 3月 30日，注册资本 1,000万元，主营业务为投资管理、投资咨询、财务咨询、信息咨询、经济信息咨询等，法定代表人为郑海涛。深圳市九富投资顾问有限公司接受发行人委托，在本次项目中向发行人提供投资者关系顾问服务，包括媒体策略、宣传、路演安排、上市仪式、酒会安排等环节的专业建议。 （2）聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司为本次发行的募投项目提供可行性研究咨询服务 北京汉鼎盛世咨询服务有限公司成立于 2010年 5月 28日，注册资本 2,000万元，主营业务为经济贸易咨询，市场调查，企业管理咨询，法定代表人为王叁寿。北京汉鼎盛世咨询服务有限公司接受发行人委托，在本次发行中向发行人提供募投项目可行性研究咨询服务。 （六）发行人股东私募投资基金备案情况的核查结论 保荐机构核查了发行人全体机构股东的登记资料，查阅了《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，查询了全国企业信用信息公示系统、证券投资基金业协会网站的私募基金管理人公示系统、私募基金公示系统等。 经核查，本保荐机构认为：发行人现有股东中，产业基金、海国新动能、达晨创鸿、财智创赢、景泰投资 5家机构股东为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，其基金管理人已完成私募投资基金管理人登记。 其他直接股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理私募投资基金备案。 （七）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查意见 根据中国证监会于 2020年修订发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43号）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年12月 31日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。 经核查，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 （八）发行人存在的主要风险 1、与发行人相关的风险 （1）网络空间地图等新产品推广进展存在较大不确定性 发行人为产品与技术型公司，基于“两精一深”研发理念，结合市场和客户需求，持续推出创新产品与技术。网络空间地图领域为一个新兴的安全市场，是发行人重点布局的核心领域，用于满足国家各级政府单位、大型国企央企、国家监管机构等客户更高维度的网络空间资产治理、决策和分析需求，发行人为该领域的先行者和探索者。针对发行人推出的网络空间地图等新产品，受客户接受度、市场需求释放不及预期、市场竞争加剧等因素影响，相应推广进展存在较大不确定性。 （2）与综合厂商竞争关系及客户自研趋势对发行人经营业绩存在不利影响 网络安全行业细分领域众多，呈现高度碎片化特征，行业内各厂商之间存在竞争与合作并存的情况。发行人与行业内部分综合性厂商在某些细分领域存在竞争关系，同时又与奇安信、华为、新华三、天融信、星网锐捷等综合性厂商存在合作关系，且部分合作厂商就部分产品实现自研。若行业内综合性厂商通过产品自研或收购等方式深入参与发行人所布局的细分领域，将会加剧细分领域市场竞争强度，可能会对发行人的经营业绩造成不利影响。 （3）发行人与主要客户公安部第一研究所可能存在潜在竞争关系 报告期内，发行人与主要客户公安部第一研究所的合作主要基于网络攻击阻断系统即网盾 K01。网盾 K01由公安部第一研究所牵头设计，组织发行人共同研发的一款网络安全防护类设备。发行人销售该产品主要有直接对外销售（发行人直接与市场客户签署销售合同）和与公安部第一研究所合作销售（公安部第一研究所与市场客户签署销售合同，然后再与发行人签署采购合同）两种模式。 由于双方均可直接向市场进行销售，预计未来可能面临客户重叠进而导致潜在的竞争关系。 （4）新客户或新行业拓展的风险 报告期内，受限于资金实力、品牌影响力等劣势，发行人战略性聚焦于行业客户，主要为监管行业、电力能源、金融科技、运营商及教育等行业客户提供与行业特点深度融合的软硬件产品与服务。随着发行人市场规模的扩张，在夯实现有客户需求、减少客户流失的基础上，发行人一方面将持续开发现有行业的潜在客户，做深行业需求；另一方面，随着品牌影响力、安全能力等提升，发行人将积极开拓新行业、新市场，以满足新行业、新市场潜在客户的安全需求。 若在新客户或新行业拓展过程中，如公司产品或服务不能满足相应的安全需求，或开发策略无效等，将可能导致发行人存在新客户或新行业开拓失败的风险。 （5）主营业务毛利率无法维持高水平的风险 报告期各期，发行人主营业务毛利率分别为 75.59%、78.81%和 77.71%，作为产品与技术型公司，发行人主要以技术能力输出和提供偏标准化产品的形式对外开展业务，因此发行人主营业务毛利率水平整体较高。随着发行人实力增强及品牌能力提升，发行人预计将会逐渐增加微定制类、小集成类、服务类项目的开发，该等项目往往需要对外采购服务、产品或技术等，毛利率相对较低。未来随着发行人定制类、集成类、服务类业务及其收入占比增加，预计发行人将面临主营业务毛利率下降的风险。 （6）应收账款规模较大的风险 报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 6,073.68万元、10,004.47万元和 15,024.23万元，占各期末资产总额的比例分别为 24.82%、31.77%和40.80%，各期末应收账款账面价值较高，随着发行人业务规模持续增长，预计发行人应收账款规模将持续扩大，若发行人主要客户出现资金流紧张、付款不及时，甚至违约不付款等情况，则将导致发行人应收账款存在减值损失的风险。 （7）部分主要客户付款信用期变化及“背靠背”条款约定对发行人现金流存在一定不利影响 报告期内，发行人与部分主要客户合作周期长、业务合作频繁或合作业务较为特殊，与其长期合作战略价值较大，因该部分主要客户市场地位比较高、资金实力较强、部分合作对发行人较为重要等原因，为保持长期稳定合作，双方在对付款条款进行谈判时，发行人给予了较为宽松的付款政策，导致部分主要客户在报告期内存在付款信用期变化或存在“背靠背”结算条款的情形，该情形对发行人报告期内的现金流产生了一定不利影响。 随着发行人业务规模和与相关主要客户合作规模的提升，若仍存在或新增相关特殊付款条款约定，将会持续或加重对发行人现金流产生的不利影响。 （8）项目合作渠道收入占比提高将对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响 报告期内，发行人项目合作渠道收入占比分别为 13.55%、23.77%和 27.70%，2021年末该模式应收账款余额截至 2022年 8月末的期后回款比例为 30.35%，该模式下业务款项流转环节较长导致客户回款进度较慢。为有效地扩大销售市场和客户群体覆盖范围，提高产品市场知名度和竞争力，基于下游客户群体广泛、订单数量多、订单规模小等特征，发行人将加大力度建设渠道销售体系，与市场渠道商积极开展业务合作，提高渠道销售合作规模。 随着渠道体系建设完善与渠道销售力度的提升，项目合作渠道模式收入规模及占比将会进一步增加，预计将会对发行人财务状况、现金流产生一定不利影响。 （9）新产品、新技术研发失败风险 网络安全行业产品创新及技术迭代较快，为保持技术先进性和市场竞争力，发行人需要持续进行新产品、新技术的研究与开发。发行人凭借对网络安全漏洞的长期技术积累，通过漏洞识别评估发展出包括已知漏洞收集技术、未知漏洞收集技术、网络目标识别技术、漏洞环境仿真技术、海量数据关联分析技术、5G/6G卫星互联网漏洞分析技术等脆弱性检测技术，并衍生出诱捕防御、行为分析、攻击检测、情报匹配、大流量分析等漏洞缓解的应用防御技术，结合地理信息技术、大数据关联分析、可视化技术、海量目标识别、多协议识别技术和人工智能等漏洞管理与溯源能力技术，探索开发网络空间地图技术。基于以上漏洞精准检测、精确防御技术和管理溯源能力，发行人在网络安全基础类产品的基础上逐步开发出业务场景安全类产品和网络安全地图类产品等新产品。 若发行人对行业技术发展方向、新产品市场容量预计有误，或各种原因造成技术创新及相应产品转化进度较慢，或新技术未能有效运用到产品，或新产品未能有效满足市场或客户需求等，均可能导致发行人存在新产品、新技术研发失败的风险。 （10）主要业务或产品资质证书无法续期或办理的风险 根据相关法律法规规定，网络安全设备厂商从事网络安全专用设备销售和网络安全服务等经营活动，应取得计算机信息系统安全专用产品销售许可证等产品认证，并具备网络信息安全服务资质等业务资质。发行人已安排专人负责相关产品和服务认证资质的申请、取得和维护，且未出现过已取得认证或资质被取消的情况。如果未来国家关于产品和服务认证的政策或标准出现重大变化，或出现人员维护失误导致未及时对相关证照进行续展的情况，则公司产品和服务资质存在无法续期或办理的风险。 （11）知识产权或技术泄密的风险 公司主要从事网络安全产品的研发、生产和销售，所处行业属于知识、技术密集型行业。公司主营产品所涉及的核心技术已形成了具有自主知识产权的发明专利和计算机软件著作权，同时公司与员工签订了保密协议等多种手段，以保护发行人的知识产权与技术秘密。报告期内发行人未出现过知识产权或技术秘密泄密的情形。但若将来公司不能有效保障核心技术涉及的知识产权或技术秘密，公司的竞争优势可能会遭到削弱，从而可能对公司的经营业绩造成一定的影响。 （12）因第三方代缴社保导致的发行人涉诉风险 报告期内，发行人存在委托第三方机构在该员工实际工作及生活的省市区域为其缴纳社会保险及住房公积金的情况，该等行为不符合《中华人民共和国社会保险法（2018年修正）》《住房公积金管理条例（2019年修订）》的相关规定，可能存在被行政处罚的风险；同时，如发行人因管理不善等原因在未及时取得员工事前同意的情况下出现第三方机构代缴行为，并因此导致与员工发生纠纷，则发行人可能会面临相关诉讼或仲裁的法律风险。 （13）实际控制人控制不当的风险 发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制公司 65.68%的表决权股份，同时担任公司董事长、总经理职务，其行使表决权可直接影响公司的发展战略、人事任免、经营策略、技术及产品研发方向等，若实际控制人存在权力行使不当或决策失误情形，则可能对公司正常经营及中小股东利益产生不利影响。 （14）业务规模扩张后管理能力无法同步提升的风险 最近三年发行人实现的营业收入年均复合增长率为 24.66%，目前阶段发行人处于高速成长期。随着发行人研发能力提升、营销体系建设与完善及本次募投项目落地，在网络安全市场规模不断扩大及政策持续支持的背景下，预计发行人的业务规模仍将保持高速增长。发行人资产、收入、员工、客户及市场区域等规模扩张后，对公司的经营管理能力与水平提出了更高的要求。若发行人不能及时根据业务规模情况持续改进或重构经营管理方式，致使企业管理能力与业务规模扩张无法匹配，甚至出现制约业务规模扩张的情形，将会对公司的生产经营产生重大不利影响。 2、与行业相关的风险 （1）市场竞争风险 目前，我国网络安全产业市场竞争风险较大，网络安全行业的竞争主要体现出两个特点：一是行业参与者众多，市场集中度较低。根据 CCIA研究发布的《中国网络安全产业分析报告（2022年）》，2022年上半年我国开展网络安全业务的企业共有 3,256家；2019-2021年我国网络安全行业集中度 CR8为 39.48%、41.36%和 43.96%，2020年度、2021年度我国网络安全行业集中度 CR1仅为 7.79%和9.50%；二是行业细分领域众多，竞争格局分散。根据 CCIA统计，我国网络安全产品和服务细分领域达 70多个，市场竞争格局呈现较为明显的碎片化特征。 在上述行业竞争格局下，发行人将面临较大的市场竞争的风险。 （2）与行业龙头公司相比，公司在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距 我国网络安全行业参与者众多，既包括覆盖细分领域较多的综合性厂商，也包括深耕三至五类细分领域的优秀领军企业以及在某一细分领域开拓创新的新锐企业。受限于资金实力影响，发行人聚焦于具有比较优势的部分细分领域，即以漏洞技术为核心的安全检测、应用防御及网络空间地图等领域。发行人在其布局的部分细分领域内具有较高的市场地位。但从公司综合实力看，与行业龙头公司相比，发行人整体上在产品布局、市场份额、经营规模等方面仍存在一定差距。 （3）经营业绩季节性变动风险 最近三年，发行人第四季度实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为 58.14%、50.42%和 57.30%，发行人在第四季度实现的收入占比较高，存在收入季节性特征；而发行人各项主要费用支出在各个季度相对均衡发生，导致发行人前三季度特别是第一季度和第二季度可能存在亏损，发行人各季度净利润的季节性特征可能更为明显。发行人在第四季度实现的收入规模对公司全年经营业绩的实现情况至关重要。投资者在进行投资决策时应考虑发行人经营业绩的季节性变动风险，审慎进行判断。 （4）人力资源成本持续上涨的风险 发行人报告期内人力资源成本情况如下表所示：
最近三年，发行人计提的应付职工薪酬金额分别为 5,724.45万元、8,168.54万元和 10,603.91万元，占营业收入的比重分别为 37.67%、40.32%和 44.91%，人均薪酬分别为 18.26万元/年、21.61万元/年和 24.69万元/年，发行人人力资源成本占收入比重较高，且人力资源成本总额持续上涨。随着行业“人才争夺”加剧、发行人人才队伍的扩充与优化及人力资源成本相关法规政策的变化等，预计发行人仍将面临人力资源成本持续上涨的风险。 （5）核心技术人员短缺或流失风险 发行人的主营业务为技术密集型业务，核心技术人员的充足性与稳定性是保持公司技术先进性和产品竞争力的主要基础。近年来，随着我国网络安全产业规模扩大，网络安全方面的技术人员短缺已成为制约行业发展的重要因素之一，现阶段网络安全方面的专业人员仍属于一种稀缺资源，网络安全行业发展使得“人才争夺”愈演愈烈。 随着行业“人才争夺”的不断加剧，若未来公司的人力资源政策、考核和激励机制、企业文化等缺乏市场竞争力，难以稳定现有核心技术人员或吸引优秀技术人员加盟，将可能导致公司存在核心技术人员短缺或流失的风险。 （6）因用户发生数据泄密或网络安全事件等导致的风险 发行人主要为用户提供网络安全产品及解决方案，并提供相关安全服务；在产品研发与生产过程中，发行人已按照法律法规、行业标准，并结合公司研发活动实际情况，制定了《研发项目管理制度》《生产部质量放行管理制度》等，以保障产品质量符合既定标准要求。 未来，若最终用户发生数据泄密或其他网络安全事件时，如主管部门认定公司在提供产品或服务时违反了相关法律法规，或认定公司产品或服务存在缺陷，则公司可能面临被有关主管部门责令改正、给予警告、没收违法所得或罚款等行政责任风险，同时可能面临根据销售合同的约定向用户承担相应民事赔偿责任的风险。 3、其他风险 （1）税收优惠政策变化的风险 最近三年，发行人主要税收优惠金额分别为 1,920.51万元、2,145.17万元和2,172.41万元，占各期利润总额（合并）的比重分别为 55.61%、42.12%和 44.64%，占比较高。报告期内公司享受的上述主要税收优惠政策未发生重大不利变化。但未来若国家及地方政府主管机关对相关税收优惠政策做出不利于公司的调整，将存在对公司经营业绩和盈利能力产生一定不利影响的风险。 （2）募投项目实施风险 根据行业发展形势和公司的技术发展特点，公司对募投项目的可行性进行了充分论证，对各项目的经济效益进行了预测分析。但在项目实施过程中，如果出现募集资金不能如期到位、募投项目不能按计划推进、募投项目推出的新产品、新服务市场空间低于预期，下游市场需求发生重大变化、下游市场竞争加剧、新产品或新服务发布较慢导致客户流失、客户开拓进展不达预期、相关技术出现重大迭代等情形，将导致募集资金投资项目可能存在无法实现预期收益的风险。 （3）发行后即期回报被摊薄的风险 最近三年，发行人实现的基本每股收益分别为 0.59元/股、0.85元/股和 0.82元/股，实现的加权平均净资产收益率分别为 28.91%、23.96%和 18.71%。本次成功发行后，公司的股本总额、净资产规模将大幅增加，但由于募集资金投资项目存在建设周期，短期内不能立即产生经济效益；因此，本次发行完成后，预计短期内公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现下降，导致公司股东存在即期回报被摊薄的风险。 （4）发行失败风险 公司本次拟申请首次公开发行股票并在上交所科创板上市，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的数量不足相关法律规定要求，或者发行时总市值不满足明确选择的预计市值与财务指标上市标准，根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》的规定，应当中止发行。若发行人中止发行上市审核程序超过上交所规定的时限或者中止发行注册程序超过 3个月仍未恢复，或者存在其他影响发行的不利情形，将会导致公司存在本次发行失败的风险。 （5）股票价格波动风险 本次发行成功后，公司股票将在上海证券交易所科创板上市，公司股票价格除受经营业绩和财务状况影响外，还受国内外经济形势、政府宏观调控政策、资本市场走势、投资者偏好和各类重大突发事件等因素的影响。基于上述不确定性因素的存在，公司股票价格可能会脱离其实际价值而波动。投资者在考虑投资本公司股票时，应充分了解并认识股票价格波动可能带来的投资风险，审慎做出投资决策。 （九）对发行人发展前景的简要评价 发行人自设立以来专注于网络空间（Cyberspace）安全领域，主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务。发行人是国内领先的网络安全产品厂商，秉持精准识别、精确防御、深入业务场景的“两精一深”的研发理念，聚焦漏洞及脆弱性检测技术体系、应用安全防御技术体系、溯源管理技术体系及网络空间地图技术体系，可为用户提供网络安全基础类产品、业务场景安全类产品、网络空间地图类产品以及网络安全服务。 近年来受网络攻击导致关键数据泄露事件频发，政府和企业面临的网络信息泄露风险均有所提升，国家主管部门相继出台了不少政策法规以加强网络安全宣导、刺激网络安全产业发展、提升网络安全技术升级，各行业对网络安全的需求逐步由合规性需求向自主性需求转变；受上述因素的影响，现阶段我国网络安全产业已初具规模，且仍在快速扩张。据 IDC研究发布的《2022年 V1全球网络安全支出指南》，预计到 2025年，中国网络安全支出规模将达 214.6亿美元。在2021-2025的五年预测期内，中国网络安全相关支出将以 20.5%的年复合增长率增长，增速位列全球第一。随着我国信息化与数字化转型不断深入，预计支持网络安全行业健康发展的相关政策法规仍将持续推出，网络安全市场需求将进一步提升。 公司为工信部认定的国家级专精特新“小巨人”企业；为国家发改委认定的国家规划布局内的重点软件企业；为中央网信办国家互联网应急中心（CNCERT）认定的国家级网络安全应急服务支撑单位（全国共 13家）；为公安部认定的国家重大活动网络安全保卫技术支持单位、国家网络与信息安全信息通报机制技术支持单位；为工信部移动互联网产品漏洞库特设组建设运维支撑单位、移动互联网APP产品安全漏洞库技术支撑单位；为国家信息安全漏洞共享平台（CNVD）原创漏洞发现突出贡献单位，发现并报送的漏洞为 2021年度最具价值漏洞。公司连续三年被中国网络安全产业联盟（CCIA）评定为“中国网安产业竞争力 50强”。 公司已成为行业内安全检测类、应用安全防御类产品种类最全的网络安全厂商之一。根据 IDC研究报告，公司漏洞检测产品 2021年度国内市场份额排名第三、硬件 WAF产品 2021年度国内市场份额排名第五。同时，在溯源管理技术体系方面，公司于 2019年即入选 IDC中国态势感知解决方案市场主要厂商。除通过自有品牌对外销售，公司还通过技术能力输出方式，将检测类和防御类技术模块整合到大型综合厂商的产品或解决方案中，累计出货超 5万套，为最终用户提供了安全检测和防御服务。公司布局的网络空间地图是国家网络空间安全战略的基础性核心科技能力之一，是各行业数字资产在网络空间中实现可视化、可度量与高维度治理的重要工具。公司被 CCIA评定为“网络资产测绘技术领域典型企业”；承担了 2020年工信部网络安全技术应用试点示范项目（资产测绘类），获得了 2020年中国通信学会科技进步二等奖，获得了 2022年中国指挥与控制学会科学技术一等奖。 作为全国十三家国家级网络安全应急服务支撑单位之一，公司拥有技术能力高、响应及时且经验丰富的安全服务团队，连续多年参与国家各级网络安全应急响应工作，服务了世界反法西斯战争胜利 70周年大阅兵、二十国（G20）集团峰会、新中国成立 70周年庆祝活动等 70场以上国家重要活动的网络安保工作，为国内重大活动网络安保提供了坚实的护航力量。 报告期内发行人的业务规模和盈利能力持续扩张，随着未来本次股票公开发行成功且募集资金到位之后，对研发体系与营销体系优化升级，并随着募投项目的成功实施，预计发行人的研发能力、市场开拓能力、业务规模、财务状况等将得到提升，市场竞争优势及产品地位也将不断增强。 （以下无正文） 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 北京市康达律师事务所 关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字【2022】第 0231号 二〇二二年六月 目 录 释 义............................................................................................................................ 2 第一部分 引言............................................................................................................ 5 第二部分 正文............................................................................................................ 6 一、发行人本次发行上市的批准和授权.................................................................... 6 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 11 六、发行人的发起人、股东及实际控制人.............................................................. 14 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 17 八、发行人的业务...................................................................................................... 18 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 18 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 22 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 23 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 23 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 23 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 24 十五、发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.............. 24 十六、发行人的税务和财政补贴.............................................................................. 25 十七、发行人的环境保护、产品质量技术等标准.................................................. 26 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 26 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 27 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 27 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价.......................................................... 27 二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 28 二十三、结论.............................................................................................................. 31 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达律师事务所 关于远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 法律意见书 康达股发字【2022】第 0231号 致：远江盛邦（北京）网络安全科技股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中国境内首次公开发行股票并在科创板上市工作的特聘专项法律顾问，参与发行人本次发行上市工作。本所律师在核查、验证发行人相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《管理办法》《编报规则》《首发上市法律业务执业细则》以及其他法律、行政法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本《法律意见书》。 第一部分 引言 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、行政法规、规范性法律文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本《法律意见书》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 第二部分 正文 一、发行人本次发行上市的批准和授权 （一）经核查，发行人与本次发行相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合法、有效。 （二）经核查，发行人 2022年第二次临时股东大会决议授权董事会全权办理有关本次发行事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序均合法、有效。 本所律师认为，发行人已获得本次发行目前所必须的批准和授权，本次发行方案尚需获得上海证券交易所的审核同意意见及中国证监会同意履行发行注册程序的决定后方可实施。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1、发行人是依法设立的股份有限公司 经本所律师核查，发行人系以盛邦有限的全体股东为发起人，由有限责任公司通过整体变更的方式发起设立的股份有限公司。 2、发行人是合法存续的股份有限公司 （1）发行人现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2022年 6月 8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108565775188E）。根据该《营业执照》，发行人类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），住所为北京市海淀区上地九街 9号 9号 2层 209号，法定代表人为权晓文，注册资本为 5,651.9万元，营业期限自 2010年 12月 7日至长期，经营范围为“技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训（不得面向全国招生）；销售自行开发后的产品、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；翻译服务；货物进出口。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 （2）根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。 （3）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未出现法律、法规和《公司章程》规定应当解散的下列情形： ①《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现； ③因公司合并或者分立需要解散； ④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解散公司。 （二）综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营 3年以上，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，符合《管理办法》第十条的规定，具备申请发行上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的条件 1、发行人的资本划分为股份，每股金额相等，发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条的规定。 2、发行人本次发行上市的股票每股的面值为 1元，股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、经查阅发行人现行有效的《公司章程》及设立以来的历次股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 4、根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为1,790.22万元、3,050.34万元、4,295.47万元，发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 5、发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的《审计报告》，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 6、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （二）本次发行上市符合《管理办法》规定的下列条件 1、经核查，发行人是依法设立且持续经营 3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人本次发行上市的主体资格符合《管理办法》第十条的规定； 2、根据《审计报告》和发行人的书面说明，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天职会计师出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条第一款的规定； 3、根据《内部控制鉴证报告》和发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天职会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第十一条第二款的规定； 4、经核查，发行人的资产完整，业务及人员、财务、机构独立，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定； 5、经核查，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定； 6、经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险及重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对发行人持续经营有重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定； 7、经核查，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一款的规定； 8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺和相关行政部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近 3年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三条第二款的规定； 9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺和相关行政部门出具的证明文件，发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《管理办法》第十三条第三款的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的条件 1、发行人本次发行后股本总额不少于三千万元且公开发行的股份达到公司发行后股份总数的 25%以上。 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总额为 5,651.90万元。本次拟公开发行不超过 1,888万股人民币普通股，本次发行上市后发行人的股本总额不超过 7,539.90万元，发行后股本总额不少于 3,000万元，本次发行上市后发行人的流通股数量占公司股份总数的比例不低于 25%，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.1的规定。 2、发行人市值、财务指标 根据《审计报告》及《招股说明书》，报告期内公司归属于发行人股东的净利润（按扣除非经常性损益前后的净利润孰低的方式计算）分别为 1,790.22万元（2019年度）、3,050.34万元（2020年度）、4,295.47万元（2021年度），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于 5,000万元；同时，2020年 10月发行人引入外部投资者时公司估值为 12亿元，预计市值不低于 10亿元，符合《上市规则》第二章第一节 2.1.2的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件中规定的公司首发的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。 （二）发行人设立时，各发起人签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在纠纷。 （三）发行人设立时，各发起人以其在盛邦有限的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中履行了资产审计、评估、验资等必要程序，符合当时法律、行政法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会暨第一次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、所议事项、表决程序等均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，本次股东大会的决议合法、有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立、完整 经本所律师核查，发行人合法拥有其经营所需的土地、房屋、设备、知识产权的所有权或者使用权；上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法的所有权或使用权。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）发行人业务独立 根据发行人的说明以及本所律师的核查，发行人的主营业务为网络安全产品的研发、生产和销售，并提供相关网络安全服务，主营业务与营业执照所载相符。 经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争情形，不存在影响发行人独立性或者显失公平的关联交易；发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统 经核查，发行人具有完整的业务体系，拥有完整的研发、生产及销售机构，内部主要设有若干业务部门，在生产经营过程中，建立了一套完整、独立的采购模式、生产模式和销售模式。 本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）发行人的人员独立 1、根据发行人提供的董事会、监事会、股东大会的会议决议等文件并经本所律师核查，发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换或聘任、解聘，不存在控股股东及主要股东超越发行人股东大会、董事会、监事会干预公司上述人事任免决定的情形。 2、根据相关人员出具的承诺函并经本所律师核查，发行人的高级管理人员独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、经本所律师核查，发行人有独立的经营管理人员和研发人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，并与员工签署了劳动合同。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （五）发行人的财务独立 1、发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。发行人开立了独立的银行账户，不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业或其他股东共用一个银行账户的情况。 2、根据相关主体出具的书面承诺并经本所律师核查，发行人的财务人员全部为专职，未在股东或其控制的其他企业中担任职务。 经核查，本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人的机构独立 1、发行人已建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的董事会、监事会和其他内部机构均独立运作，独立行使经营管理权或监督权；发行人已建立自主生产经营所必需的管理机构和经营体系，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 2、经本所律师核查，发行人的办公机构和经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。 经核查，本所律师认为，发行人的机构独立。 （七）发行人具有面向市场自主经营的能力 1、经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产和业务体系，取得了相关的经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有与其自主经营相适应的场所、机器、设备等，其经营不依赖于任何股东或者其他关联方。 2、根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为1,790.22万元、3,050.34万元、4,295.47万元，发行人连续 3年实现盈利，经营状况良好。 经核查，本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场独立经营的能力，满足发行监管对于独立性的要求。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人设立时共有 11名发起人，其中自然人股东 10名，分别为权晓文、刘晓薇、韩卫东、陈四强、王润合、周华金、田淑芳、孙贞仙、何永华、周芸芸；机构股东 1名，为远江高科。 上述 10名自然人股东具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人并进行出资的资格，均为中国公民，具备完全民事行为能力且在中国境内均有住所，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；远江高科系在中国境内依法设立并合法存续的有限合伙企业，具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格。 （二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 （三）发行人系由盛邦有限整体变更设立，盛邦有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 （四）现有股东 1、截至本《法律意见书》出具之日，发行人现有股东 26名，发行人现有股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的资格。根据各股东出具任何以协议、信托、其他方式委托他人代持或接受他人委托代持发行人股份的情形。 （五）三类股东 截至本《法律意见书》出具之日，发行人直接股东中不存在契约型基金、资管计划和信托计划等“三类股东”情形，穿透后的间接股东中存在资产管理计划和信托计划，具体情况如下： 1、资产管理计划
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