新五丰(600975):湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
原标题:新五丰:湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 上市公司全体董事声明 本公司全体董事承诺本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签字： 何军 刘艳书 朱永胜 熊 鹰 胡 静 龙 林 李 林 方热军 黄 珺 湖南新五丰股份有限公司 2023年 7月 10日 特别提示 一、本次上市股份为募集配套资金向特定对象发行的股份，本次发行新增股份的发行价格为 8.39元/股。 二、本次募集配套资金新增股份数量为 184,812,797股。 三、本次募集配套资金向特定对象发行股份对应的新增股份已于 2023年 7月 6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。 四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 五、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。 目录 声明................................................................................................................................ 1 上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 2 特别提示 ....................................................................................................................... 3 目录................................................................................................................................ 4 释义................................................................................................................................ 6 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9 二、发行股份及支付现金购买资产的情况 ...................................................... 10 三、募集配套资金 .............................................................................................. 18 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 20 一、本次重组方案已经获得的授权和批准 ...................................................... 20 二、本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况 ...................................... 20 三、本次募集配套资金的实施情况 .................................................................. 22 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 25 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 26 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 26 七、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 26 八、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 27 九、中介机构核查意见 ...................................................................................... 27 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 29 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 29 二、新增股份上市时间 ...................................................................................... 29 三、新增股份的限售情况 .................................................................................. 29 第四节 本次股份变动情况及其影响 ....................................................................... 30 一、本次发行前后公司十大股东变化情况 ...................................................... 30 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .............................................. 31 三、本次发行对上市公司的影响 ...................................................................... 32 第五节 持续督导 ....................................................................................................... 34 一、持续督导期间 .............................................................................................. 34 二、持续督导方式 .............................................................................................. 34 三、持续督导内容 .............................................................................................. 34 第六节 本次交易有关中介机构情况 ....................................................................... 35 一、独立财务顾问（主承销商） ...................................................................... 35 二、联席主承销商 .............................................................................................. 35 三、律师事务所 .................................................................................................. 35 四、审计机构 ...................................................................................................... 36 五、验资机构 ...................................................................................................... 36 六、备考审阅机构 .............................................................................................. 36 七、资产评估机构 .............................................................................................. 36 第七节 备查文件 ....................................................................................................... 38 一、备查文件 ...................................................................................................... 38 二、备查地点 ...................................................................................................... 38 释义 释义
第一节 本次交易概况 一、本次交易方案概述 本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。 本次交易中，上市公司发行股份购买资产的定价基准日为公司首次审议本次重组事项的董事会决议公告日，即第五届董事会第二十八次会议决议公告日。本次发行普通股的价格为 7.22元/股，不低于定价基准日前 120个交易日股票交易均价的 90%。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金。募集配套资金金额不超过 177,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会核准后确定。本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于支付本次重组现金对价、上市公司及标的公司补充流动资金及偿还债务、年产 18万吨生猪全价配合饲料厂建设项目、汉寿高新区年产 24万吨饲料厂建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县杨家渡村 2,400头父系养猪场建设项目、湖南天心种业股份有限公司会同县广木 6,000头核心种猪场建设项目及湖南天心种业股份有限公司科技研发中心。 本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为 前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 二、发行股份及支付现金购买资产的情况 （一）拟购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买天心种业 100%股权和 200万元国有独享资本公积、沅江天心 48.20%股权、衡东天心 39.00%股权、荆州湘牧 49.00%股权、临湘天心 46.70%股权、湖南天翰 100%股权、郴州下思田100%股权、新化久阳 100%股权、衡东鑫邦 100%股权、湖南天勤 100%股权、龙山天翰 100%股权。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份中发行股份种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1元。 本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的上市地点为上交所。 （三）发行方式和认购方式 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的标的公司股权认购上市公司非公开发行的股票。 （四）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为本次重组的交易对方，具体包括： 1、现代农业集团、长城资管、华融资管、发展资本、信达资管、刘艳书等24名自然人； 2、种业投资、湖南天圆； 3、西藏茶逸、西藏逸锦、新五丰基金、郴州湘牧、湖南绿代、曹奔滔、许秀英。 （五）发行价格与定价依据 本次重组相关事项的第五届董事会第二十八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、上交所相关规则相应调整发行价格。 （六）标的公司股权转让价格 本次交易中，标的资产的评估基准日为 2022年 3月 31日，标的资产交易价格最终以中企华出具的并经湖南省国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 本次交易作价采取发行股份及支付现金相结合的方式，标的资产的交易价格为 220,768.24万元，其中 195,978.44 万元以发行股份方式支付，24,789.80 万元以现金方式支付。具体如下表所示： 单位：万元
本次发行股份方式为非公开发行，本次发行股份数量根据下列公式计算： 向任一交易对方发行股份数量=公司应向其以发行股份方式支付对价金额/股份发行价格 依据上述计算公式计算所得发行股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足 1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。 按照上述计算方法，本次交易的发行股份部分的交易对价为 195,978.44万元，发行股份的数量为 271,438,269股，向各交易对方发行股份的数量如下：
（八）锁定期安排 现代农业集团、种业投资、新五丰基金因本次重组取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起 36个月不得转让或质押或设置其他权利限制，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次重组完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团、种业投资、新五丰基金在本次重组中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。（未完）  |