李子园(605337):浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
原标题:李子园:浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书 二〇二三年七月 第一节 重要声明与提示 浙江李子园食品股份有限公司（以下简称“李子园”、“本公司”或“发行人”、“公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。 本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第二节 概览 一、可转换公司债券简称：李子转债 二、可转换公司债券代码：111014 三、可转换公司债券发行量：60,000万元（600万张，60万手） 四、可转换公司债券上市量：60,000万元（600万张，60万手） 五、可转换公司债券上市地点：上交所 六、可转换公司债券上市时间：2023年7月13日 七、可转换公司债券存续的起止日期：自2023年6月20日至2029年6月19日。 八、可转换公司债券转股的起止日期：自2023年12月28日至2029年6月19日。 九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 十、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 十一、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”） 十二、托管方式：账户托管 十三、登记公司托管量：60,000万元 十四、保荐人（主承销商）：东方证券承销保荐有限公司 十五、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转债不提供担保 十六、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方金诚”）为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，评定公司主体信用等级为 AA，本次发行可转债信用等级为 AA，评级展望为稳定。 第三节 绪言 本上市公告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江李子园食品股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1166号）同意注册，公司于 2023年 6月 20日向不特定对象发行了 600万张可转换公司债券，每张面值 100元，发行总额 60,000万元。 本次发行的李子转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，向原股东优先配售的比例为本次发行规模的 87.25%，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。认购不足的余额由保荐人（主承销商）进行包销。 经上交所自律监管决定书〔2023〕151号文同意，公司 60,000万元可转换公司债券将于 2023年 7月 13日起在上交所挂牌交易，债券简称“李子转债”，债券代码“111014”。 本次向不特定对象发行的《募集说明书摘要》己刊登于 2023年 6月 16日的《上海证券报》。 《募集说明书》全文及相关资料可在上交所网站（www.sse.com.cn）查询。 第四节 公司概况 一、公司基本情况
（一）公司设立情况 1、1994年 10月公司前身李子园食品设立 1994年 9月 30日，李国平、王旭斌共同签署了《金华市李子园食品有限责任公司章程》，同意出资设立李子园食品，设立时注册资本为 88.00万元，其中李国平认缴出资 70.40万元，出资比例为 80.00%；王旭斌认缴出资 17.60万元，出资比例为 20.00%。 1994年 10月 17日，金华市审计师事务所出具《验资报告书》（金市审事验字（1994）298号）验证确认，1994年 9月 30日止验定可注册资本金为 88.00万元，其中实物 88.00万元。 1994年 10月 22日，李子园食品完成设立登记并取得注册号为 14730958-X的《企业法人营业执照》。 李子园食品设立后的股权结构如下：
2016年 9月 27日，浙江李子园全体股东签订《浙江李子园食品股份有限公司发起人协议书》，同意将浙江李子园整体变更为股份有限公司，浙江李子园之全体股东即为发行人之全体发起人。同日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于设立浙江李子园食品股份有限公司的议案》《关于浙江李子园食品股份有限公司筹办情况的报告》《关于制定浙江李子园食品股份有限公司章程的议案》等议案，同意以 2016年 7月 31日为股改审计基准日，以股改审计基准日经审计的浙江李子园账面净资产按3.0019：1的折股比例折合为股份有限公司的股本7,300.72万元，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，浙江李子园整体变更为股份有限公司。 2016年 9月 30日，中汇会计师事务所出具《验资报告》（中汇会验［2016］4248号）审验确认，截至 2016年 9月 27日，李子园（筹）已收到全体股东拥有的浙江李子园截至 2016年 7月 31日经审计的净资产 219,159,328.27元，根据公司折股方案，将收到的净资产按 3.0019：1的折股比例折合股份总数 7,300.72万股，每股面值 1元，超过折股部分的净资产 146,152,128.27元计入李子园（筹）资本公积。 2016年 11月 2日，公司在金华市市场监督管理局办理完成了登记注册手续，并取得了统一社会信用代码为 9133070314730958XR的《营业执照》，注册资本为 7,300.72万元。 本次整体变更设立为股份公司后，公司的股本结构如下：
2019年 2月 13日，发行人召开 2019年第三次临时股东大会审议通过《关于对审计追溯调整导致折股净资产减少事宜予以确认的议案》，确认因上述原因调整浙江李子园 2016年 7月 31日的净资产为 198,360,577.93元，整体变更设立股份公司折股净资产亦减少至 198,360,577.93元；对截至 2016年 7月 31日的调整后净资产折股，折股比例调整为 2.7170：1，折合股份总数 7,300.72万股，每股面值 1元，超过折股部分的净资产 125,353,377.93元计入公司资本公积；整体变更设立股份公司的各发起人所持有股份公司的股份数和占总股本的比例不变。 根据中汇会计师事务所 2019年 2月 13日出具的《关于浙江李子园食品股份有限公司有限公司整体变更为股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴[2019]1595号），经复核，中汇会计师事务所认为，公司整体变更成立股份公司的有关出资事项，包括出资者、出资方式、出资币种、出资金额、出资时间和出资比例等，均符合法律法规以及协议、章程的相关规定。 （二）公司上市前的股本演变情况
2021年 2月，经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江李子园食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3439号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票 3,870.00万股，公司总股本增加至15,480.00万股。 （四）发行人首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况 1、2021年 5月股份公司第一次转增股本 2021年 5月 12日，公司 2020年年度股东大会审议通过《关于 2020年度利润分配及转增股本方案的议案》。2021年 5月 21日，公司发布《2020年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本15,480.00万股为基数，每股派发现金红利 0.50元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利 77,400,000元，转增 6,192.00万股，本次分配后总股本为 21,672.00万股。 2、2022年 5月股份公司第二次转增股本 2022年 5月 9日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于 2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2022年 5月 18日，公司发布《2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 21,672.00万股为基数，每股派发现金红利 0.45元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.40股，共计派发现金红利 97,524,000元，转增 8,668.80万股，本次分配后总股本为 30,340.80万股。 3、2023年 6月股份公司第三次转增股本 2023年 5月 17日，公司 2022年年度股东大会审议通过《关于 2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。2023年 5月 24日，公司发布《2022年年度权益分派实施公告》，本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 30,340.80万股为基数，每股派发现金红利 0.30元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.30股，共计派发现金红利 91,022,400元，转增 9,102.24万股，本次分配后总股本为 39,443.04万股。 三、公司股本结构及前十名股东持股情况 （一）本次发行前公司的股本结构 截至 2023年 5月 31日，公司总股本为 39,443.04万股，公司股本结构如下：
截至 2023年 5月 31日，公司前十名股东持股情况如下：
截至 2022年 12月 31日，公司实际控制人为李国平、王旭斌夫妇。李国平、王旭斌夫妇直接持有公司 8,175.32万股，占公司股份总数的 26.95%，并通过持有浙江丽水水滴泉投资发展有限公司 100%股份间接控制公司 32.22%的股份，通过持有金华市誉诚瑞投资合伙企业（有限合伙）57.51%出资份额并担任执行事务合伙人间接控制公司 1.87%的股份，共计控制公司 61.04%的股份。公司控股股东为浙江丽水水滴泉投资发展有限公司，浙江丽水水滴泉投资发展有限公司系由公司实际控制人李国平、王旭斌控制的境内法人企业，其持有公司 9,775.52万股，占公司总股本的 32.22%。 五、公司主营业务 （一）公司主营业务 公司主营业务为甜牛奶乳饮料系列等含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。报告期内，公司主营业务和主要产品均未发生重大变化。 （二）公司主要产品 公司主要产品包括含乳饮料、复合蛋白饮料、乳味风味饮料及其他等，其中甜牛奶乳饮料系列是公司畅销二十余年的经典产品。 公司推出甜牛奶乳饮料系列产品以来，凭借优良的品质以及独特的牛奶风味和口感赢得了广大消费者喜爱。经过二十多年的市场耕耘，“李子园”品牌的知名度不断提升，奠定了公司在“甜牛奶”市场的优势地位。公司自成立以来，注重产品研发和创新，在保证经典口味传承的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，向市场推出了李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品、“纯情乳”酸奶乳饮料、“零脂肪”乳酸菌饮品、核桃花生牛奶复合蛋白饮料、AD钙奶饮品、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）等产品。 报告期内，公司主要产品如下：
（一）公司所属行业 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司含乳饮料的研发、生产与销售业务属于“C15酒?饮料和精制茶制造业”? 根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司含乳饮料的研发?生产和销售业务属于“C1524含乳饮料和植物蛋白饮料制造业”，具体类别为含乳饮料行业。 公司从事的含乳饮料的研发、生产与销售业务所属行业如下所示：
根据《饮料通则》（GB/T10789-2015），我国饮料可分为包装饮用水、果蔬汁类及其饮料、蛋白饮料、碳酸饮料（汽水）、特殊用途饮料、风味饮料、茶（类）饮料、咖啡（类）饮料、植物饮料、固体饮料以及其他饮料共十一大类。其中，公司的主要产品为含乳饮料，其他产品包括复合蛋白饮料、果蔬汁类及其饮料、风味饮料等类别的饮料。 饮料行业的主要细分领域及公司产品所属领域如下图所示： 包装饮用水
其他等共 11 大类（二）行业监管体制及最近三年监管政策的变化 1、行业主管部门及监管体制 目前国内饮料行业遵循市场化发展模式，自主经营。监管主要分为以政府部门为主导的强制监管以及以行业协会为主导的自律监管。
饮料行业监管部门主要由国务院食品安全委员会、国家发展和改革委员会、国家市场监督管理总局、国家卫生健康委员会等共同构成。公司在日常经营中要同时接受上述主管部门的监督管理，各部门具体职责如下： 国务院设立食品安全委员会，作为国务院食品安全工作的高层次议事协调机构，主要职责是分析食品安全形势，研究部署、统筹指导食品安全工作；提出食品安全监管的重大政策措施；督促落实食品安全监管责任。 国家发展和改革委员会负责产业政策的制定、监督、检查其执行情况，研究制定行业发展规划，指导行业结构调整，项目审批和产业扶持基金的管理等。 国家市场监督管理总局是根据第十三届全国人民代表大会第一次会议批准的《国务院机构改革方案》，整合原国家工商行政管理总局、原国家质量监督检验检疫总局、原国家食品药品监督管理总局，国家发展和改革委员会的价格监督检查与反垄断执法职责、商务部的经营者集中反垄断执法以及国务院反垄断委员会办公室等机构和职责，于 2018年 4月 10日正式挂牌设立。其主要职责是，负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，组织实施质量强国战略，负责工业产品质量安全、食品安全、特种设备安全监管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等。 国家卫生健康委员会是根据《国务院机构改革方案》，整合原国家卫生和计划生育委员会、原国务院深化医药卫生体制改革领导小组办公室、全国老龄工作委员会办公室、工业和信息化部以及国家安全生产监督管理总局的部分职责，于2018年 3月 27日正式挂牌设立。其负责制定国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本药物制度，监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急，负责计划生育管理和服务工作，拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。 （2）以行业协会为主导的自律监管 饮料加工行业自律组织为中国食品工业协会及中国饮料工业协会，主要负责制定并监督执行行业规范、收集和发布行业信息、对行业和市场进行研究、对行业发展提出意见和建议、协调同行价格等工作，各协会具体职责如下： 中国食品工业协会于 1981年经国务院批准成立，是全国食品工业的行业组织，面向全国食品行业开展服务、协调、自律、监督工作。其主要职责包括：开展食品行业调查、分析研究工作，就我国食品工业发展的规划、方针和产业政策及法规等有关问题向国家政府部门提出建议；加强行业内的自律，创造和维护行业内的公平竞争环境；参与制定、修订食品行业有关标准，促进食品工业产品质量水平的提高。 中国饮料工业协会成立于 1993年，是饮料行业及相关企业、事业单位自愿参加的非营利性、全国性社团组织，是经民政部批准的国家一级协会。其主要职责是对饮料行业基础资料进行调查、统计，掌握行业全面情况，开展市场调查和行业研究；提出饮料行业发展规划、经济技术政策、扶优限劣政策及经济立法等方面的建议；推动饮料行业的技术进步，开展饮料行业国家标准和行业标准的制定、修订工作；加强产品质量管理工作；协调企业的生产、技术、市场等方面的问题，促进企业发展。 2、行业主要法律法规及政策 （1）行业主要法律法规 饮料行业的主要法律法规如下：
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》指出，“2035年远景目标。展望 2035年，我国将基本实现社会主义现代化。经济实力、科技实力、综合国力将大幅跃升，经济总量和城乡居民人均收入将再迈上新的大台阶，关键核心技术实现重大突破，进入创新型国家前列。基本实现新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化，建成现代化经济体系。”收入水平的提高有助于推动居民消费能力的提升和消费结构的升级，有利于推动饮料等快速消费品市场的稳定发展。 同时，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》还指出，“严格食品药品安全监管。加强和改进食品药品安全监管制度，完善食品药品安全法律法规和标准体系，探索建立食品安全民事公益诉讼惩罚性赔偿制度。深入实施食品安全战略，加强食品全链条质量安全监管，推进食品安全放心工程建设攻坚行动，加大重点领域食品安全问题联合整治力度。 严防严控药品安全风险，构建药品和疫苗全生命周期管理机制，完善药品电子追溯体系，实现重点类别药品全过程来源可溯、去向可追。稳步推进医疗器械唯一标识制度。加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法，强化快速通报和快速反应。” 《“十四五”国民健康规划》提出，“强化食品安全标准与风险监测评估。 完善食品安全风险监测与评估工作体系和食品安全技术支持体系，提高食品安全标准和风险监测评估能力。实施风险评估和标准制定专项行动，加快制修订食品提高食品污染物风险识别能力。全面提升食源性疾病调查溯源能力。” 《中共中央、国务院关于深化改革加强食品安全工作的意见》指出，“到2035年，基本实现食品安全领域国家治理体系和治理能力现代化。食品安全标准水平进入世界前列，产地环境污染得到有效治理，生产经营者责任意识、诚信意识和食品质量安全管理水平明显提高，经济利益驱动型食品安全违法犯罪明显减少。食品安全风险管控能力达到国际先进水平，从农田到餐桌全过程监管体系运行有效，食品安全状况实现根本好转，人民群众吃得健康、吃得放心。”未来，严格的食品安全强监管将对食品饮料行业的发展产生长远的影响，有利于含乳饮料行业优势品牌企业做大做强，进一步提升市场竞争力和市场份额。 《“健康中国 2030”规划纲要》提出，“引导合理膳食。制定实施国民营养计划，深入开展食物（农产品、食品）营养功能评价研究，全面普及膳食营养知识，发布适合不同人群特点的膳食指南，引导居民形成科学的膳食习惯，推进健康饮食文化建设。”《国民营养计划（2017—2030年）》提出，“到 2030年，营养法规标准体系更加健全，营养工作体系更加完善，食物营养健康产业持续健康发展，传统食养服务更加丰富，‘互联网+营养健康’的智能化应用普遍推广，居民营养健康素养进一步提高，营养健康状况显著改善”，并开展生命早期 1000天营养健康行动、学生营养改善行动、老年人群营养改善行动、临床营养行动、贫困地区营养干预行动和吃动平衡行动共六项重大行动。含乳饮料作为一种常见的营养型饮料，在满足人们对饮料口味口感要求的同时，还能为人体补充蛋白质等营养物质，起到改善部分人群营养状况的作用。含乳饮料行业的发展顺应了《“健康中国 2030”规划纲要》《国民营养计划（2017—2030年）》的要求，帮助消费者更加注重膳食消费结构的优化升级，推动消费者越来越追求膳食结构的平衡、多样化和营养健康。 3、行业最近三年监管政策的变化 饮料行业最近三年变化的主要监管政策及其主要内容如下：
1、饮料行业基本情况 《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义饮料是经过定量包装的，供直接饮用或按一定比例用水冲调或冲泡饮用的，乙醇含量（质量分量）不超过 0.5%的制品。饮料也可分为饮料浓浆或固体形态。 根据《饮料通则》（GB/T10789-2015）定义，软饮料即饮料。 从 20世纪 80年代末期国内外碳酸饮料、瓶装水、茶饮料浪潮到 21世纪初的果汁、凉茶、功能饮料热潮，再到现如今含乳饮料、植物蛋白饮料的蓬勃发展，国内饮料行业已成为发展最快的零售品行业之一。 （1）行业供给情况 近年来，随着国民经济持续稳定增长、居民消费水平的不断提升及消费结构的升级，我国饮料行业呈现出良好的增长态势。根据国家统计局数据显示，2019年全国规模以上饮料制造企业产量为 17,763.5万吨；2020年受不利外部环境影响，产量下滑至 16,347.3万吨；2021年饮料制造行业产能迅速恢复，产量上升下滑至 18,140.8万吨，同比下降 1.05%。 （2）行业需求情况 近年来，随着国民经济的不断发展，人民收入水平和生活消费需求不断提高， 食品消费支出持续增加。2015年至 2022年，我国居民人均可支配收入从 21,966 元增加至 36,883元，年均复合增长率为 7.68%；我国居民人均食品烟酒支出从 4,814元增加至 7,481元，年均复合增长率为 6.50%，居民人均可支配收入的快速 增长带动了食品饮料消费支出的不断增加。随着经济的发展，我国居民的食品饮 料消费支出将保持持续增长。 2015年至 2022年全国居民人均可支配收入情况 数据来源：国家统计局 2015年至 2022年全国居民人均食品烟酒消费支出情况 数据来源：国家统计局 （3）行业未来发展趋势 ①食品饮料行业发展空间广阔 根据国家统计局数据，2022年，酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业企业营业收入为 16,947.0亿元，同比增长 4.9%，利润总额为 3,116.3亿元，同比增长 17.6%。食品饮料行业继续保持较快速度增长，行业内企业发展空间广阔。 ②营养、健康成为行业发展趋势 在国家实施的“三品”战略中，与“品牌”相比较，饮料行业更需要的是提升品质和增加品种。2016年以来，植物蛋白饮料、燕麦等粗粮饮料、低糖无糖饮料、发酵饮料、营养素强化饮料等高价值新品不断推出，特别是生物发酵技术在饮料中的应用正在成为很多企业和研究机构的热门项目。随着整个现代社会工作、生活节奏的加快，生活水平的提高，消费者更加注重饮料消费对于生活品质和生活满足感的提升，其对食品饮料产品的需求也从低层次向高品质升级。消费者越来越注重食品饮料的品质、健康、体验等因素，传统的碳酸饮料等产品份额持续下滑，各类具有一定营养价值或健康性的饮料在未来饮料市场中将占据更大份额。 ③消费群体年轻化 随着 80后、90后一代年轻消费主体的崛起和转变，消费群体年轻化已经成为食品饮料消费的一大趋势。年轻消费群体的消费主动性强，崇尚健康和营养，追求能满足多元化需求的高品质产品，因此蛋白饮料作为蛋白营养的有效补充备受青睐。 为满足年轻消费群体更丰富的风味需求，饮料企业多在品类?口感上进行产品创新?如本公司在传承经典“甜牛奶”口味的同时，根据消费者需求的变化不断研发新产品，先后向市场推出“零脂肪”乳酸菌饮品?核桃花生牛奶复合蛋白饮料、VD钙乳酸饮料、枸杞大红枣奶味饮料、榴莲牛奶（臭臭奶）、李子园奶咖、李子园椰奶、果蔬酸奶饮品等?伊利股份、蒙牛乳业分别推出 QQ星和未来星儿童成长牛奶，光明乳业推出萌小团牛奶饮品，均瑶健康推出奇梦星乳酸菌饮品。饮料行业一直精准定位年轻消费群体，在产品形象、品牌定位、营销模式等方面着力突破，使产品理念与消费群体的消费理念紧密结合。 ④食品安全促进行业健康发展 近年来国家监管部门不断加大市场管理和处罚力度，加强对市场上不合格产品和生产企业的打击力度。行业内的企业也随之建立更加完善的质量控制体系，并逐渐开始完成质量管理体系?食品安全管理体系认证，客观上促进了饮料行业的产品质量水平提升，对整个行业的发展产生了积极而长远的影响。 2、含乳饮料行业基本情况 （1）含乳饮料行业现状 含乳饮料是以乳或乳制品为原料，加入水及适量辅料经配制或发酵而成的饮料制品，按照蛋白质及调配方式不同可分为配制型含乳饮料和发酵型含乳饮料。 根据口味不同，含乳饮料又可分为中性含乳饮料和酸性含乳饮料（又称“酸乳饮料”）。其中，中性含乳饮料均属于配置型含乳饮料，酸性含乳饮料可分为调配型酸乳饮料和发酵型酸乳饮料。 中国含乳饮料市场自 80年代起步，在饮料行业占比日益提升，已经发展成为增速高于乳制品及软饮料大类的重要品类。含乳饮料赛道兼具乳制品与软饮料双重属性，因为富含乳清蛋白等成分，较其他软饮料更营养，较乳制品口感更丰富、消费场景更多元，产品符合当下消费者对品类、品质、体验、健康等维度的多元化需求趋势。 得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的 持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。根据头豹研究院数据 统计，2021年，中国含乳饮料行业市场规模 1,237.5亿元，2017年-2021年 CAGR 达 7.41%，中国含乳饮料市场历经近 10年的快速增长阶段。随着人们消费水平 提高以及对口味型饮料的需求增长，预计未来五年含乳饮料行业将保持 5.4%的 年均复合增长率，2026年市场规模预计可达 1,612.3亿元。 2017年至 2026年中国含乳饮料行业及细分赛道市场规模（单位：亿元） 数据来源：头豹研究院 从产品结构来看，2021年中国调配型酸乳饮料、发酵型酸乳饮料和中性含乳饮料市场规模分别为 760.8亿元、349.4亿元和 127.2亿元，在含乳饮料行业份额占比分别为 61.5%、28.2%和 10.3%。与白奶、酸奶等液体乳制品相比，含乳饮料兼具“口味+健康”复合属性，且近年来生产商不断从技术、风味、原料、功能等多方面进行创新，丰富的产品矩阵也满足了不同消费群体对产品的差异化需求，预计含乳饮料赛道将继续保持高增长状态。 （2）含乳饮料行业供给情况 根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，含乳饮料行业近几年产量保持较高速度的增长。 2021年，中国含乳饮料规模以上企业总体产量 1,837.4万吨，较 2020年增加 125.8万吨，同比增长 7.3%，2013年至 2021年间复合增长率为 8.6%。按照产量口径计算，中国含乳饮料作为“口味+健康”型软饮料典范，在软饮料市场中的占比自 2013年的 6.4%，上涨为 2021年的 10.0%。 2013年至 2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产量情况 数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院 2013年至 2021年中国含乳饮料产量占软饮料产量比重情况 数据来源：头豹研究院 2021年，中国含乳饮料规模以上企业产能 1,868.0万吨，较 2020年同比增长 10.7%，2013年至 2021年间复合增长率为 5.1%。其中，2020年，受不利外部环境影响，居民对含乳饮料的消费需求缩减，企业生产环境受限，行业总体产能减少至 1,687.5亿元，同比下降了 5.3%。 2013年至 2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产能变化情况 数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院 （3）含乳饮料行业需求情况 得益于含乳饮料的产品自身优势、消费者消费理念的转变和行业大型厂商的 持续宣传推广，近年来国内含乳饮料市场得到了蓬勃发展。 根据中国食品工业协会和头豹研究院数据统计，2021年，中国含乳饮料规 模以上企业产值 1,079.0亿元，较 2020年同比增长 13.1%，2013年至 2021年间 复合增长率为 10.7%。行业总体产能与产值变化情况趋同，考虑到含乳饮料产品 吨价的增长，行业产值增长幅度高于产值增幅。 2013年至 2021年中国含乳饮料规模以上企业总体产值变化情况 数据来源：中国食品工业协会、头豹研究院 总体来看，含乳饮料市场已恢复并超过 2020年前产能与产值水平，当前含乳饮料行业仍处于扩张阶段，行业赛道竞争格局相对稳定。未来，随着居民消费水平提升，多元化需求将推动含乳饮料增速高于乳制品及软饮料大类增速。 （4）行业未来发展趋势 ①品牌与口感的双向驱动 我国幅员辽阔，人口众多，大众的口味需求多种多样，在选择含乳饮料时，品牌、口味、营养和健康均是重要的考虑因素。对于含乳饮料企业来说，品牌知名度的提升有助于扩大消费群体，让消费者建立信赖感；丰富的口味则会强化产品的消费粘性，进一步增强消费群体的持续消费热情，两者相辅相成，缺一不可。 在未来的竞争中，拥有较高品牌知名度并符合消费者口感和消费需求的产品将具有较大的竞争优势，促使含乳饮料企业更加注重品牌与口感的双向驱动。 ②产品健康化趋势加强 随着外部环境的好转，我国消费者的健康消费意识进一步提升，拥有维护肠道健康、瘦身美体和补充营养等功能的含乳饮料产品受到越来越多消费者的追捧，“添加益生菌”、“低脂/零脂肪”和“低糖/零糖”成为消费者对健康产品的主要关注要素，这使得含乳饮料企业陆续推出低脂低糖和添加膳食纤维、乳清蛋白及保加利亚乳杆菌和嗜热链球菌的产品，随着消费热情的提升和市场规模的不断扩容，含乳饮料产品健康化的趋势将持续加强。 ③渠道逐渐向线上转移 近年来，伴随生鲜电商的持续发展，各含乳饮料品牌逐渐关注线上渠道布局，在各大电商平台建立自营直销旗舰店并通过天猫超市等平台进行代销，更好地实现传统与现代渠道全覆盖。未来，为迎合我国居民的消费习惯以及更好地渗透含乳饮料下沉市场，各含乳饮料品牌将加速将营销渠道移至线上，加速完善电商网络销售渠道，线上与线下共同发力激发更大的增长潜力。 （四）进入行业的主要障碍 1、品牌壁垒 只有经历长时间的市场考验，消费者才会产生品牌忠诚度。在消费者长时间、多频次消费产品，逐渐认可产品口味、质量、包装、营养价值或企业形象之后，消费者才会信赖该品牌。对企业而言，品牌价值是一种难以形成，一旦形成就能获得巨大价值增值的“无形资产”。 一旦树立起品牌形象，消费者将会习惯性信赖自己认可的品牌，并带来持续性消费。对于新进企业，即使进行大量营销宣传和商业推广，短期内也很难建立品牌影响力，与原有企业在品牌等方面竞争。消费者的品牌粘性构成了含乳饮料行业的品牌壁垒。 2、营销渠道壁垒 营销渠道的建设对于食品饮料企业的长足发展起着至关重要的作用。但短时间内，行业新进入者通常难以构建通畅的营销渠道，或者需付出高昂的代价。 营销渠道的开拓、建设和维护是一项艰难而持久的工程。行业新进入者如果没有相关行业的渠道建设经验，则其在销售团队人员管理、营销策略的制定和实施过程中，将不得不花费更多的人力、物力、资金成本和时间成本。同时，随着含乳饮料行业的竞争日趋激烈，全国性大型企业和全国性布局企业已经完成或初步完成全国大部分地区的营销渠道建设。行业新进入者的发展受营销渠道壁垒严重限制。 3、食品安全壁垒 含乳饮料属于食品饮料范畴，根据《中华人民共和国食品安全法》有关规定，国家对食品生产经营实行许可制度，从事食品生产应当依法取得食品生产许可证。根据《食品经营许可管理办法（2017年修订）》，食品经营许可实行一地一证原则，申请食品经营许可应按照食品经营主体业态和经营项目分类提出，国家市场监督管理局和省、自治区、直辖市食品药品监督管理部门可以定期或不定期对辖区内企业实施检查。同时，《饮料生产许可审查细则（2017版）》对含乳饮料企业生产场所、生产设备设施、生产杀菌及包装工艺、菌种限量、人员和管理制度进行了较为严格的规定。我国食品安全监管机构对含乳饮料行业设定了较高的食品安全壁垒。 （五）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况 含乳饮料行业主要向上游行业采购奶粉、生牛乳、白砂糖等原辅材料及高密消费者。因此，相关联的上游行业包括乳制品加工业、白砂糖制造业和包装物制 造业。下游主要为经销商及终端消费者。 1、发行人所处行业的上游行业及关联性 （1）发行人所处行业的上游行业发展状况 含乳饮料制造行业的上游主要为乳制品加工业。 乳制品加工业的部分产品作为乳制品原料用于下游乳制品和含乳饮料的生产。乳制品原料主要包括大包粉和生鲜乳（原奶）。生鲜乳是指未经杀菌、均质等工艺处理的奶畜原奶，大包粉是原奶经过消毒、脱水、喷雾干燥制成的乳基原料粉（全脂奶粉和脱脂奶粉），使用时可按照一定重量比还原为生牛奶。大包粉的保质期在两年左右，适合长期保存和长途运输。受饲料价格上涨以及乳制品消费需求扩张等影响，国内原奶生产成本剧增，原奶供应短缺无法满足生产需要，而进口大包粉折原奶价格低于国内原奶，使其成为乳制品上游重要的原料补充。 中国是全世界最大的大包粉消费国和进口国，新西兰则是全球最大的大包粉出口国，目前全球大包粉产销平衡，供给稳定，短期内价格波动幅度较小。近年来，在国内原奶供应短缺、大包粉价格优势加大、中国与新西兰自贸关税降低等因素叠加下，进口大包粉实现量价齐升，2021年国内进口大包粉数量达到 127.5万吨。2022年大包粉价格呈增长趋势。乳制品原材料价格上涨驱动中游行业集中度进一步提升。中游制造商面临成本上涨压力，大型乳企在规模、资金、生产链以及成本管控上占据优势，能够有效对抗成本承压风险。 近年来，我国政府大力倡导提升原奶自给率，将提升原奶自给率至 70%以上设为战略目标。高产量、高品质的原奶供应将降低国内对进口大包粉的依赖，促进乳制品行业健康发展。《关于进一步促进奶业振兴的若干意见》提出，要以实现奶业全面振兴为目标，优化奶业生产布局，创新奶业发展方式，建立完善以奶 农规模化养殖为基础的生产经营体系，密切产业链各环节利益联结，提振乳制品 消费信心，力争到 2025年全国奶类产量达到 4,500万吨，提升我国奶业发展质 量、效益和竞争力。同时，随着中国—新西兰自由贸易协定的升级和中国—澳大 利亚自贸区协定的全面实施，行业主要原材料将持续保持供应充足、市场竞争充 分的现状。 此外，国内白砂糖制造业和包装物制造业已经十分成熟，行业内生产厂家众 多，对含乳饮料行业企业形成了持续稳定的市场供应。 （2）与上游行业关联性分析 奶乳制品加工业的发展状况直接决定着奶粉、生牛乳的供应数量、质量和采 购价格，其对含乳饮料制造行业的产品产量、质量、成本及盈利状况起着重要作 用。因此含乳饮料制造行业与乳制品加工行业关联紧密。 2、发行人所处行业的下游产业及关联性 含乳饮料制造行业的下游为销售渠道及终端消费者。 （1）含乳饮料销售渠道及终端消费者概况 超市、便利店、个体小店等线下传统渠道为含乳饮料的主要消费渠道。含乳 饮料企业通过经销的模式在商超等终端渠道铺货，提高消费者认知度，扩展线下 市场。含乳饮料销售以传统线下渠道模式为主，除超级卖场以外，个体小店与便 利店也是含乳饮料销售核心的渠道。2020年，中国液态奶及含乳饮料销售渠道 分布如下图： 2020年中国液态奶及含乳饮料渠道分布 在电商行业的爆发与外部环境的影响下，线上购物渗透率持续走高，含乳饮料线上销售渠道快速增长。随着下沉市场消费升级趋势凸显，各大企业加快布局低线城市及农村网点渠道，未来含乳饮料线上销售渠道将持续增长。 含乳饮料的消费者主要为年轻群体，消费形式多为即时性零售。早餐店、学校、网吧、小餐饮、小卖部等特通渠道能够高效触达年轻消费者，同时在固定环境销售给特定人群，容易使消费者建立品牌依赖度与消费粘性。早餐店、校园店、小餐饮等特通渠道在含乳饮料渠道中占据重要地位。 （2）与下游行业关联性分析 含乳饮料行业的下游是终端消费者，对于含乳饮料生产企业来说，下游消费需求的增长主要受收入水平、消费观念转变等方面因素影响。同时，企业品牌知名度的树立、广告投放的策略、销售价格的制定、新产品的开发等也是其保持市场规模的重要驱动因素。 由于含乳饮料本身兼具了营养、口味的双重特点，随着人们健康意识的日益提高，使得含乳饮料仍将在饮料消费中保持稳定的发展态势。未来，随着国内饮料市场流行趋势的不断变化，含乳饮料产品也将呈现出各式各样的产品创新。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）行业整体竞争格局 目前，我国含乳饮料行业市场竞争较为激烈，市场化程度较高。含乳饮料行业可划分为全国性大型企业、全国性布局企业和区域性中小企业，形成了全国性大型企业优势不断扩大、全国性布局企业加速发展、区域性中小企业深耕当地的竞争格局。 全国性大型企业层面，企业数量少、规模大、品牌集中，以伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈为代表。伊利股份和蒙牛乳业切入含乳饮料市场相对较晚，但凭借其在乳制品行业强大的品牌优势和完善的营销网络，其产品如伊利优酸乳、蒙牛酸酸乳已成为家喻户晓的含乳饮料饮品。娃哈哈产品品类丰富，营销渠道、品牌影响力优势地位突出，是全国性的老牌含乳饮料生产企业。 全国性布局企业层面，企业数量较多、品牌知名度有待提高、已布局全国市场但竞争优势弱于全国性大型企业，以发行人、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业为代表。该类企业经营特点为已经依靠重点区域或省份形成了明显的区域优势，生产、销售已经布局全国，但整体优势不及全国性大型企业，凭借产品差异化战略和持续创新，以明星产品或在销售渠道掌控力强的区域不断抢夺区域性中小企业和全国性大型企业的市场份额，逐渐缩小与全国性大型企业的差距。 区域性中小企业层面，企业数量众多、规模较小，优势区域一般为某一省或市。近年来，在加强食品安全监管和消费升级的市场趋势作用下，区域性中小企业发展受阻明显。该类企业拥有区域知名的品牌和区域完善的销售渠道，因此常成为全国性大型企业和全国性布局企业快速切入当地市场的收购目标。 （二）市场集中情况 近年来，含乳饮料行业发展强劲，根据《中国奶业统计摘要 2021》，我国含乳饮料和植物蛋白饮料生产企业数量由 2011年的 184家增加至 2020年的 265家，大量乳制品加工企业、饮料制造企业纷纷进军该细分领域，使行业竞争日趋激烈，但头部含乳饮料企业仍然较为稳定。 根据头豹研究院数据统计，2019年至 2021年，全国含乳饮料行业前五大企业市场占有率分别为 52.49%、55.54%和 54.51%，包括娃哈哈、伊利、蒙牛、养乐多和发行人。含乳饮料行业因其产品特性，区域性销售特点明显，含乳饮料行业集中度较为稳定。根据头豹研究院统计数据，2021年发行人在含乳饮料行业市场份额排名第五，市占率为 1.15%。 发行人长期深耕中性含乳饮料行业，目前已发展成为该细分行业内市场份额第一的企业，2021年发行人的市占率为 10.47%。2021年中性含乳饮料行业市场占有率排名前五的其他企业为伊利、燕塘乳业、光明乳业和小洋人。 （三）发行人产品的市场地位 公司自成立以来，通过持续的产品开发、营销体系建设和品牌打造，不断进行含乳饮料和其他饮料的研发、生产与销售。公司甜牛奶乳饮料系列在市场同类产品中独树一帜，凭借其优良的品质以及独特的风味和口感赢得了广大消费者的喜爱。 公司以华东、西南、华中区域为重点核心市场，以浙江金华、江西上高、浙江龙游、河南鹤壁和云南曲靖五个生产基地为中心，通过重点布局、辐射周边的发展方式开拓市场业务。经过近几年的持续发展，公司拓展了全国市场，并在重点市场拥有较高的市场地位和较强的竞争优势。 报告期内，公司经营规模在含乳饮料行业中排名靠前，在浙江、云南、河南、安徽、江苏、江西等地有一定的市场占有率。公司已经发展成为以甜牛奶乳饮料系列为核心产品，植根重点市场，布局全国的含乳饮料生产企业。 （四）主要竞争对手情况 发行人含乳饮料的研发、生产与销售业务属于含乳饮料行业，竞争对手主要包括伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈、光明乳业、新乳业、燕塘乳业、均瑶健康、夏进乳业等乳制品加工或饮料生产企业。一方面，不同于伊利股份、蒙牛乳业、娃哈哈等乳制品加工或饮料生产企业拥有丰富的产品品类和较大的业务规模，发行人精耕细作，专注于含乳饮料的研发、生产与销售，致力于成为全国含乳饮料产品的引领者。另一方面，相比于其他竞争对手，发行人凭借甜牛奶乳饮料系列产品获得了消费者的广泛认可，在重点核心市场拥有明显的市场优势。 （1）内蒙古伊利实业集团股份有限公司（600887.SH） 伊利股份成立于 1993年，为国内著名的乳制品生产加工企业，总部位于内蒙古自治区呼和浩特市。公司拥有液体奶、奶粉、酸奶、冷饮、奶酪、包装饮用水几大产品系列，以及“优酸乳”、“酸酸乳”、“畅意”、“每益添”等含乳饮料品牌。 伊利股份主要财务指标如下： 单位：亿元
（2）中国蒙牛乳业有限公司（2319.HK） 蒙牛乳业于 2004年在港交所上市，是国内著名的乳制品生产加工企业，其主要生产和销售液体奶（如 UHT奶?含乳饮料及酸奶）、冰淇淋、奶粉及其他产品（如植物蛋白饮料、奶酪），拥有“特仑苏”、“优益 C”、“冠益乳”、“奶特”、“未来星”、“真果粒”等多个知名品牌。 蒙牛乳业主要财务指标如下： 单位：亿元
（3）杭州娃哈哈集团有限公司 娃哈哈成立于 1993年，为国内著名的食品饮料生产企业，总部位于浙江省杭州市。产品涵盖包装饮用水、蛋白饮料、碳酸饮料、茶饮料、果蔬汁饮料、咖啡饮料、植物饮料、特殊用途饮料、罐头食品、乳制品、医药保健食品等十余类200多个品种，其中纯净水、AD钙奶、营养快线、八宝粥是家喻户晓的国民产品。 注：以上资料来源于杭州娃哈哈集团有限公司官方网站 （4）光明乳业股份有限公司（600597.SH） 光明乳业成立于 1996年，为国内大型的乳制品生产加工企业，总部位于上海市。公司主要生产和销售鲜牛奶、酸奶、乳酸菌饮品、婴幼儿及中老年奶粉、奶酪、黄油等产品，拥有“光明”、“优倍”、“致优”、“畅优”、“优加”、“莫斯利安”等多个知名品牌。 光明乳业主要财务指标如下： 单位：亿元
（5）新希望乳业股份有限公司（002946.SZ） 新乳业成立于 2006年，为国内区域领先的乳制品加工及含乳饮料生产企业，产品主要包括低温鲜牛奶、低温酸奶、低温调制乳、低温乳饮料、常温纯牛奶、常温乳饮料、常温调制乳、常温酸奶及奶粉等 9大类。新乳业拥有含乳饮料产品包括“young味”含乳饮料、“好想好想”酸酸乳、活润乳酸菌饮品、成长记忆乳酸菌含乳饮料、凉山雪乳酸菌饮料等。 新乳业主要财务指标如下： 单位：亿元
（6）广东燕塘乳业股份有限公司（002732.SZ） 燕塘乳业成立于 2002年，为知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，主要产品包括巴氏杀菌奶、UHT灭菌奶、酸奶、花式奶、乳酸菌乳饮料和冰淇淋雪糕等。其含乳饮料产品主要包括花式奶和乳酸菌饮料。 燕塘乳业主要财务指标如下： 单位：亿元
（7）湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（605388.SH） 均瑶健康成立于 1998年，为国内知名的含乳饮料及植物蛋白饮料生产企业，总部位于湖北省宜昌市。产品主要包括“味动力”乳酸菌饮料、“味动力”纤益乳酸菌饮品和奇梦星乳酸菌饮品系列，其中，“味动力”常温乳酸菌饮料为其主打产品。 均瑶健康主要财务指标如下： 单位：亿元
（8）宁夏夏进乳业集团股份有限公司 夏进乳业成立于 1992年，为国内知名的乳制品加工及含乳饮料生产企业，总部位于宁夏回族自治区吴忠市，其产品主要包括 UHT奶、酸奶和含乳饮料三大类。 注：以上信息来源于互联网公开资料 第五节 发行与承销 一、本次发行情况 1、发行数量：60,000万元（600万张，60万手） 2、向原股东发行的数量和配售比例：向原股东优先配售523,487手，即523,487,000.00元，占本次发行总量的87.25% 3、发行价格：100元/张 4、可转换公司债券的面值：人民币100元 5、募集资金总额：人民币60,000万元 6、发行方式：本次发行的可转债向股权登记日（2023年6月19日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后的余额和原股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）东方证券承销保荐有限公司包销。 7、配售比例 原股东优先配售523,487手，占本次发行总量的87.25%；网上社会公众投资者实际认购74,781手，占本次发行总量的12.46%；保荐人（主承销商）包销1,732手，占本次发行总量的0.29%。 8、前十名可转换公司债券持有人名称及其持有数量 （未完）  |